Постановление от 2 августа 2024 г. по делу № А19-13649/2023

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита Дело № А19-13649/2023


«02» августа 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2024 года.


Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жегаловой Н. В.,

судей Каминского В.Л., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АНТЭЛ» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 февраля 2024 года по делу № А19-13649/2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговая промышленная компания «Кабельмаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о назначении процедуры распределения имущества общества с ограниченной ответственностью «Самарская кабельная сеть» (ОГРН <***>, ИНН <***>), исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АНТЭЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1 (место жительства: Самарская обл., г. Самара), ФИО2 (место жительства: Самарская обл., г. Самара), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле,

установил:

на основании пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) Общество с ограниченной ответственностью Торговая промышленная компания «Кабельмаш» (далее – ООО ТПК «Кабельмаш») 23.06.2023 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества Общества с ограниченной ответственностью «Самарская кабельная сеть» (далее – ООО «Самарская кабельная сеть»), исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц в результате ликвидации.

Решением суда от 13 февраля 2024 года заявление ООО ТПК «Кабельмаш» удовлетворено. Назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Самарская кабельная сеть». Для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АНТЭЛ» (далее - ООО «Торговый дом «АНТЭЛ») обжаловало его в апелляционном порядке, указав на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на неполное исследование материалов дела.

В материалы дела от уполномоченного органа поступил письменный отзыв, в котором налоговая инспекция требования апелляционной жалобы оставила на усмотрение суда.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Самарская кабельная сеть» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.05.2015г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары за основным государственным регистрационным номером <***>.

02.04.2019г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2193850201191 о прекращении деятельности ООО «Самарская кабельная сеть» в связи с завершением процедуры ликвидации юридического лица, инициированной решением его учредителей (участников).

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц.

При обращении в Арбитражный суд Иркутской области с рассматриваемым заявлением ООО ТПК «Кабельмаш» указало, что на дату исключения из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Самарская кабельная сеть» имело перед заявителем непогашенную задолженность, образовавшуюся по договору поставки от 04.04.2017г. № 04/04.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, приведенными в абзацах втором и третьем пункта 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020г. № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», выводами, изложенными в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022г. по делу № 305-ЭС21-28884 по делу № А40-201403/2020, признал доказанным наличие обстоятельств для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества по заявлению ООО ТПК «Кабельмаш».

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Судом установлено, что 04.04.2017 ООО ТПК «Кабельмаш» (поставщик) и ООО «Самарская кабельная сеть» (покупатель) заключили договор № 04/04, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель оплатить и принять продукцию, по наименованию, в количестве и качестве, по ценам, срокам и условиям согласно спецификаций (приложений), являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора (пункт 1 раздела 1 договора от 04.04.2017г. № 04/04).

Согласно пункту 1 раздела 2 договора от 04.04.2017г. № 04/04 цена за единицу продукции согласовывается в спецификациях (приложениях), являющихся неотъемлемыми частями договора.

Пунктом 3 раздела 5 договора от 04.04.2017г. № 04/04 установлено, что в целях договора датой исполнения обязательств поставщика по поставке продукции считается дата штемпеля на железнодорожной накладной станции отправления, подтверждающая принятие продукции первым перевозчиком, либо дата передачи продукции на складе грузополучателя при доставке транспортным средством поставщика, либо дата передачи продукции на складе грузоотправителя при доставке транспортным средством покупателя.

ООО ТПК «Кабельмаш» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору от 04.04.2017г. № 04/04, поставив ООО «Самарская кабельная сеть» товары на общую сумму 9 997 572 рубля 42 копейки, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 08.12.2017г. № 54 на сумму 8 898 558 рублей 18 копеек, от 11.12.2017г. № 55 на сумму 1 099 014 рублей 24 копейки, содержащими отметки руководителя ООО «Самарская кабельная сеть» о получении товара, скрепленные печатью покупателя.

ООО ТПК «Кабельмаш» в адрес ООО «Самарская кабельная сеть» выставлены счета-фактуры от 08.12.2017г. № 54 на сумму 8 898 558 рублей 18 копеек и от 11.12.2017г. № 55 на сумму 1 099 014 рублей 24 копейки.

Как указал заявитель, обязанность по оплате поставленных товаров покупатель надлежащим образом не исполнил.

Положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ предписывают обосновать заинтересованность лица, требующего введения процедуры распределения имущества, которая устанавливается на основании представленных документов, не предполагая при этом обязательного наличия вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с ликвидированного юридического лица задолженности в пользу заявителя.

В целях проверки обоснованности требований ООО ТПК «Кабельмаш» по ходатайству ООО «Торговый дом «АНТЭЛ» судом первой инстанции определением от 29.11.2023 у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Самарской области истребованы дополнительные сведения.

Во исполнение вышеуказанного определения Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Самарской области письмом от 10.01.2024г. сообщила об отражении фактов реализации товаров согласно счетам-фактурам от 08.12.2017г. № 54 на сумму 8 898 558 рублей 18 копеек и от 11.12.2017г. № 55 на сумму 1 099 014 рублей 24 копейки в налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за четвертый квартал 2017 года, представленной ООО ТПК «Кабельмаш» 25.01.2018.

Доводы заявителя о наличии у ООО «Самарская кабельная сеть» неисполненного обязательства перед ООО ТПК «Кабельмаш» документально не опровергнуты.

Доказательства оплаты стоимости товаров, поставленных в рамках договора от 04.04.2017г. № 04/04 в соответствии с товарными накладными от 08.12.2017г. № 54 и от 11.12.2017г. № 55, в материалах дела отсутствуют.

Недействительность соглашения (договора) № 2 от 03.04.2018 об уступке ООО «Самарская кабельная сеть» права требования задолженности у ООО «Торговый дом «АНТЭЛ», подписанного между ООО ТПК «Кабельмаш» и ООО «Самарская кабельная сеть», установленная Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022г. № 11АП-21101/2021 по делу № А55-35040/2020 сама по себе об отсутствии у ликвидированного лица долга перед заявителем не свидетельствует. Соответствующих выводов данный судебный акт не содержит.

В этой связи, а также с учетом того, что срок, предусмотренный абзацем вторым пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, ООО ТПК «Кабельмаш» не пропущен, является доказанным наличие у последнего статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества ООО «Самарская кабельная сеть», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц. При этом добросовестность действий сторон при заключении договора цессии № 2 от 03.04.2018, в рассматриваемом случае, не подлежит оценке, поскольку не имеет правового значения.

В качестве обнаруженного у ООО «Самарская кабельная сеть» имущества ООО ТПК «Кабельмаш» указало на наличие обязательственного требования к ООО «Торговый дом «АНТЭЛ», возникшего из договора поставки от 24.08.2017г. № 081-2017.

Из материалов дела следует, что 24.08.2017 ООО «Самарская кабельная сеть» (поставщик) и ООО «Торговый дом «АНТЭЛ» (покупатель) заключили договор поставки № 081-2017, по условиям которого поставщик обязался поставлять и передавать в собственность покупателю кабельно-проводниковую продукцию, а покупатель обязался оплачивать и принимать товар на условиях договора (пункт 1.1 договора от 24.08.2017г. № 081-2017).

Пунктом 1.2 договора от 24.08.2017г. № 081-2017 установлено, что наименование, ассортимент, количество, цена товара, а также условия и сроки поставки и оплаты согласовываются сторонами в спецификации.

Согласно пункту 1.3 договора от 24.08.2017г. № 081-2017 спецификация считается согласованной, если она подписана полномочными представителями сторон и содержит печати поставщика и покупателя. Согласованная спецификация является неотъемлемой частью договора.

Из пункта 3.1 договора от 24.08.2017г. № 081-2017 следует, что цена и общая стоимость товара по каждой поставке устанавливаются в рублях Российской Федерации и указываются в согласованных сторонами спецификациях.

Пунктом 3.3 договора от 24.08.2017г. № 081-2017 установлено, что условия и сроки оплаты товара покупателем согласовываются сторонами в спецификациях.

Оплата товара покупателем производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в договоре. Обязанность покупателя по оплате товара считается исполненный с даты поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 3.4 договора от 24.08.2017г. № 081-2017).

Согласно пункту 4.5 договора от 24.08.2017г. № 081-2017 моментом исполнения поставщиком своих обязательств по поставке товара (датой поставки), а также моментом перехода права собственности и рисков на товар является момент отгрузки товара со склада поставщика покупателю, либо передачи первому перевозчику, что подтверждается соответствующими записями в товарно-транспортной и/или товарной накладной.

По утверждению ООО ТПК «Кабельмаш», во исполнение условий договора от 24.08.2017г. № 081-2017 ООО «Самарская кабельная сеть» поставило, а ООО «Торговый дом «АНТЭЛ» приняло по товарным накладным товары на общую сумму 4 469 262 рубля 07 копеек.

Доказательств внесения оплаты за товары, поставленные ООО «Самарская кабельная сеть» в рамках договора поставки от 24.08.2017г. № 081-2017, ООО «Торговый дом «АНТЭЛ» в материалы дела не представило.

Вместе с тем, участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В свою очередь, положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, приведенных в абзацах втором и третьем пункта 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020г. № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», позволяют сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022г. по делу № 305-ЭС21-28884 по делу № А40-201403/2020).

Из указанного следует, что отказ ООО ТПК «Кабельмаш» во взыскании задолженности непосредственно с ООО «Торговый дом «АНТЭЛ», обусловленный исключительно недействительностью соглашения (договора) 03.04.2018 № 2 об уступке права требования, подписанного между ликвидированным лицом и заявителем (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022г. № 11АП-21101/2021 по делу № А55-35040/2020), не является препятствием к удовлетворению требований заявителя в рамках процедуры распределения обнаруженного обязательственного требования.

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, введение процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Самарская кабельная сеть» еще не означает признание факта наличия у ООО «Торговый дом «АНТЭЛ» задолженности перед ликвидированным юридическим лицом.

По смыслу взаимосвязанных положений пунктов 1, 2, 5 статьи 63 и пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а утвержденный судом арбитражный управляющий действует от имени соответствующего юридического лица с полномочиями ликвидатора.

В частности, именно арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные имеющиеся у ликвидатора документы, составить промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, установить порядок очередности удовлетворения требований кредиторов.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе также истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц предусмотрен внесудебный порядок предъявления требований кредиторами, их рассмотрения и включения требований заинтересованных лиц как в перечень требований, предъявленных кредиторами, так и в перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда.

Рассмотрение требований об установлении размера и взыскании дебиторской задолженности непосредственно в деле о распределении имущества ликвидированного юридического лица законодательством также не предусмотрено.

Действуя от имени ООО «Самарская кабельная сеть» с полномочиями ликвидатора, утвержденный судом арбитражный управляющий, вопреки мнению апеллянта, не лишен возможности предъявить соответствующее требование к ООО «Торговый дом «АНТЭЛ» в рамках самостоятельного искового производства.

С учетом изложенного, заявление ООО ТПК «Кабельмаш» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Самарская кабельная сеть» правомерно признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Нарушений норм права, определяющих порядок утверждения арбитражного управляющего для проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Самарская кабельная сеть» и размера его вознаграждения, судом первой инстанции не допущено.

Иные доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, поскольку фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 февраля 2024 года по делу № А19-13649/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий Н.В. Жегалова



Судьи В.Л. Каминский



Н.А. Корзова



.