Постановление от 8 июня 2025 г. по делу № А33-14171/2024

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-14171/2024
г. Красноярск
09 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «02» июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен         «09» июня 2025 года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Бутиной И.Н., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: от истца (ФИО2) -  ФИО3, представителя по доверенности от 01.02.2024, от ответчика (акционерного общества «Санаторий Енисей») - ФИО4,  представителя по доверенности от 02.12.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Санаторий Енисей»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «18» марта 2025 года по делу №  А33-14171/2024,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу Санаторий «Енисей» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ответчик, АО Санаторий «Енисей») об обязании ответчика предоставить истцу следующие документы, действующие по состоянию на 21.02.2021 и созданные с 21.02.2021:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 ГК РФ;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

16) протоколы совета директоров (наблюдательного совета) общества;

17) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ответчиком совершались сделки, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

18) иные документы, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», за исключением протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и документов бухгалтерского учета.

А также об обязании ответчика предоставить истцу актуальную на 21.02.2021 и полученную с 21.02.2021 информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18.03.2025 судом удовлетворены исковые требования частично: акционерное общество Санаторий «Енисей» обязано в течение месяца с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить ФИО2  надлежащим образом заверенные копии документов, действующих по состоянию на 21.02.2021 и созданных с 21.02.2021:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) годовые отчеты;

6) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

7) формируемые в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

8) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (приобретение более 30 процентов акций публичного общества);

9) протоколы общих собраний акционеров;

10) списки аффилированных лиц общества;

11) заключения ревизионной комиссии общества;

12) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

13) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

14) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

15) протоколы совета директоров (наблюдательного совета) общества;

16) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ответчиком совершались сделки, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

17) иные документы, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», за исключением протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества и документов бухгалтерского учета.

Обязать акционерное общество Санаторий «Енисей» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение месяца с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить ФИО2 актуальную на 21.02.2021 и полученную с 21.02.2021 информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает следующее:

-     ФИО3, являясь заинтересованным лицом фирмы-конкурента общества, запрашивает документы, позволяющие выявить сведения, позволяющие создать конкурентные преимущества для него и его аффилированных лиц, а также затруднить деятельность ответчика, таким образом, истец совместно со своим представителем нарушили положения статьи 10 ГК РФ и злоупотребил правом;

-     установив, что истец владеет акциями, составляющими менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества, суд не сделал правильный вывод о том, что в силу положений под-пункта 2 пункта 5 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» у общества не возникает обязанность обеспечить доступ истца к документам бухгалтерского учета;

-     удовлетворяя исковые требования, суды не пришли к правомерному выводу о том, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается нарушение ответчиком права истца на получение информации и деятельности общества.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта. К отзыву приложены копии снимков экрана с размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» информацией.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные письменно.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

АО Санаторий «Енисей» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО5 являясь акционером АО Санаторий «Енисей», владела обыкновенными именными акциями общества в количестве 18 296 шт. (2,975% акций общества).

10.11.2020 ФИО5 умерла.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону серии 24 АА № 4368429 от 01.06.2021 права на обыкновенные именные акции АО Санаторий «Енисей» в количестве 18 296 шт. (2,975% акций общества), принадлежащие ранее ФИО5, перешли в порядке наследования к ФИО2, что также подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на дату 10.06.2024.

Направленное ФИО2 21.02.2024 в адрес АО Санаторий «Енисей»  требование о предоставлении ей документов о деятельности общества с предоставлением копий документов оставлено обществом без удовлетворения.

Поскольку требование ФИО2 от 21.02.2024 ответчиком исполнено не было, о причинах отказа в предоставлении документов не сообщено, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В обоснование требования истец в качестве деловой цели указывало, что данная информация необходима для подготовки к общему собранию акционеров, для выявления перспектив общества, для решения вопроса о проведении аудита, для оспаривания сделок по продаже имущества общества аффилированным лицам по заниженной стоимости.

В материалы дела ПАО «Роскадастр» по запросу суда представлены документы в отношении недвижимого имущества, ранее принадлежавшего обществу, которыми подтвержден факт отчуждения обществом в октябре – декабре 2023 года значительного

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Предметом настоящего спора является требование акционера об истребовании у общества документов о деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить перечисленные в данном пункте документы, касающиеся создания и деятельности общества, а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (89 указанного Закона).

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с п. 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В силу пункта 2 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам: 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Пунктом 3 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 данной статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 статьи 91 Закона.

Согласно пункту 4 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 указанной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

Конституционный Суд РФ в определении от 18.06.2004 № 263-О отметил, что статья 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», устанавливающая, что право доступа к документам бухгалтерского учета имеют акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, не может рассматриваться как нарушающая конституционный принцип равенства, поскольку это обусловлено спецификой соответствующих правовых отношений и вступление в акционерное общество в качестве акционера является добровольным, то есть предполагающим свободное волеизъявление заранее осведомленного обо всех ограничениях лица.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документам бухгалтерского учета.

Материалами дела подтверждается, что истец владеет 2,975% обыкновенных акций, соответственно, суд первой инстанции верно указал, что в этой связи истец не вправе претендовать на получение текстов договоров, не являвшихся крупными сделками или сделками с заинтересованностью, а равно документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета, к которым относятся регистры бухгалтерского учета, кассовые документы и книги, банковские документы, авансовые отчеты (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункт 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденных приказом Росархива от 20.12.2019 № 236).

Вместе с тем, вопреки доводам заявителя, информация о заключенных обществом договорах не относится к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета.

При этом подпунктом 1 пункта 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» прямо предусмотрено право доступа акционера, владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, к информации, касающейся крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

Таким образом, истец правомерно запросил указанные документы, даже обладая менее чем  25% процентов голосующих акций, при условии наличия разумной деловой цели в получении соответствующей информации.

В соответствии с пунктом 7 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Деловая цель не может считаться разумной, в частности, если: 1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера; 2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации; 3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В силу подпункта 4 пункта 8 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519, суды не вправе вторгаться в автономию воли акционера (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию. При оценке обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии у акционера разумного делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес (пункт 9 статьи 91 Закона об акционерных обществах). В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество.

Составной частью правового статуса участников акционерного общества в отношениях с акционерным обществом является право на информацию об акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (абзац третий пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Истец указывал, что данные документы необходимы для подготовки к годовому собранию акционеров, проведения аудита в отношения деятельности общества, определения перспектив деятельности общества, для выявления обстоятельств продажи ликвидных активов общества, включая земельные участки и множество объектов капитального строительства в отсутствие выплаты дивидендов акционерам общества со ссылкой на отсутствие у общества чистой прибыли за 2023 года.

Кроме того, в исковом заявлении истец ссылался на опасения в преднамеренном банкротстве общества действующим исполнительным органом, учитывая отчуждение имущества общества, которое, по мнению акционера, содержит признаки недействительной сделки.

В соответствии с разъяснениями в пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагается, пока не доказано иное.

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Доводы заявителя о том, что ФИО3, являясь заинтересованным лицом фирмы-конкурента общества, запрашивает документы, позволяющие выявить сведения, позволяющие создать конкурентные преимущества для него и его аффилированных лиц, а также затруднить деятельность ответчика, таким образом, истец совместно со своим представителем нарушили положения статьи 10 ГК РФ и злоупотребил правом, отклоняются судом апелляционной инстанции как документально не подтверждённые.

Как верно указал суд первой инстанции, из материалов дела следует, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая истцом информация носит характер конфиденциальной и ее распространение может нанести вред коммерческим интересам общества.

Доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, материалы дела также не содержат, признаков злоупотребления правом со стороны истца не установлено.

Среди общих оснований отказа в предоставлении информации, вне зависимости от количества акций, принадлежащих акционеру, норма подпункта 3 пункта 8 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает случай, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 03.09.2020 № 305-ЭС20-4519 разъяснил, что предусмотренное подпунктом 3 пункта 8 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым годам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществление иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Кроме того, данное основание отказа не может применяться в отношении базовых документов общества, указанных в подпунктах 1-7, 10-12 пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», независимо от даты их составления (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно признал, что  требования истца имеют правовое обоснование.

При этом апелляционный суд обращает внимание на следующее.

Удовлетворяя исковые требование о передаче истцу копий документов, касающихся деятельности акционерного общества Санаторий «Енисей»  в полном объёме, за исключением информации относительно филиалов или представительств общества, поскольку у общества отсутствуют филиалы или представительства, судом первой инстанции приведен следующий список документов, подлежащих предоставлению ФИО2:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) годовые отчеты;

6) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

7) формируемые в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

8) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (приобретение более 30 процентов акций публичного общества);

9) протоколы общих собраний акционеров;

10) списки аффилированных лиц общества;

11) заключения ревизионной комиссии общества;

12) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

13) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

14) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

15) протоколы совета директоров (наблюдательного совета) общества;

16) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ответчиком совершались сделки, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

17) иные документы, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», за исключением протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества и документов бухгалтерского учета.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что защита нарушенных прав не может быть признана действенной, если судебный акт своевременно не исполняется; исполнение судебного решения, по смыслу статьи 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, следует рассматривать как элемент судебной защиты, что обязывает федерального законодателя при выборе в пределах своей конституционной дискреции того или иного механизма исполнительного производства осуществлять непротиворечивое регулирование отношений в этой сфере, создавать для них стабильную правовую основу и не ставить под сомнение конституционный принцип исполнимости судебного решения (Постановление Конституционного Суда РФ от 25.02.2025 № 9-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 242.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации и пункта 10 части 2 статьи 252 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с жалобой гражданина ФИО6»).

Исполнимость судебных актов является одним из конституционных принципов (пункт 3 Постановления Конституционного Суда РФ от 26.06.2020 № 30-П «По делу о проверке конституционности частей третьей и пятой статьи 79 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", части первой статьи 439 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 4 части 1 статьи 43 Федерального закона "Об исполнительном производстве" в связи с жалобой граждан ФИО7, ФИО7, ФИО8, ФИО7 и ФИО9»).

Из положений статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что судебные решения должны отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (пункт 2).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3).

Исходя из того, что решение является актом правосудия, окончательно разрешающим дело, его резолютивная часть должна содержать исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных в мотивировочной части фактических обстоятельств (пункт 11).

Формулировка требования в пункте 17 «иные документы, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», за исключением протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества и документов бухгалтерского учёта» не позволяет установить, о каких документах идет речь.

Указанная норма буквально звучит следующим образом «общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации».

Апелляционный суд обращает внимание, что с 30 июля 2017 года Федеральным законом от 29.07.2017 № 233-ФЗ пункт 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ изложен в новой редакции, из которой исключен конкретный перечень документов, которые обязано хранить общество.

То есть в действующей редакции названная норма носит бланкетный характер, и для установления полного объема ее содержания необходимо обращаться к другим нормативным актам, перечень которых тоже не определен в самой норме и не указан в решении суда, что позволяет трактовать данный перечень произвольно, максимально широко. Такая формулировка означает что а) спор не рассмотрен по существу – не определено конкретное право истца,  и, б) наоборот, данная формулировка открывает возможности для злоупотребления со стороны истца, что в условиях имеющегося между ними конфликта приведет к новым спорам.

При этом возможность принудительного исполнения решения является составляющей частью ранее названного конституционного принципа исполнимости судебных актов.

В связи с этим в резолютивной части должно быть четко сформулировано, что именно постановил суд по заявленному иску, кто, какие конкретно действия и в чью пользу должен произвести, за какой из сторон признано оспариваемое право. Судом должны быть разрешены и другие вопросы, указанные в законе, с тем чтобы решение не вызывало затруднений при исполнении. Выполнение процессуальных предписаний к содержанию резолютивного вывода суда и его оформлению призвано обеспечить реальность исполнения судебного решения.С учетом изложенного резолютивная часть решения суда должна содержать конкретные предписания ответчику по совершению действий, которые приведут к восстановлению нарушенных прав истца Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 21.05.2024 № 18-КГ24-13-К4 (УИД 23RS0011-01-2022-004716-21).

Согласно пункту 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участники общества должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

То есть перечень документов должен быть указан судом с должной степенью конкретизации. Судом первой инстанции этого сделано не было. Возложение на ответчика обязанности передать документы, которых у него не имеется, не отвечает требованиям исполнимости судебного акта.Принятие неисполнимого судебного акта недопустимо.

Принимая во внимание вышеизложенные нормы процессуального права, требование истца об обязании общества представить иные документы, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», за исключением протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества и документов бухгалтерского учета, не подлежало удовлетворению, поскольку такое требование носит абстрактный характер, и судебный акт не будет отвечать признаку исполнимости в случае его удовлетворения, что может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания неустойки в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ).

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Красноярского края от «18» марта 2025 года по делу №  А33-14171/2024 подлежит отмене в части удовлетворения требования об обязании акционерного  общества Санаторий «Енисей» предоставить ФИО2 иные документы, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», за исключением протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества и документов бухгалтерского учета.

В остальной части оспариваемое решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «18» марта 2025 года по делу № А33-14171/2024 отменить в части удовлетворения требования об обязании акционерного  общества Санаторий «Енисей» предоставить ФИО2 иные документы, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», за исключением протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества и документов бухгалтерского учета.

В указанной части принять новый судебный акт, в данной части в удовлетворении иска отказать.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.


Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи:

И.Н. Бутина


О.В. Петровская