Постановление от 4 сентября 2025 г. по делу № А65-36933/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу 11АП-4094/2025

05 сентября 2025 года Дело А65-36933/2022 г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А., судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12-26 августа 2025 года в

помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью

«Результат» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13

февраля 2025 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего должника к

ООО «Результат» о признании сделки недействительной (вх. 55938) в рамках дела о

несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью

«Эпсилон-лизинг», ИНН <***>, с участием:

от ООО «Результат» - представитель ФИО2, по доверенности от

09.01.2024,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью "ТрансРеалГаз" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью "Эпсилонлизинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.07.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Эпсилон-лизинг" введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2024 общество с ограниченной ответственностью "Эпсилон-лизинг" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3,

член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании договора уступки прав (требования) от 15 марта 2023 года, заключенного между ООО «ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ» (цедент) и ООО «РЕЗУЛЬТАТ» (цессионарий) недействительной сделкой (вх. 55938).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Крафт-Лизинг» (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2025 заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной (вх. 55938) удовлетворено.

Суд признал договор уступки прав (требования) от 15 марта 2023 года, заключенный между ООО «ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ» и ООО «РЕЗУЛЬТАТ» недействительной сделкой.

Распределены судебные расходы (с учетом определения об исправлении опечатки).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Результат» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Результат» апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что сделка была совершена между аффилированными лицами, в свою очередь должник

отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у должника имелись кредиторы, чьи требования впоследствии были включены в третью очередь реестра требований должника и были иные кредиторы с намерением обратиться с требованием о признании должника банкротом.

Соответственно, заключая договор уступки прав (требования) от 15 марта 2023г. стороны знали и финансовой несостоятельности должника, и о принятом Арбитражным судом Республики Татарстан заявлении о признании должника банкротом.

Также суд первой инстанции отметил, что указанные действия свидетельствуют о нежелании ООО "Эпсилон-лизинг" получить денежные средства, поскольку они были бы направлены на погашение требований добросовестных кредиторов, при этом какой-либо необходимости привлекать иное лицо для взыскания дебиторской задолженности не было, и в результате дебитор погасил требования без должника минуя ответчика.

Таким образом, находясь в состоянии неплатежеспособности, ООО «Эпсилон Лизинг» фактически отказывается от получения оплаты от ООО «Крафт Лизинг» по исполненному договору поставки, передавая безвозмездно право требования на сумму более 10 миллионов рублей.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности сделки (договор уступки прав (требования) от 15 марта 2023г.) как совершенной с целью причинения ущерба кредиторам.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

На основании п. 1 ст. 61.1. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ (далее по тексту - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как установлено выше, конкурсный управляющий просит признать недействительным договор уступки прав (требования) от 15 марта 2023 года, заключенный между ООО "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ" (цедент) и ООО "РЕЗУЛЬТАТ" (цессионарий) на основании п. 1 ст. 61. 2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что 15.03.2023 года ООО "Эпсилон-лизинг" и ООО «Результат» заключили договор уступки прав (требования), по условиям которого ООО "Эпсилон-лизинг" уступило ООО «Результат» в полном объеме право требования задолженности к ООО «Крафт Лизинг» в сумме 10 343 512 руб. 46 коп., образовавшейся по договору поставки № ДКП/ПР-81.2022 от 19.09.2022 и неустойки.

Согласно условиям договора, цена требования, уступаемого в соответствии с условиями договора уступки, составляет 80% от суммы задолженности и равняется 8 274 809 руб. 96 коп., а также 80% от суммы неустойки в соответствии с п. 7-3 договора поставки, начисленной по день фактической оплаты основного долга. Оплата цены уступаемого требования производится цессионарием не позднее 10 дней с момента получения денежных средств от должника.

Установлено, что производство по делу о банкротстве ООО "Эпсилон-лизинг" возбуждено 11.01.2023, оспариваемая сделка заключена 15.03.2023, то есть сделка совершена после возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, на момент заключения Договора уступки 15.03.2023 года, ООО «Эпсилон Лизинг» отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку, у Должника имелись кредиторы, чьи требования впоследствии были включены в третью очередь реестра требований Должника (определения арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-36933/2022 от 27.03.24 года (резолютивная часть оглашена 13.03.2024 года), от 07.07.2023 года (резолютивная часть оглашена 30.06.2023 года), от 05.10.2023 года (резолютивная часть оглашена 28.09.2023 года), от 09.02.2024 года (резолютивная часть оглашена 29.01.2024 года).

Более того, на момент заключения оспариваемых сделок несколько кредиторов опубликовали сообщения о намерении обратиться с требованием о признании Должника банкротом (ООО «ТрансРеалГаз» № 13606520 от 21.10.2022 года, ООО «ТрансРеалГаз» (повторно) № 14139134 от 12.12.2022 года, ФИО4 № 14246441 от 23.12.2022 года).

Указанная информация являлась общедоступной и учитывая, что ООО «Результат» является профессиональным участником рынка юридических услуг, а также, что между ООО «Эпсилон-Лизинг» и ООО «Результат» 01.02.2023 года заключался Договор оказания юридических услуг, ООО «Эпсилон Лизинг» и ООО «Результат» знали о признаках неплатежеспособности Должника.

При этом, Стороны подписали 15.03.2023 года оспариваемый Договор уступки.

Так, ООО «Эпсилон Лизинг» имея финансовые трудности, не предпринял соответствующих мер по взысканию задолженности с ООО «Крафт Лизинг», а передал право требования на сумму более 10 млн. рублей ООО «Результат безвозмездно.

В свою очередь, пункт 4 договора предусмотрена обязанность цедента уведомить должника - ООО "Крафт-Лизинг" о состоявшемся переходе прав кредитора к цессионарию не позднее 30 дней.

В рамках дела А65-13996/2023 установлено, что 21.03.2023 года ООО "Эпсилонлизинг" направило в адрес ООО "Крафт-Лизинг" уведомление о произведенной уступке права требования.

В этот же день, 21.03.2023 года ООО «Результат», обращается в суд с заявлением о взыскании с ООО «Крафт-Лизинг» задолженности и неустойки на основании договора уступки прав (требования) от 15.03.2023 года в свою пользу, что подтверждается информацией в Картотеке арбитражных дел по делу № А65 -7625/2023.

При этом, ООО «Крафт Лизинг» 24.03.2023 уже производит оплату задолженности в пользу ООО «Эпсилон Лизинг».

После поступления денежных средств от ООО «Крафт Лизинг», 24.03.2023 ООО «Эпсилон Лизинг» обратилось в АО "АКИБАНК" с письмом исх. 24/03-01 от 24.03.2023 о возврате денежных средств ООО «Крафт Лизинг» со ссылкой на договор уступки прав (требования) от 15.03.2023. Также платежным поручением № 27 от 24.03.2023 ООО «Эпсилон Лизинг» предпринята попытка возвратить денежные средства ООО «Крафт Лизинг», однако данная операция банком отвергнута.

Указанные действия свидетельствуют о нежелании ООО "Эпсилон-лизинг" получить денежные средства, поскольку они были бы направлены на погашение требований добросовестных кредиторов.

В свою очередь, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2024 по делу № А65-36936/2022, установлен факт аффилированности ООО «Результат» и руководителя ООО «Евро Ойл Трак» ФИО5, который является сыном ФИО6 – директора ООО «Эпсилон-лизинг».

Кроме того, 01.03.2023 года между ООО «Эпсилон-Лизинг» и ООО «Результат» был заключен договор оказания юридических услуг, на основании которого, директор ООО «Результат» ФИО7 представляла интересы ООО «Эпсилон Лизинг» в рамках дела о его несостоятельности № А65-36933/2022, что подтверждается решением арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2024 года (резолютивная часть оглашена 11 июня 2024 года) по делу № А65-7164/2024. То есть, директор ООО «Результат» ФИО7 являясь представителем ООО «Эпсилон Лизинг» была осведомлена о деятельности Общества и являлась лицом заинтересованным.

Поскольку конечной целью процедуры банкротства является максимально быстрый поиск имущества и проведение расчетов с кредиторами, то предусмотрев получение оплаты по договору уступки прав (требования) от 15 марта 2023г. только после получения денежных средств от ООО «Крафт-лизинг», должник фактически лишился возможности получения денежных средств, поскольку в случае длительного не обращения ООО «Результат» к ООО «Крафт-лизинг» за получением денежных средств или злоупотребления со стороны ООО «Результат», в том числе при бездействии в части взыскания задолженности или сокрытия получения денежных средств, конкурсное производство в отношении должника могло быть завершено и должник был бы ликвидирован в качестве юридического лица, соответственно кредиторы бы лишились возможности удовлетворения своих требований за счет выведенного из конкурсной массы актива в виде дебиторской задолженности.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что какой-либо необходимости в заключении сделки по уступке прав требования не было, т.к. дебитор самостоятельно произвел погашение своего долга перед нашим должником, при этом какой-либо существенный вклад в это со стороны ответчика отсутствует.

Таким образом, находясь в состоянии неплатежеспособности, ООО «Эпсилон Лизинг» фактически отказывается от получения оплаты от ООО «Крафт Лизинг» по исполненному договору поставки, сославшись на заключение договора уступки прав требования, передавая ответчику безвозмездно право требования на сумму более 10 миллионов рублей с ожиданием того, что ответчик, получив полном объеме долг с дебитора, возвратит в последующем должнику 80 % от взысканного.

При этом, услуга ответчиком по взысканию долга как таковая не оказана, т.е. сделка по сути дела в силу ст. 170 ГК РФ является фиктивной, прикрывающая вывод активов на сумму более 2 млн.руб. (20% от дебиторской задолженности), а возможно и все суммы задолженности на сумму более 10 млн.руб., лишая возможности иных внешних кредиторов получить удовлетворение своих требований.

Следует отметить, что ответчик вышеуказанную сумму не получил, поскольку дебитор перечислил свой долг непосредственно нашему должнику, однако наличие оспариваемого договора, предоставляет права ответчику требовать от нашего должника получение данной суммы, т.е. накладывает на должника дополнительные необоснованные обязательства, принося ущерб конкурсной массе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия

заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Как установлено выше, оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, поэтому суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается на недобросовестное поведение ООО «Крафт-Лизинг», на основании которого ООО «Эпсилон-Лизинг» было предложено ООО «Результат» заключить договор уступки прав (требования) от 15 марта 2023г.

Как указывает апеллянт, заключение данного договора преследовало необходимость взыскания задолженности ООО «Крафт-Лизинг» в судебном порядке. Поскольку ООО «Эпсилон-Лизинг» на дату заключения договора было в затруднительном финансовом положении у него отсутствовала возможность финансового и кадрового обеспечения взыскания задолженности в судебном порядке, условиями оспариваемого договора была предусмотрена следующая процедура оплаты: Цена требования, уступаемого в соответствии с условиями договора уступки, составляет 80% от суммы задолженности и равняется 8 274 809 руб. 96 коп., а также 80% от суммы неустойки в соответствии с п. 7-3 договора. Таким образом, был соблюден баланс интересов сторон – ООО «Эпсилон-Лизинг» получает 80% от взысканной суммы, а ООО «Результат» 20%, что будет являться вознаграждением за проделанную работу и возместит понесенные расходы.

Данные обстоятельства, по мнению заявителя, указывают на то, что действия ООО «Результат» были направлены на добросовестное исполнение условий договора, а именно, в обязанности ООО «Результат» фактически входило: подача искового заявления о взыскании с ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» суммы долга; участие в судебных заседаниях судов первой, апелляционной и кассационных инстанциях, а

также в исполнительном производстве; подача заявления о включение в реестр требований кредиторов ООО «Крафт-Лизинг» или подача о признании несостоятельным ООО «Крафт-Лизинг», а также надлежащее ведение дела о банкротстве с целью пополнения конкурсной массы должника, получения денежных средств в пользу ООО «Результат», и далее расчет по договору цессии от 15.03.2023 г. с ООО «Эпсилон-Лизинг». Так, за вышеперечисленные процессуальные действия ООО «Результат» получило бы 20% от взысканной с ООО «Крафт-Лизинг» суммы долга.

Апеллянт считает, что ООО «Результат» исполнило договор цессии от 15.03.2023 г. в полном объеме, поскольку ООО «Эпсилон-Лизинг» после подачи искового заявления получило удовлетворение своих требований. Однако, ООО «Результат» за проведенную работу осталось без оплаты, а также понесло убытки.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Крафт Лизинг» ИНН <***> являлось действующей организацией, основным видом деятельности которой является деятельность по финансовой аренде (лизингу/сублизингу) (ОКВЭД 64.91). Согласно данным, представленным ООО «Крафт Лизинг» в налоговый орган, по итогам 2022 г. компания обладала активами на общую сумму 527 335 тыс. руб., из которых основные средства составляли 164 507 тыс. руб. По итогам 2023 г. размер активов компании увеличился и составил 575 710 тыс. руб.

Таким образом, на момент введения в отношении ООО «Эпсилон-Лизинг» возбуждения дела банкротства (11.01.2023 г.) у должника имелся актив в виде дебиторской задолженности в размере 10 343 512,46 руб., подтвержденный контрагентом, и подлежащий включению в состав конкурсной массы при открытии процедуры банкротства.

Причем, с учетом устойчивого финансового состояния дебитора ООО «Крафт Лизинг», возврат всей суммы долга в конкурсную массу был реальным, что и подтверждено последующими действиями дебитора ООО «Крафт Лизинг», который 24.03.2023 оплатил всю сумму нашему должника.

Причем факт оплаты именно должнику, а не ответчику свидетельствует о том что дебитор не был уведомлен о переходе прав, что дополнительно подтверждается общедоступными сведениями из КадАрбитр и Почты России. В частности в деле № А65-7625/2023 приложенное уведомление 42383180001224, согласно которому уведомление об уступке не было получено дебитором за истечением срока хранения. Также к иску приложено уведомление 42004978063865 о вручении копии иска ответчику лишь 27.03.2023, а сам иск принят к производству только 18.04.2023, в то время как уже 24.03.2023 ответчик добровольно оплатил долг. Данное обстоятельство свидетельствует о том, ответчик не внес какой-либо существенный вклад в то, чтобы наш должник получил от дебитора долг.

При этом, согласно материалам дела № А40-62381/2024, он требовал от должника 1 898 149 руб. 06 коп.

Получение денежных средств за неуказанные в должной мере услуги приведет к ущемлению прав всех остальных внешних кредиторов, находящихся в реестре должника, тем более, как установлено выше, по условиям сделки в пользу ответчика должны были перейти вся дебиторская задолженность.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного

суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушения, являющиеся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2025 года по делу А65-36933/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2025 года по делу А65-36933/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи О.А. Бессмертная

Г.О. Попова