Решение от 10 сентября 2017 г. по делу № А65-8966/2017

1950/2017-182624(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-8966/2017

Дата принятия решения – 11 сентября 2017 года. Дата объявления резолютивной части – 04 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гумерова М.И., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие "Бакалея", г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ФИО2, г. Казань, к ФИО3, г. Казань, о взыскании 100 000 руб. убытков,

при участии третьих лиц – ФИО4, г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "Конор", г. Казань, общества с ограниченной ответственностью «Аргун», г. Казань,

с участием: от истца, ФИО2 – не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие "Бакалея", г. Казань – ФИО5, на основании доверенности от 15.02.2017 года; ФИО6, на основании доверенности от 05.07.2017 года,

от ответчика – ФИО5, на основании доверенности от 02.05.2017 года,

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие "Бакалея" в лице ФИО2, г.Казань, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО3, г. Казань, о взыскании 100 000 руб. убытков.

В предварительном судебном заседании 05 июня 2017 года представителем истца заявлены ходатайства об истребовании из Управления Росреестра по Республике Татарстан дел правоустанавливающих документов на объекты недвижимого имущества, а так же о назначении судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости объектов недвижимого имущества по состоянию на дату совершения ООО ОРП «Бакалея» сделок по отчуждению вышеуказанного имущества, об истребовании у третьего лица ООО «Конор» и ответчика документов, которые опосредуют исполнение договора.

Представитель ответчика возражал в удовлетворении ходатайств, поскольку полагает, что истцом не представлены доказательства невозможности самостоятельно истребовать вышеуказанные документы. В части назначения судебной экспертизы в удовлетворении ходатайства также возражал. Документы по переходу права собственности на спорные объекты не представил.

Представитель ответчика представил для приобщения к материалам дела копии судебных актов по делам № А65-30827/2016, № А65-30826/2016.

До начала судебного заседания 12 июля 2017 года представлены ответы на судебные запросы от экспертных учреждений. Управление Росреестра по РТ представило по запросу суда копии реестровых дел на объекты недвижимого имущества - земельного участка с кадастровым номером 16:50:080532:4 и административного здания с кадастровым номером 16:50:080532:20.

Представители сторон ознакомились с реестровыми делами. Представитель истца указал, что реестровые дела представлены не в полном объеме и не содержат документов, подтверждающих переход права собственности от ООО ОРП «Бакалея».

Представители третьих лиц на судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Представитель ответчика заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов дел № А65-30826/2016, А65-30827/2016.

Представитель истца возражал. Суд отказал в удовлетворении ходатайства в порядке ст. 159 АПК РФ. Представитель истца поддержал исковое заявление.

Представитель ответчика исковые требования не признал. Отзыв, а также договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 16:50:080532:4 и административного здания с кадастровым номером 16:50:080532:20 не представил.

Представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы, а также ходатайствовал об истребовании у ООО «Конор» вышеуказанных документов.

До начала судебного заседания 07 августа 2017 года представлены ответы на судебные запросы от экспертных учреждений. Управление Росреестра по РТ представило по запросу суда копии дел правоустанавливающих документов на объекты недвижимого имущества - земельного участка с кадастровым номером 16:50:080532:4 и административного здания с кадастровым номером 16:50:080532:20, а также копии реестровых дел № 16:50:0805532:4, № 16:50:080532:20, договор купли-продажи от 28.06.2016г., подтверждающий переход права собственности от ООО «Бакалея» к ООО «Аргун» и договор купли-продажи от 18.07.2016г. подтверждающий переход права собственности от ООО «Аргун» к ООО «Конор».

Представители третьих лиц на судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Представитель истца представил для приобщения к материалам дела платежный документ (чек-ордер от 07.08.2017г.) о внесении денежных средств на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан для оплаты производства экспертизы.

Представитель ответчика заявил ходатайство о замене стороны – ФИО2 на ФИО7. Представил для приобщения к материалам дела копии судебный актов по делам № А65-30826/2016 от 27.07.2017г., № 30827/2016 от 27.07.2017г.

Представитель истца возражал в удовлетворении ходатайства ответчика. Заявил ходатайство о наложении судебного штрафа на ООО «Конор» за непредставление отзыва на исковое заявление, договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 16:50:080532:4 и административного здания с кадастровым номером 16:50:080532:20, истребованное определением суда от 12 июля 2017 года.

Определением суда от 07 августа 2017 года на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Аргун».

В судебном заседании 04 сентября 2017 года представитель ООО «Бакалея» вновь заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, просил произвести замену истца ФИО2 на его правопреемника ФИО3 Также представил лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 24 августа 2017 года, согласно которому ФИО2 и ФИО4 утратили статус участников общества, а так же заявления ФИО3 и ООО «Оптово-розничное предприятие «Бакалея» об отказе от иска.

На обозрение суда представил заверенный регистрирующим органом лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 24 августа 2017 года.

От истца, Хакимуллина И.Т. поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в связи с процедурой мирного урегулирования спора.

Представитель ответчика возразил против объявления перерыва, пояснил, что действия истца направлены на затягивание судебного процесса. Просил рассмотреть дело по существу.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании.

Суд удалился в совещательную комнату для разрешения ходатайств сторон.

Суд отказал в удовлетворении ходатайств о процессуальном правопреемстве, о назначении судебной экспертизы, о наложении судебного штрафа на ООО «Конор» по следующим причинам.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

При этом, участник общества к которому перешла доля иного участника общества, не является его правопреемником применительно к статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обстоятельства утраты статуса участника общества, а так же права ФИО2 на обращение с рассматриваемым иском подлежат оценке судом при рассмотрении дела по существу. Истец настаивает на своих требованиях, оспаривает утрату статуса участника, в связи с чем иные участники общества в данном случае вправе ходатайствовать о вступлении к участию в деле в качестве соистца.

В удовлетворении ходатайства представителя истца, заявленного в судебном заседании 07 августа 2017 года, о назначении судебного штрафа ООО «Конор» за непредставление истребованных определением суда от 12 июля 2017 года документов отказано, ввиду направления указанных документов третьим лицом Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Также представителем истца ранее заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости объектов недвижимого имущества по состоянию на дату совершения ООО ОРП «Бакалея» сделок по отчуждению имущества. Поскольку результаты судебной экспертизы не могут повлиять на исход дела, в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказано.

Соответственно, с учетом положений пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судом не принимается отказ от иска, заявленный представителем общества с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие "Бакалея" и Шингараева Р.Х. при отсутствии на то воли инициатора иска Хакимуллина И.Т.

Представитель общества с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие "Бакалея", он же является представителем ответчика ФИО3 просил отказать в удовлетворении исковых требований. Пояснил, что утрата ФИО2 статуса участника общества на момент рассмотрения спора по существу является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Как следует из материалов дела, 26 ноября 2002 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью Оптово – розничное предприятие «Бакалея».

На момент обращения в суд ФИО7, ФИО2 и ФИО4 являлись участниками общества с ограниченной ответственностью Оптово – розничное предприятие «Бакалея» (далее по тексту – общество), с номинальным размером доли в уставном капитале общества у ФИО3 - 66,7%, у ФИО2 – 0,3%, у ФИО4 – 3%. Обществу с ограниченной ответственностью Оптово – розничное предприятие «Бакалея» принадлежало 30% доли в уставном капитале общества.

Общество с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие "Бакалея" в лице ФИО2, г.Казань, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО3, г. Казань, о взыскании 100 000 руб. убытков.

Иск мотивирован тем, что 16 ноября 2016 года общество с ограниченной ответственностью Оптово – розничное предприятие «Бакалея» утратило право собственности в отношении объектов: земельный участок из земельных населенных пунктов площадью 1000 квадратных метров с кадастровым номером 16:50:080532:4, находящийся по адресу: <...>; административное здание (объект нежилого назначения) площадью 918,3 квадратных метров, кадастровый номер:16:50:080532:20, находящийся по адресу: <...>. Стоимость объектов составляла более 30 000 000 руб., сделка по отчуждению являлась крупной, решение об их одобрении на рассмотрении общего собрания участников не принималось и единоличным органом указанный вопрос в повестку дня собраний участников общества не вносился. Поскольку по информации истца объекты проданы за 20 000 000 руб., ФИО3, как генеральным директором общества был причинен убыток в размере 10 000 000 руб., которые

просит взыскать Хакимуллин И.Т. в пользу общества с ограниченной ответственностью Оптово – розничное предприятие «Бакалея».

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

По смыслу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его воле юридическому лицу.

Из ч. 2 ст. 225.8 АПК РФ следует, что решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.

Пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. N 62 также разъяснено, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица.

По смыслу п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. N 62 с иском о возмещении директором убытков, причиненных обществу, может обратиться без доверенности, выданной обществом (участником общества), лишь участник общества, поскольку он действует в интересах общества. Иное лицо, не являющееся участником общества, не может действовать в интересах общества без доверенности.

Таким образом, с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (часть 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Утрата истцом статуса участника общества на момент рассмотрения спора по существу является самостоятельным основанием для отказа в иске, поскольку с момента прекращения прав участника общества истец утратил охраняемый законом интерес в корпоративных отношениях с обществом, а также утратил возможность заявлять требования о взыскании убытков в пользу общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 апреля 2017 года по делу № А65-30827/2016 исковые требования ФИО3 удовлетворены, суд обязал ФИО2 заключить с ФИО3,

г. Казань договор купли-продажи доли в уставном капитал Общества с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие «Бакалея», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 0,3% на условиях, утвержденных в предварительном договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13.09.2016 в течение 14 календарных дней с момента вступления решения в законную силу.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2017 года указанное решение Арбитражного суда Республики Татарстан оставлено без изменения.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Правило, предусмотренное пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса, основанное на принципах свободы договора, равенства его сторон, предоставляет участникам гражданско-правовых отношений изменить или расторгнуть договор своим соглашением, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с частью 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Таким образом, поскольку решение суда по делу № А65-30827/2016 вступило в законную силу, следовательно доля ФИО2 в ООО Оптово-розничное предприятие «Бакалея» перешла к ФИО3, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

При таких обстоятельствах, ФИО2 утратил право на обращение с иском о взыскании убытков с руководителя, в связи с чем исковое заявление удовлетворению не подлежит.

При этом судом принимается во внимание, что истец обратился в суд с

настоящим иском после вынесения судом первой инстанции решения по делу А65-

30827/2016 об обязании заключить договор.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

в месячный срок.

Судья М. И. Гумеров