Постановление от 8 июня 2025 г. по делу № А56-13742/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-13742/2024
09 июня 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     02 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии: 

от истца: от ООО «Правда» не явился, извещен

от ООО «ЛИМОЖА» ФИО2 по доверенности от 29.04.2025

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5832/2025) общества с ограниченной ответственностью «Правда» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2025 по делу № А56-13742/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Правда» в лице участника - общества с ограниченной ответственностью «ЛИМОЖА»

к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Копорье»

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Правда» (далее – Общество) – общество с ограниченной ответственностью «Лиможа» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Копорье» (ООО «СХП «Копорье») о признании недействительной сделками заключенных между Обществом и ответчиком договора процентного займа от 21.04.2020; договоров залога транспортных средств и недвижимого имущества от 25.05.2023 и 26.05.2023.

В порядке применения последствий недействительности сделки истец просил возвратить движимое и недвижимое имущество истцу.

В судебном заседании 18.11.2024 с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 суд определил считать материальным истцом по делу ООО «Правда», Общество считать представителем истца в силу закона.

Решением суда от 09.01.2025 признаны недействительными сделками договоры процентного займа от 21.04.2020, договоры залога транспортных средств и недвижимого имущества от 25.05.2023 и 26.05.2023, заключенные между ООО «СХП «Копорье» и ООО «Правда». В удовлетворении иска в оставшейся части отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Правда» подало апелляционную жалобу, в которой оно просит восстановить пропущенный процессуальный срок подачи апелляционной жалобы и принять ее к рассмотрению, удовлетворить ходатайство о вызове участников и директоров ООО «ЛИМОЖА» и ООО «Правда» для подтверждения факта реальности займов, отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции, признавая договор займа недействительным по причине его неоплаты не принял во внимание, что задолженность ответчика перед истцом уже состоялась, а заключая спорный договор стороны фактически новировали долг. Ссылается на то обстоятельство, что ООО «ЛИМОЖА» просит признать недействительными сделки в силу потери корпоративного контроля, однако договор займа и дополнительное соглашение заключены в период, когда ООО «ЛИМОЖА» было мажоритарным участником общества и давало согласие на одобрение крупной сделки. Обращает внимание, что договоры залога были заключены и зарегистрированы у нотариуса и в Росреестре в мае-июне 2023 г., в этот период времени ООО «Правда» и ООО «СХП Копорье» не могли предположить, что сделка по продаже доли от ООО «Лиможа» к ООО «УК Вуду Компани» будет признана недействительной. Полагает, что довод ООО «ЛИМОЖА» о том, что сделки проводились для того, чтобы вывести имущество ООО «Правда» из активов общества несостоятелен, поскольку во временной цепочке действий факт, что ООО «ЛИМОЖА» восстановит корпоративный контроль, появился гораздо позже регистрации залогов. Также податель жалобы указывает на неоднократное заявление ходатайств о вызове в судебное заседание свидетелей.

От ООО «ЛИМОЖА» поступило ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе, в котором оно ссылается на пропуск ООО «Правда» срока подачи апелляционной жалобы на 2 дня, а также отсутствие уважительных причин пропуска срока апелляционного обжалования для целей его последующего восстановления судом апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель ООО «ЛИМОЖА» поддержал ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе, полагая, что установленного ст. 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) срока достаточно для исполнения обязанности по подаче апелляционной жалобы, у ООО «Правда» имелась возможность своевременной подачи жалобы как посредством почтового отправления, так и путем её подачи с использованием системы «Мой Арбитр». Также ООО «ЛИМОЖА» ссылается на то обстоятельство, что судом апелляционной инстанции вопрос о восстановлении пропущенного процессуального срока не был разрешен ни в определении об оставлении апелляционной жалобы без движения, ни при принятии апелляционной жалобы к производству.

ООО «Правда» и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в порядке ст.156 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Суд апелляционной инстанции, заслушав позицию представителя ООО «ЛИМОЖА», повторно изучив изложенное в апелляционной жалобе ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи жалобы, пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч.2 ст.259 АПК РФ срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения.

Ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.117 АПК РФ (ч.3 ст.259 АПК РФ).

Согласно ч.1, 2 ст.117 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено АПК РФ; арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истек предусмотренный ст.259 АПК РФ предельный допустимый срок для восстановления.

Оценка причин пропуска процессуального срока производится судом, рассматривающим ходатайство, исходя из приведенных заявителем обстоятельств и представленных доказательств по правилам ст.71 АПК РФ. Признание причин пропуска срока уважительными или неуважительными является компетенцией суда.

Суд апелляционной инстанции вправе вернуться к рассмотрению вопроса об уважительности причин пропуска срока на апелляционное обжалование и после принятия апелляционной жалобы к производству.

Рассмотрев повторно данный вопрос с учетом доводов и возражений ООО «ЛИМОЖА», учитывая закрепленные в ст.11 ГК РФ и в ст.4 АПК РФ права сторон на судебную защиту, разъяснения п.15, 18 Постановления №12, принимая во внимание, что жалоба подана в пределах 6-месячного пресекательного срока (ч.2 ст.259 АПК РФ), исчисляемого с 09.01.2025, апелляционный суд считает, что в данном случае имеются основания для восстановления пропущенного срока для апелляционного обжалования судебного акта первой инстанции.

При этом принимает суд апелляционной инстанции во внимание и незначительность пропуска срока на апелляционное обжалование решения от 09.01.2025 (на 2 дня), в силу чего приходит к выводу о том, что восстановление процессуального срока не влечет нарушения принципа равноправия сторон (ст.8 АПК РФ) и не нарушает баланс интересов сторон.

В судебном заседании представитель ООО «ЛИМОЖА» представил отзыв на апелляционную жалобу ООО «Правда» без доказательств направления его копии в адрес иных лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела представленного отзыва, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу ч.1 ст.262 АПК РФ лицо, участвующее в деле, направляет отзыв на апелляционную жалобу с приложением документов, подтверждающих возражения относительно жалобы, другим лицам, участвующим в деле, и в арбитражный суд.

Отзыв и прилагаемые к нему документы представляются в арбитражный суд на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ними до начала судебного заседания (ч.2 ст.262 АПК РФ).

Ввиду несоблюдения ООО «ЛИМОЖА» положений ч.1 ст.262 АПК РФ о том, что отзыв на апелляционную жалобу направляется другим лицам, участвующим в деле, к отзыву, направляемому в арбитражный суд, прилагается также документ, подтверждающий направление отзыва другим лицам, участвующим в деле, и непредставления в суд апелляционной инстанции доказательств направления копии отзыва ООО «Правда» и ответчику, а также ввиду несоблюдения ч.2 данной статьи о том, что отзыв направляется заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ним до начала судебного заседания, поскольку отзыв был представлен непосредственно в судебном заседании 02.06.2025, в его приобщении ООО «ЛИМОЖА» апелляционным судом  отказано.

ООО «ЛИМОЖА» заявлен отвод составу суда, рассматривающему дело.

В судебном заседании оглашена резолютивная часть определения об отказе в отводе состава суда Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б., Семиглазова В.А.

Не усматривает суд апелляционной инстанции и оснований для вызова участников и директоров ООО «ЛИМОЖА» и ООО «Правда» в судебное заседание для подтверждения факта реальности займа, поскольку соответствующие обстоятельства подлежат установлению на основании письменных доказательств. Доводы, приведенные подателем жалобы, основанием для вызова указанных лиц не являются и безусловную обязанность по вызову данных лиц в судебное заседание на суд не возлагают.

Законность  и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «СХП «Копорье» в лице генерального директора ФИО3 (займодавец) и ООО «Правда» в лице генерального директора ФИО4 (заемщик) подписали договор процентного займа от 21.04.2020, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность 17 038 000 руб. с условием об уплате за пользование денежными средствами 3% годовых.

В пункте 2.1 договора займа отражено, что денежные средства передаются путем их перечисления на расчетный счет заемщика.

Срок возврата суммы займа указан в п.2.3 договора займа – до 31.12.2024.

К договору займа подписано дополнительное соглашение от 08.09.2020, в котором стороны согласовали увеличение общей суммы займа до 49 988 000 руб., а срок возврата займа согласовали - 08.09.2023.

Те же стороны подписали 25.05.2023 договор залога недвижимого имущества (ипотеки) № 1 об обеспечении исполнения обязательств по договору займа от 21.04.2020 залогом принадлежащего Обществу недвижимого имущества, поименованного в Приложении № 1 к договору залога.

В пункте 1.9 договора залога отражено, что он заключен на срок до 31.12.2024.

Договор залога заключен в счет обеспечения исполнения обязательств из указанного выше договора займа.

В Перечне объектов недвижимого имущества (Приложение № 1 к договору залога) отражены производственные объекты недвижимости сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресам: Ленинградская область, Лужский район, ЯмТесовское сельское поселение, вблизи деревни Ям-Тесово; вблизи деревни Надбелье; Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, близи поселка Серебрянский; земельные участки, всего 59 объектов оцененных в 14 640 000 руб.

Кроме того, в материалы дела представлен договор залога транспортного средства от 25.05.2023, также заключенный в обеспечение спорного договора займа на срок до 31.12.2024.

При этом, в п.1.1. договора залога указано на передачу в залог объектов недвижимого имущества.

В приложении № 1 к договору залога транспортного средства перечислены две единицы транспортных средств и 12 единиц специальной сельскохозяйственной техники на общую сумму 13 200 000 руб.

Теми же сторонами заключен договор залога транспортных средств от 26.05.2023, также в обеспечение обязательств из договора займа.

В Приложении № 1 к договору в качестве предмета лога поименованы 13 единиц специальной сельскохозяйственной техники.

В обоснование факта предоставления займа, Общество представило письмо от 07.05.2020 об изменении назначения платежей, произведенных в период с 2019 по 2020 год на оплату по договору процентного займа от 21.04.2020.

Платежи датированы до указанной в договоре займа даты его подписания.

Первоначально в назначении платежей было указано на оплату за товар согласно актов сверки за разные периоды.

В материалах дела имеется Акт сверки расчетов сторон за период с 01.01.2017 по 15.04.2020, в котором отражена задолженность Общества в пользу ответчика в размере 8 826 111 руб. 44 коп.

В материалы дела представлена копия протокола общего внеочередного собрания участников Общества от 10.04.2020 № 4 об одобрении заключения договора займа на сумму 17 038 000 руб.

Сторона договора займа, иные его условия в протоколе не указаны.

В протоколе общего внеочередного собрания участников от 08.09.2020 № 5, копия которого также представлена в дело, содержится решение об одобрении крупной сделки в виде заключения дополнительного соглашения к договору займа от 21.04.2020 на сумму 32 950 000 руб.

Сторона сделки и иные ее условия также не указаны.

В протоколах имеются подписи от имени ООО «Лиможа» как участника с долей участия 76,97% уставного капитала.

Также имеется копия протокола общего внеочередного собрания участников от 18.05.2023 с участием в качестве мажоритарного участника – общества с ограниченной ответственностью «УК Вуду-Компани» с долей участия 99,98% об одобрении заключения договоров залога в обеспечение исполнения обязательств из договора займа.

Кроме того, представлена копия договора аренды техники с экипажем от 30.04.2020 о предоставлении ООО «СХП «Копорье» в аренду Обществу сельскохозяйственной техники согласно Приложению № 1 к договору.

При этом сделки по отчуждению ООО «Лиможа» долей участия в Обществе в пользу ООО «УК Вуду Компани», совершенные в сентябре - октябре 2020 года, признаны недействительными постановлением апелляционного суда от 23.10.2023 в деле № А56-53603/2018/сд.1 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд», которому принадлежит 100% доли участия в ООО «Лиможа».

Полагая заключенные между ООО «Правда» и ответчиком сделки недействительными, ООО «ЛИМОЖА» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, в указанной части иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителя ООО «ЛИМОЖА», изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

В силу положений п.1 ст.170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

Как разъяснено в п.86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п.1 ст.170 ГК РФ.

В то же время, апелляционный суд учитывает, что для отнесения сделки в категорию мнимой определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Как верно установлено судом первой инстанции, представленными сторонами доказательствами не подтверждается предоставление денежных средств по оспариваемому договору займа.

Платежи, совершенные ответчиком в пользу Общества, сведения о совершении которых представлены в материалы дела, имеют ссылки на иное основание, перечисление денежных средств осуществлялось до указанной в договоре займа даты его заключения.

Платежи имеют ссылку на акт сверки, но, в акте сверки отражена задолженность Общества перед ответчиком; также основанием возникновения задолженности Общества перед ответчиком мог являться представленный материалы дела договор аренды.

По смыслу положений ст.309, 421 ГК РФ стороны не лишены возможности изменения порядка исполнения взаимных обязательств по соглашению между ними, в том числе - посредством изменения назначения платежа, осуществленного по исполнению иного существовавшего между ними обязательства.

Об изменении назначения платежа в письме ООО «Правда» от 07.05.2020 заявлено не плательщиком, а получателем, Обществом.

Доказательств представления сведений об изменении назначения платежей в кредитную организацию, равно как исполнения ООО «СХП Копорье» обязательств, фактически указанных в качестве основания платежа в перечисленных в письме 07.05.2020 платежных поручениях, не имеется.

С учетом сведений о наличии у Общества перед ответчиком не погашенных обязательств на значительную сумму исключает экономический смысл предоставления денежных средств Обществу на условиях займа.

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства не подтверждают представление ответчиком займа в пользу Общества.

Доводы о том, что заключение договора займа фактически является новацией задолженности, апелляционным судом отклоняется.

Обязательство может быть прекращено соглашением о новации, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений (п.1 ст.414 ГК РФ).

Согласно ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Применительно к пп.1 п.1 ст.161, ст.808 ГК РФ соглашение о новации должно быть заключено между юридическими лицами в письменной форме, соглашение в письменной форме о новации каких либо обязательств сторон в заемное не представлено.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания (п.1 ст.162 ГК РФ).

В рассматриваемом случае допустимых доказательств заключения соглашения о новации ни ООО «Правда», ни ответчиком не представлено.

Как указывалось выше, копии протоколов общего внеочередного собрания участников Общества от 10.04.2020 № 4, от 08.09.2020 № 5 об одобрении крупных сделок займа и дополнительного соглашения к договору займа в виде новации долга не содержит указаний на условия и сторон первоначального обязательства, которое подлежит прекращению новацией в заемное, иные его условия обязательств в протоколе не указаны.

Иных доказательств в подтверждение реальности договора займа также не представлено.

Кроме того, из представленных в материалы дела документов не следует наличие именно заемного обязательства, которое могло быть новировано сторонами.

Установленные обстоятельства позволяют квалифицировать оспариваемый договор займа и дополнительное соглашение к нему в качестве мнимой сделки.

Подписание договоров залога в обеспечение обязательств, в основании которых лежит мнимая сделка, спустя три года после даты, указанной в договоре займа, в период, приближенный к оговоренной сторонами договора займа даты возврата заемных средств, определено указывает на отсутствие намерения сторон создать реальное обеспечительное правоотношение.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными доводы ООО «ЛИМОЖА» о том, что подписание договоров залога было направлено исключено на создание фиктивного обременения имущества Общества в счет несуществующих обязательств.

Следовательно, оспариваемые договоры залога также следует квалифицировать как мнимые сделки.

На основании изложенного требование истца о признании сделок недействительными верно удовлетворено судом первой инстанции. Оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не установил.

В силу п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Так как фактически исполнение мнимых сделок не осуществлялось, какое-либо имущество или денежные средства на основании указанных сделок Обществом в пользу ответчика не передавалось, доказательства обратного ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлены, оснований для удовлетворения требования о возврате имущества в пользу Общества в порядке ст.167 ГК РФ в рамках настоящего дела не имеется.

Оспариваемые сделки условий о передаче имущества в пользу ответчика не содержали.

Таким образом, в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобе о том, что ООО «ЛИМОЖА» просит признать недействительными сделки в силу потери корпоративного контроля, однако договор займа и дополнительное соглашение заключены в период, когда ООО «ЛИМОЖА» было мажоритарным участником общества и давало согласие на одобрение крупной сделки, что договоры залога были заключены и зарегистрированы у нотариуса и в Росреестре в мае-июне 2023 г., в этот период времени ООО «Правда» и ООО «СХП Копорье» не могли предположить, что сделка по продаже доли от ООО «Лиможа» к ООО «УК Вуду Компани» будет признана недействительной, а также что довод ООО «ЛИМОЖА» о том, что сделки проводились для того, чтобы вывести имущество ООО «Правда» из активов общества несостоятелен, поскольку во временной цепочке действий факт, что ООО «ЛИМОЖА» восстановит корпоративный контроль, появился гораздо позже регистрации залогов, апелляционным судом отклоняются как направленные на введение апелляционного суда в заблуждение относительно существа взаимоотношений сторон, не относящиеся к предмету спора и не опровергающие установленных судом первой инстанции обстоятельств, подтверждающих как мнимость сделок, так и пороки доказательств, представленных в обоснование реальности заемного обязательства. Вопросы восстановления корпоративного контроля в предмет доказывания по спору не входят и предметом исследования по спорам о признании сделок недействительными не являются.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.01.2025 по делу №  А56-13742/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Масенкова

Судьи


В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина