Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А40-306483/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-36877/2025

Дело № А40-306483/24
г. Москва
10 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сазоновой Е.А., судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Акционерного общества «Люкс» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2025 по делу № А40-306483/24 по иску 1.Левита Григория Олеговича 2.Агаева Дэни Бекхановича

к Акционерному обществу «Люкс» (119602, <...>

Олимпийская Деревня, 4, 1, ОГРН: <***>) об обязании,

при участии в судебном заседании представителей: от истцов: от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 27.03.2025,

от ФИО3 – ФИО2 по доверенности от 06.03.2025; от ответчика: ФИО4 по доверенности от 05.09.2025;

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, ФИО1 обратились в Арбитражный суд г. Москвы к АО «ЛЮКС» об обязании эмитента совершить предусмотренные законном действия, с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2025 по делу № А40-306483/24 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истцов в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что АО «Люкс» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2022 за основным государственным регистрационным номером 7729048966.

Акционерами общества, в том числе являются:

гражданин ФИО3, владеющий 15 507 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ответчика, что составляет 19,99% от уставного капитала общества;

гражданин ФИО1, владеющий 13 959 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ответчика, что составляет 18% от уставного капитала общества (совместно 37,99%).

Истцы 28.03.2024, 26.04.2024, 17.06.2024, 07.11.2024 направили совместные запросы о предоставлении материалов и информации о деятельности общества за период с 01.02.2023 по 07.11.2024.

В указанных запросах истцами запрошены следующие материалы и информация по состоянию на 07.11.2024 и за период с 01.02.2023: сводная и аналитические оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам и конкретным счетам бухгалтерского учета (50, 51, 52, 55, 58, 60, 62, 68, 69, 70), полный перечень недвижимого имущества с подтверждающими документами, детализация всех операций по счетам, сведения об остатках на всех счетах в кредитных организациях, банковские выписки по всем расчетным счетам за указанный период, информация о всех сделках стоимостью свыше 1 млн рублей, о размещении денежных средств, а также о приобретенных и проданных ценных бумагах, включая все реквизиты контрагентов, а также инвентаризационные описи и ведомости по активам и обязательствам за 2024 год.

Согласно данным с сайта АО «Почта России», все направленные требования (от 28.03.2024, 26.04.2024, 17.06.2024 и 07.11.2024) были возвращены отправителю в связи с истечением срока хранения.

Поскольку документы ответчиком не переданы, истцы обратились за защитой своих нарушенных прав с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 ГК РФ участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они

руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Порядок предоставления обществом информации акционерам регламентирован положениями статей 90, 91 Закона об акционерных обществах.

Вопреки доводам жалобы, наличие в истребованных истцом документов конфиденциальных сведений не является основанием для отказа в предоставлении соответствующих документов участнику.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 15 вышеназванного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 144 разъяснено, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Таким образом, даже в том случае, если документы, которые просит предоставить акционер, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, указанное обстоятельство, с учетом вышеприведенных разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении.

В соответствии с указанием Банка России, общество вправе потребовать от акционера расписку о сохранении конфиденциальности перед предоставлением документов, содержащих коммерческую тайну. Однако сам факт наличия такой информации не является безусловным основанием для отказа в предоставлении документов, право на которые предусмотрено законом.

Ответчиком не представлено доказательств отказа истцов подписать соглашение о конфиденциальности, более того, в материалы дела представлены подписанные истцами соглашения с протоколом разногласий.

Судом верно отмечено, что довод ответчика о возможном доступе третьих лиц к информации при пересылке является предположительным и несостоятельным.

Закон предусматривает право акционера на получение копий документов по почте без обязательного предварительного ознакомления по месту нахождения общества.

Поскольку истцы избрали законную форму получения информации, а ответчик не доказал невозможности ее получения по указанным адресам, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о представлении запрашиваемых документов.

Также суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 (пяти тысяч) рублей 00 копеек в день, со дня вступления судебного акта в законную силу, начиная с первого дня неисполнения и до дня фактического исполнения, но не более 300 000 (трехсот тысяч) рублей.

Суд апелляционной инстанции полагает, что определенный судом первой инстанции размер судебной неустойки соответствует общим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

Ответчиком не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении истцов и возможном использовании истребуемых документов в целях, противоречащих интересам общества, в том числе, в целях причинения ему ущерба.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, поэтому не могут служить основанием к отмене оспариваемого решения.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2025 по делу № А40-306483/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Е.А. Сазонова Судьи: А.С. Сергеева Е.Н. Янина