Решение от 9 июня 2024 г. по делу № А40-26211/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-26211/24-62-197
г. Москва
10 июня 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2024года

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КФМ" (125438, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛОВИНСКИЙ, 2- Й ЛИХАЧЁВСКИЙ ПЕР., Д. 8, КОМ. 31, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.12.2021, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЦЕНТР МЕНЕДЖМЕНТ" (143002, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОДИНЦОВО ГОРОД, ЗАПАДНАЯ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.03.2010, ИНН: <***>) ФИО2 ПАЕВЫМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ ФОНДОМ КОМБИНИРОВАННЫМ «СИБПРОМСТРОЙ ЮГОРИЯ»

третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ" (107031, <...>, ПОМЕЩЕНИЕЁ I, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.03.2009, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной

при участии:

От истца– Василенко К.П. (доверенность от 29.05.2024, диплом).

От ответчика – ФИО1 (доверенность от 10.12.2023, удостоверение).

От третьего лица – не явился, извещен. 



У С Т А Н О В И Л:

ООО «КФМ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЦЕНТР МЕНЕДЖМЕНТ" ФИО2 ПАЕВЫМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ ФОНДОМ КОМБИНИРОВАННЫМ «СИБПРОМСТРОЙ ЮГОРИЯ», с привлечением в качестве третьего лица ООО "ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ" о признании сделки недействительной и взыскании неосновательного обогащения (с учетом принятых уточнений, в порядке ст. 49 АПК РФ).

Отдельным определением суд в удовлетворении ходатайств истца о привлечении к участию в дело в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – Управление Россреестра по г. Москве, об истребовании дополнительных документов (материалы регистрационного дела в отношении участка с кадастровым номером 77:18:0190108:7) из Управления Россреестра по г. Москве, о привлечении к участию в дело в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – БАНКА РОССИИ, отказано.

Исковые требования мотивированы были мотивированы тем, что данный договор о продажи доли и соглашение об опционе являются притворной сделкой.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо, извещённое о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства установлено, что 09 августа 2022 года между ООО «КФМ» и ООО «Управляющая компания «Центр Менеджмент» ФИО2 паевым инвестиционным фондом комбинированным «Сибпромстрой Югория» были заключены следующие договоры и соглашения:

Договор №ЗУ:7-Перв купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок от «09» августа 2022 года;

Соглашение №ЗУ:7-Перв Опц о предоставлении опциона на заключение договора купли продажи доли в земельном участке от «09» августа 2022 г.

По мнению истца, совокупность Договора купли-продажи доли и Соглашения об опционе вообще не предполагало денежных расчетов за счет средств истца. Уплата цены предполагалась только путем реализации Соглашения об опционе, в связи с чем размер цены обратного выкупа доли в праве на земельный участок, установленной пунктами 2.3.1. и 2.3.2. Соглашения об опционе, различается в зависимости от результата оказания услуг.

Срок реализации опциона с 28.02.2023 по 31.03.2023, а срок оплаты цены договора купли-продажи доли – 30.09.2024. Обязательство по оплате обратного выкупа земельного участка возникает ранее обязанности оплатить долю по договору купли-продажи. Стороны предусмотрели возможность зачета встречных требований.

Данные обстоятельства подтверждают, что никакой самостоятельной экономической цели сделка по отчуждению доли в праве на земельный участок (Договор продажи доли) сама по себе не имела, и не могла иметь.

Фактические отношения сторон складывались в рамках взаимоотношений между Ответчиком, а также Третьим лицом. Истец был привлечен третьим лицом в качестве агента согласно условий агентского договора № 04/07-22 от 04 июля 2022 года.

Целью заключения агентского договора была разработка и согласование проекта планировки территории и внесение изменений в правила землепользования и застройки г. Москвы с целью установления возможности осуществить жилищное строительство на земельных участках (пункт 1.1. дополнительного соглашения № 6).

В соответствии с условиями указанного договора ООО «КФМ» обязалось (п. 1.1. Агентского договора) действуя как Агент за вознаграждение от своего имени, но за счет Принципала и конечного бенефициара осуществлять юридические и фактические действия в пользу конечного бенефициара, направленные на разработку и согласование проекта планировки территории и или внесения изменений в Правила землепользования и застройки г. Москвы, направленные на изменение вида разрешенного использования территории следующих участков, представляющие собой единый массив общей площадью около 124,68±0,02 га.

В целях выполнения условий Договора Агент имеет право привлекать третьих лиц (п. 1.6. Агентского договора). Агент, помимо обязанностей, установленных в пункте 1.1. Агентского договора, осуществить ряд действий согласно п. 1.8 Агентство договора, в том числе заключить договоры/соглашения, обеспечивающие исполнение конечным бенефициаром обязанностей по оплате услуг Принципала, а также уплату вознаграждения и возмещение расходов Агента (п.п. 1.8.9. Агентского договора)

В ходе переговоров Ответчик констатировал невозможность применения залога имущества из состава паевых инвестиционных фондов в пользу контрагентов ПИФ, в силу законодательства о паевых инвестиционных фондах.

В связи с указанными выше обстоятельствами ответчиком была предложена конструкция договора купли-продажи недвижимого имущества в сочетании с опционом на выкуп этого же имущества по более высокой цене.

Взаимосвязь договорных условий давала возможность истцу самостоятельно распорядиться указанной долей и получить средства на погашение долга, однако истец таким право не воспользовался и не имеет намерения его использовать в связи с тем, что фактическим предметом взаимоотношений истца и ответчика является оказание услуг.

Отсутствие оплаты в размере более 1,1 млрд. руб. и отсутствие права залога продавца в отношении продаваемой доли в праве на земельный участок, что стороны особо говорили в пункте 2 Дополнительного соглашения № 1 от 14.09.2022 г. к Договору о продаже доли, что не соответствует обычным условиям хозяйственного оборота, является экономически нецелесообразным для ответчика, свидетельствует о нестандартном поведении сторон и является признаком фиктивности сделки.

По договору купли-продажи «отчуждается» не весь земельный участок, а толькоего доля. Гражданским законом установлено правило, согласно которому имущество, находящееся в долевой собственности, используется в соответствии с соглашением собственников.

Поскольку стороны не заключили соглашения о способе использования доли, это свидетельствует об отсутствии у общества «КФМ» намерения приобрести право собственности на участок.

Общество «КФМ» фактически не использовало земельный участок, что также указывает на отсутствие реального намерения приобрести его.

Помимо договора купли-продажи стороны заключили соглашение о предоставлении опциона №ЗУ:7-ПервОпц от 09.08.2022. предоставляющий право Обществу «Управляющая Компания «Центр Менеджмент» на обратный выкуп доли. Данное соглашение было заключено в один день с договором купли-продажи.

Доля в земельном участке была продана в соответствии с условиями Договора о продажи доли, и должна была быть возвращена Обществу «Управляющая Компания «Центр Менеджмент» в порядке и на условиях, установленных Соглашением об опционе. Договором купли-продажи ограничено право продавца по распоряжению земельным участком (п.8.3. - 8.5. договора купли-продажи) до момента срока реализации опциона.

Оформление обеспечительной сделки путем заключения договора купли-продажи и соглашения об опционе на обратный выкуп было обусловлено законодательным запретом на обременение имущества общества «Управляющая Компания «Центр Менеджмент» обеспечением.

Стороны не планировали осуществлять реальные денежные платежи по договору купли-продажи, что подтверждается сроками оплаты и действия соглашения об опционе.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, правовые позиции сторон, приходит к следующему:

В силу ст. 170 АПК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Со стороны ООО Управляющая компания «Центр Менеджмент» отсутствовало намерение заключить с ООО «КФМ» притворную сделку.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Договор № ЗУ:7-Перв купли-продажи доли в праве собственности на земельныйучасток от 09 августа 2022 года исполнен со стороны ООО УК «Центр Менеджмент» - истцу передана доля в праве собственности на земельный участок, осуществлена государственная регистрация его права долевой собственности на данное имущество.

Переход права собственности на долю в праве собственности на Земельный участок к Покупателю зарегистрирован в ЕГРН от 10.10.2022 за №77:18:0190108:7-77/072/2022-9.

Со стороны истца оплата по договору произведена не была, что послужило основанием для обращения ООО УК «Центр Менеджмент» в суд с иском о расторжении договора в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2024 г. по делу № А40-258855/23-37-2092 договор №ЗУ:7-Перв купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок от 09.08.2022, заключенный между ООО «Управляющая компания «Центр Менеджмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) Доверительный управляющий Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «СИБПРОМСТРОЙ ЮГОРИЯ» и ООО «КФМ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расторгнут.

Между ООО «КФМ» и ООО УК «Центр Менеджмент» отсутствуют договорныеотношения об оказании услуг по выполнению работ об изменении разрешенногоиспользования земельных участков.

Агентский договор № 04/07-22 от 04 июля 2022 года на который ссылается истец заключен между ним и ООО «Профессиональная информация».

О наличии данного договора ответчику не было известно до февраля 2024 года, когда копия данного договора была представлена ООО «Профессиональная информация» в материалы другого арбитражного дела ( Дело № А40- 301473/2023-3-2331).

Помимо этого, по сути, договор № 04/07-22 от 04 июля 2022 года является субагентским, из чего следует, что вознаграждение ООО «КФМ» должно выплачиваться за счет агентского вознаграждения ООО «Профессиональная информация», при условии выполнения последним условий первоначального агентского договора.

В связи с чем, никаких обязательств у ООО УК «Центр Менеджмент» перед ООО «КФМ» в связи с наличием договора № 04/07-22 от 04 июля 2022 года не возникло и не могло возникнуть.

Доводы истца о том, что наличие Агентского договора № 04/07-22 от 04 июля 2022 года между ним и ООО «Профессиональная информация» создали какие-то дополнительные обязательства для ответчика являются необоснованными.

Факт наличия задолженности по состоянию на 01.10.2023 г. в сумме 1 100 000 рублей подтверждена актом сверки между ООО «КФМ» и ООО УК «Центр Менеджмент», ни о каких встречных обязательствах истцом не заявлялось.

Заключение соглашения №ЗУ:7-Перв Опц о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в земельном участке от 09 августа 2022 года (далее Соглашение об опционе от 09.08.2022г.) соответствует нормам обычного делового оборота.

Возможность заключения соглашения о предоставлении опциона прямо закреплена в законодательстве (ст. 429.2 ГК РФ) и стороны предусмотрели такую возможность, что не может свидетельствовать о притворности договора.

Согласно п. 2.4 договора № ЗУ:7-Перв купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок от 09 августа 2022 года Покупатель (истец) производит оплату до 30 сентября 2023 года.

В то же время, срок опциона на заключение договора купли-продажи доли действовал не в течение всего срока отсрочки оплаты, а только в течение одного месяца - с 28.02.2023г. по31.03.2023г. (п. 2.2 соглашения об опционе), что свидетельствует о невозможности продавца по своему усмотрению в любое время выкупить долю в праве собственности на земельный участок. Данное обстоятельство также доказывает устойчивость и стабильность договора № ЗУ:7-Перв купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок от 09 августа 2022 года.

В договоре № ЗУ:7-Перв купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок от 09 августа 2022 года не имеется ссылок или указаний на агентский договор № 04/07-22 от 04 июля 2022 года,

Таким образом, доводы истца о притворности договора № ЗУ:7-Перв купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок от 09 августа 2022 года являются необоснованными.

Условия и содержание договора № ЗУ:7-Перв купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок от 09 августа 2022 года между ООО «КФМ» и ООО УК «Центр Менеджмент» соответствуют воле и намерениям последнего.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 307, 309, 310. 314, 421, 429 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

О.Ю. Жежелевская