Постановление от 27 апреля 2021 г. по делу № А56-95731/2020



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-95731/2020
27 апреля 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Мартазов И.К., представитель по доверенности от 08.11.2020;

от ответчика (должника): 1. Толстиков А.В., представитель по доверенности от 09.12.2020; 2. Толстиков А.В., представитель по доверенности от 09.12.2020; 3. Даниленко В.М. (паспорт); 4. не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7387/2021, 13АП-7389/2021, 13АП-7388/2021) (заявление) ООО "Северо-западный областной рынок", Образцовой Галины Степановны и Образцовой Екатерины Владимировны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 по делу № А56-95731/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску (заявлению) ООО "Северо-западный областной рынок"

к Образцовой Галине Степановне; Образцовой Екатерине Владимировне; Даниленко Валерию Михайловичу; Забаринскому Георгию Владимировичу

3-е лицо: Демкович Сергей Леонидович

о признании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Северо-западный областной рынок» в лице генерального директора Образцова Владимира Дмитриевича (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании действий Даниленко Валерия Михайловича и Забаринского Георгия Владимировича по голосованию на собрании общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок» (далее – Общество, ООО «Северо-Западный областной рынок»), состоявшемся 13.08.2020, против внесения изменения в Устав Общества, незаконными; об обязании Образцовой Галины Степановны, Образцовой Екатерины Владимировны, Даниленко Валерия Михайловича и Забаринского Георгия Владимировича принять решение о внесении изменений в Устав Общества следующего содержания: изложить пункты 1.7, 1.8 Устава в следующей редакции:

«1.7 место нахождения Общества: Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. Мебельная, д. 2, лит. А, пом. 82»,

«1.8 почтовый адрес Общества, по которому осуществляется с ним связь: 197374, Санкт-Петербург, ул. Мебельная, д. 2, лит. А, пом. 82».

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, определением от 15.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Демкович Сергей Леонидович.

Решением от 27.01.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Северо-западный областной рынок", Образцова Галина Степановна и Образцова Екатерина Владимировна обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционных жалоб Образцовой Г.С. и Образцовой Е.В. идентичны. Так, по мнению заявителей, суд первой инстанции не учел признание ответчиками иска. Ответчики указали, что внесение изменений в устав Общества продиктовано объективной необходимостью приведения его в соответствие с действительностью. Как полагают податели жалоб, в данном случае блокирование принятия решения о внесении изменений в устав Общества со стороны Даниленко В.М. и Забаринского Г.В. приведёт к объективной невозможности осуществления Обществом коммерческой деятельности и с неизбежностью влечёт причинение ущерба Обществу.

Обращаясь в суд с жалобой, ООО "Северо-западный областной рынок" указало, что выводы суда первой инстанции не соответствует обстоятельствам дела. Как следует из искового заявления и материалов дела, настоящий судебный процесс инициирован вследствие того, что участники Общества принимают решения, создающие угрозу приостановления деятельности Общества. По мнению Общества, вывод суда первой инстанции о том, что возникшие разногласия между участниками не свидетельствуют о незаконности действий ответчиков, противоречит действующему законодательству, а именно, положениям п. 4 ст. 65.2 ГК РФ.

Как указал податель жалобы, вопреки доводам суда, обязанность участника в принятии корпоративных решений выражается не только в соблюдении формальной обязанности явки на общее собрание, но и в принятии решений, которые не направлены на причинение убытков и вреда Обществу.

Общество полагает, что Даниленко В.М. и Забаринский Г.В. проголосовав против внесения изменений в устав, напрямую нарушили действующее законодательство, которое обязывает участников не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, а также по принятию корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою нормальную хозяйственную деятельность.

По мнению подателя жалобы, действия Даниленко В.М. и Забаринского Г.В. свидетельствуют об их злоупотреблении правами участников Общества.

В судебном заседании 19.04.2021 представители подателей жалобы поддержали доводы своих жалоб.

Даниленко В.М. против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по состоянию на 19.10.2020 участниками ООО «Северо-Западный областной рынок» являлись Образцова Г.С. (25% в уставном капитале), Образцова Е.В. (25% в уставном капитале), Даниленко В.М. (49% в уставном капитале) и Забаринский Г.В.(1% в уставном капитале). Генеральным директором Общества является Образцов В.М.

Генеральным директором Общества было принято решение об изменении адреса юридического лица на: Санкт-Петербург, ул. Мебельная, д. 2, лит. А, пом. 82, в связи с чем 09.07.2020 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Для приведения Устава Общества в соответствие с внесенными в ЕГРЮЛ изменениями, генеральным директором Общества 30.06.2020 было принято решение о созыве общего собрания участников Общества со следующей повесткой дня:

1.1. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок».

1.2 Внести изменения в Устав общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок» следующего содержания:

Изложить пункты 1.7, 1.8 Устава следующим образом:

«1.7. Место нахождения общества: РФ, Санкт-Петербург, ул. Мебельная, д. 2, литер А, пом. 82,

1.8. Почтовый адрес Общества, по которому осуществляется с ним связь: 197374, Санкт-Петербург, ул. Мебельная, д. 2, литер А, пом. 82.

13.08.2020 состоялось общее собрание участников Общества, на котором по второму вопросу повестки дня голосовали 50% голосов (Образцова Г.С., Образцова Е.В.) – «за», 50% голосов (Даниленко В.М., Забаринский Г.В.) – «против», в связи с чем решение принято не было.

Указывая, что данное обстоятельство негативно сказывается на дальнейшей деятельности Общества, создает угрозу блокировки банком расчетного счета организации, а также внесения в ЕГРЮЛ информации о недостоверности сведений, что может повлечь прекращение деятельности организации и невозможность осуществлять экономическую деятельность, а действия участников Общества Даниленко В.М. и Забаринского Г.В. по голосованию па общем собрании участников Общества против приведения Устава Общества в соответствие с информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ, напрямую нарушают действующее законодательство, которое обязывает участников не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, а также по принятию корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою нормальную хозяйственную деятельность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу положений пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся, в том числе, хозяйственные общества. Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

В соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Пунктом 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

Исходя из изложенного, законодательство, регулирующее правоотношения участников хозяйственного общества, возлагает на участника общества обязанность по участию в принятии корпоративных решений, но не содержит обязанности участника общества голосовать определенным способом.

Как верно установил суд, из представленного в материалы дела протокола общего собрания Общества от 13.08.2020 следует, что в общем собрании приняли участие все участники Общества, голосование по поставленным в повестку дня вопросам состоялось. В связи с чем, у суда отсутствовали основания полагать, что кто-либо из ответчиков уклоняется от участия в общих собраниях участников общества.

Вопреки позиции истца, суд не вправе вмешиваться в предусмотренную компетенцией общего собрания участников общества деятельность и возлагать на участников юридического лица обязанность по принятию решения, с которым данные участники не согласны.

Иное противоречит положениям действующего корпоративного законодательства, поскольку голосование за принятие решения на общем собрании носит добровольный характер и является правом, а не обязанностью участников общества.

Довод истца о том, что голосование Даниленко В.М. и Забаринского Г.В. против принятия решения о приведении Устава Общества в соответствие с информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ, свидетельствует о незаконности действий указанных лиц, направленных на причинение вреда корпорации, суд правомерно признал несостоятельным.

При проведении общего собрания 13.08.2020 Даниленко В.М. указал причины, которые, по его мнению, препятствуют принятию решения по вопросам повестки дня, тем самым в полной мере реализовал право на участие в управлении делами Общества, фактически не возражал против изменения адреса Общества, однако заявлял о необходимости приведения всего Устава в соответствие с действующим законодательством.

Предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества. В данном случае нормальная деятельность общества, вопреки позиции истца, зависит от согласованных действий всех его участников. Возникшие между участниками разногласия по вопросам повестки дня не свидетельствуют о незаконности действий ответчиков.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно в удовлетворении иска отказал.

Факт признания иска ответчиками (Образцовой Г.С. и Образцовой Е.В.) не обязывает суд принять решение об удовлетворении исковых требований. Признание иска подлежит оценки наряду с иными обстоятельствами дела. В данном случае такое признание нарушает права и законные интересы иных лиц, участвующих в деле, в связи с чем, не может быть принято.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 по делу № А56-95731/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.



Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С.М. Кротов



Судьи


Е.К. Зайцева


В.В. Черемошкина