Решение от 23 июля 2019 г. по делу № А54-3598/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3598/2019
г. Рязань
23 июля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи А.С. Котовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Аграрий-Ранова" (391770, <...>; ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Раненбургъ" (399900, <...>; ОГРН <***>)

третье лицо: ООО "Рязань АгроСистема" (305040, г. Курск, ул.50 лет Октября, д.116-Г, оф.202)

о признании недействительным одностороннего отказа ООО "Рязань АгроСистема" от исполнения договора аренды №3-77/62 от 14.11.2016,

в судебном заседании 10.07.2019 объявлялся перерыв до 17.07.2019, о чем размещено объявление на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", после перерыва судебное заседание продолжено,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 28.03.2019;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности №09/01/19 от 09.01.2019; представитель ФИО4 по доверенности №6 от 20.03.2019;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил:

открытое акционерное общество "Аграрий-Ранова" (далее - истец) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Раненбургъ" (далее - ответчик) о признании недействительным одностороннего отказа ООО "Рязань АгроСистема" от исполнения договора аренды №3-77/62 от 14.11.2016.

Определением суда от 13.05.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рязань АгроСистема".

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствии третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

09.07.2019 от ООО "Рязань АгроСистема" поступил отзыв на исковое заявление с дополнительными документами, которые приобщены к материалам дела.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика по заявленным исковым требованиям возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает, что обязательства сторон по договору прекращаются с момента получения уведомления об отказе от договора.

В судебном заседании 05.06.2019 представитель ООО "Рязань АгроСистема" по заявленным исковым требованиям возражал. Указывает, что неоднократное нарушение сроков и порядка оплаты арендной платы послужило основанием для досрочного расторжения Договора аренды в одностороннем внесудебном порядке (отказа от договора). Полагает, что принятие арендной платы по Договору аренды после 01.10.2018 не является подтверждением действия Договора аренды в порядке п. 5 ст. 450.1 ГК РФ, а свидетельствует о получении ООО «Рязань АгроСистема» платы за фактическое использование Земельных участков в связи с их не возвратом Истцом в установленный в уведомлении от 22.08.2018 №26 срок. Также пояснил, что государственная регистрация перехода права собственности на спорные Земельные участки к покупателю предполагалась до 01.10.2018, вместе с тем, в связи с аварией в центре обработки данных Росреестра, переход права собственности на Земельные участки по Договору купли-продажи № 3-101/62, зарегистрирован только 13.11.2018.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования неподлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Между обществом с ограниченной ответственностью "Рязань АгроСистема" (арендодатель) и открытым акционерным обществом "Аграрий-Ранова" (арендатор) заключен договор аренды №З-77/62 (л.д.12-19 т.1), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату по временное владение и пользование (аренду), земельные участки сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производств, указанные в Приложении 1 к настоящему договору (пункт 1.1 договора).

В Приложении 1 (л.д.20-21 т.1) стороны установили перечень земельных участков, кадастровые номера, адреса, площадь, сроки аренды и размеры арендной платы.

Земельные участки предоставляются арендатору в аренду исключительно для целей сельскохозяйственного производства с возможностью сева только тех сельскохозяйственных культур, наименование которых определено в Приложении 1 к договору (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора расчет арендной платы за пользование земельными участками приведен в Приложении №1 к договору.

В соответствии с пунктом 4.1.4 арендодатель имеет право досрочно расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке по основаниям, предусмотренных действующим законодательством РФ, в том числе, но не ограничиваясь: использования арендатором земельных участков не по целевому назначению и не в соответствии с разрешенным использованием, установленными п.1.2 договора; нарушения сроков внесения арендной платы, предусмотренных договором, более двух раз подряд и (или) более чем на 10 рабочих дней. В этом случае Арендодатель не вправе требовать с арендатора досрочного внесения размера арендной платы за весь срок аренды согласно п.4.1.3 договора; совершения (и/или не устранения) земельных правонарушений, выражающихся в том числе, но, не ограничиваясь, в отравлении, загрязнении, порче или уничтожении плодородного слоя почвы вследствие нарушения правил обращения с удобрениями, стимуляторами роста растений, ядохимикатами, средствами защиты растений и иных опасными химическими или биологическими веществами при их хранении, использовании и транспортировке, а также совершения перечисленных действий, повлекших за собой причинение вреда здоровью человека и/или окружающей среде.

Перечисленные нарушения/действия/бездействия арендатора признаются сторонами существенными. В случае досрочного расторжения арендодатель обязан направить арендатору извещение о принятом решении не менее чем за 20 календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора. Извещение вручается по расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

Согласно пункту 4.1.5 договора арендодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора возместив Арендатору расходы в размере документально подтвержденного реального ущерба. В случае отказа Арендодателя от исполнения Договора он обязан направить Арендатору извещение о принятом решении не менее чём за 20 календарных дней до предполагаемой даты прекращения действия настоящего Договора. Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

Пунктом 4.2 договора установлена обязанность арендодателя по передаче земельных участком в пользование арендатору и о принятии земельных участков от арендатора по окончании аренды.

Арендатор имеет право собственными силами и за свой счет до окончания срока аренды освободить земельные участки от посевов сельскохозяйственных культур, плодов (урожая), выращенных/произведенных на земельных участках в период срока аренды и принадлежащих арендатору, при этом арендодатель обязуется не препятствовать арендатору исполнить данное обязательство при условии соблюдения арендатором срока, установленного п. 2.3 настоящего договора; по окончании срока аренды возвратить арендодателю земельные участки по передаточному акту в порядке и сроки, установленные договором, в пригодном к сельскохозяйственному использованию состоянии (пункты 4.5.12, 4.5.13 договора).

Пунктом 7.2 договора предусмотрено, что договор имеет силу передаточного акта. Стороны подтверждают, что обязательства Арендодателя по передаче и обязательства Арендатора по приемке Земельных участков выполнены Сторонами на момент подписания Договора. Арендатор принял Земельные участки во временное владение и пользование в рамках осуществления им предпринимательской деятельности. Арендатор к Арендодателю претензий к состоянию и качеству Земельных участков не имеет.

В случае досрочного расторжения настоящего договора и/или одностороннего отказа Арендодателя от исполнения настоящего Договора, Договор считается расторгнутым, а обязательство Арендатора перед Арендодателем по возврату земельных участков в соответствии с пп. 2.3 и 4.5.13 настоящего Договора исполненным по истечении срока, указанного в извещении, направленном Арендодателем в соответствии с положениями настоящего Договора (пункт 7.3 договора).

Указанный договор 21.04.2017 зарегистрирован Управлением Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области номер регистрации 62-07-0000000:216-62/014/2017-1.

24 августа 2018 года ООО "Рязань АгроСистема" направило в адрес ОАО "Аграрий-Ранова" уведомление об одностороннем отказе от договора аренды от 14.11.2016 №З-77/62 Исх.№26 от 22.08.2018 (л.д.31-32 т.1).

ОАО "Аграрий-Ранова" направило в адрес ООО "Рязань АгроСистема" письмо №146 от 30.08.2018, в котором указало на погашение задолженности по арендной плате, а также на то обстоятельство, что арендованные земельные участки в настоящее время засеяны озимой пшеницей и полностью обработаны под урожай 2019 года, на обработку земли затрачено 17 млн.рублей. Просило отказаться от одностороннего отказа от договора аренды (л.д.33 т.1).

Письмом №148 от 07.09.2018 ОАО "Аграрий-Ранова" предложило ООО "Рязань АгроСистема" выполнить условия договора аренды и гарантировало исполнение принятых на себя обязательств (л.д.34 т.1).

Между обществом с ограниченной ответственностью "Рязань АгроСистема" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Раненбургъ" (покупатель) заключен договор купли-продажи №З-101/62 (л.д.120-137 т.1), по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить объекты недвижимого имущества - земельные участки, общей площадью 68592995 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования/производства, указанные в Приложении № 1 к Договору.

В Приложении №1 стороны установили перечень земельных участков, кадастровый номер, адрес, площадь цену (л.д.138-141 т.1).

Согласно пункта 3.1 договора передача земельных участков продавцем и принятие их покупателем осуществляется в день подачи документов на регистрацию и оформляется актом приема-передачи земельных участков.

Обязательства продавца и покупателя считаются исполненными после подписания акта приема-передачи (пункты 3.1, 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора право собственности на земельные участки переходят к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности.

13.11.2018 Управлением Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области произведена государственная регистрация права собственности (л.д.152-155 т.1).

04.12.2018 ООО "Раненбургъ" направило в адрес ОАО "Аграрий-Ранова" уведомление от 29.11.2018 в котором сообщило о том, что является собственником арендованных земельных участков и необходимости передачи данных земельных участков по акту (л.д.35-39 т.1).

Письмом №121 от 28.03.2019 ОАО "Аграрий-Ранова" сообщило ООО "Раненбургъ" о действии договора аренды до 30.09.2019 и предложило сообщить реквизиты для внесения арендных платежей (л.д.40-41 т.1).

Уведомлением Исх.№65 от 21.03.2019 ООО "Раненбургъ" сообщило ОАО "Аграрий-Ранова" о неправомерном использовании земельных участков и о том, что общество самостоятельно приступает к обработке земельных участков (л.д.42-45 т.1).

Письмом Исх.№87 от 10.04.2019 ООО "Раненбургъ" заявило ОАО "Аграрий-Ранова" об одностороннем отказе от договора аренды №З-77/62 от 14.11.2016 и просило осуществить возврат арендованных участков (л.д.46-47 т.1).

Полагая, что поведение арендодателя в силу п. 4,5 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет за собой потерю права на отказ от договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора аренды №З-77/62, регулируемого нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

ООО "Рязань АгроСистема" исполнило обязательства по договору надлежащим образом, передав истцу земельные участки, перечисленные в Приложении №1 к договору.

Согласно статье 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пунктом 2.2 договора стороны установили, что условия настоящего договора применяются к их отношениям, возникшим с 01.10.2016. Настоящий договор заключен на срок, указанный в Приложении 1 к настоящему договору.

Согласно указанному приложению дата окончания аренды - 30.09.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Таким образом, односторонний отказ от договора - односторонняя сделка, прекращающая обязательство во внесудебном порядке.

Как следует из материалов дела, стороны договора аренды №З-77/62 предусмотрели возможность одностороннего расторжения договора по инициативе арендодателя (п. 4.1.4 договора).

Указанным пунктом договора определено, что договор аренды может быть расторгнут, в частности, нарушения сроков внесения арендной платы, предусмотренных договором, более двух раз подряд и (или) более чем на 10 рабочих дней. В этом случае Арендодатель не вправе требовать с арендатора досрочного внесения размера арендной платы за весь срок аренды согласно п.4.1.3 договора.

Перечисленные в пункте п. 4.1.4 нарушения/действия/бездействия Арендатора признаются Сторонами существенными. В случае досрочного расторжения Арендодатель обязан направить Арендатору извещение о принятом решении не менее чем за 20 (двадцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора. Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении (с учетом положений ст. 165.1. ГК РФ).

Согласно пункту 3.2. Договора аренды и Приложения 3 к нему (График платежей) арендная плата за пользование земельным участком подлежала оплате: за период с 01 октября по 31 декабря в размере 556546,32 руб. не позднее 31 декабря оплачиваемого квартала; за период с 01 января по 31 марта в размере 556546,32 руб. не позднее 31 марта оплачиваемого квартала; за период с 01 апреля по 30 июня в размере 556546,31 руб. не позднее 30 июня оплачиваемого квартала; за период с 01 июля по 30 сентября в размере 556546,31 руб. не позднее 30 сентября оплачиваемого квартала.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что ОАО "Аграрий-Ранова" были нарушены сроки внесения арендной платы, предусмотренных договором, более двух раз подряд и (или) более чем на 10 рабочих дней.

Воспользовавшись предоставленным правом, ООО "Рязань АгроСистема" направило ОАО "Аграрий-Ранова" уведомление об одностороннем отказе от договора аренды №З-77/62 (исх. №26 от 22.08.2018, л.д.6 т.2).

В своем письме ООО "Рязань АгроСистема" указало, что за ОАО "Аграрий-Ранова" за период с 01.10.2016 по 22.08.2018 числиться задолженность в размере 1719537 руб. 19 коп., что является основанием для досрочного расторжения договора аренды. В связи с чем, заявило о расторжении договора в одностороннем внесудебном порядке с 01.10.2018.

В уведомлении также изложены требования о погашении задолженности по оплате арендной плате в срок до расторжения Договора; обязанности собственными силами и за свой счет до 01.10.2018 освободить земельные участки с кадастровыми номерами 62:07:0050213:264, 62:07:0050213:265, 62:07:0050213:223, 62:07:0000000:216, 62:07:0040312:315, 62:07:0040312:316 от посевов сельскохозяйственных культур, плодов (урожая), выращенных/произведенных на Земельных участках.

Кроме того, ООО "Рязань АгроСистема" уведомило ОАО "Аграрий-Ранова" о продаже земельных участков ООО «Раненбургъ», а также о необходимости возвратить Земельные участки в срок не позднее 05.10.2018 новому Арендодателю путем направления подписанного Акта приема-передачи (возврата) Земельных участков, заполненного по образцу Приложения № 2 к Договору аренды.

Указанное письмо было получено истцом 30.08.2018.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения истцом условий договора аренды подтверждается материалами дела, ООО "Рязань АгроСистема" правомерно реализовало право на отказ от договора, предусмотренное пунктом 4.1.4 договора аренды и положениями статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы истца о том, что не имел возможности произвести оплату по договору в связи с невыставлением Арендодателем счетов, не принимаются судом. Размер арендной платы установлен в Приложении 3 к нему (График платежей арендной платы) в твердой сумме, был известен Арендатору, равно как и известны сроки внесения арендной платы и реквизиты счета Арендодателя для ее перечисления (раздел 8.1 договора).

Ссылки истца на разъяснения, изложенные в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 №11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", отклоняются, поскольку названные разъяснения применимы к случаям аренды земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, которые заключены на срок более чем пять лет, и к спорным правоотношениям неприменимы.

В соответствии с частью 5 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

По смыслу названной нормы, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №18168/10 от 25.07.2011, действия, свидетельствующие о признании стороной обязательства действующим, должны носить явно выраженный и волевой характер.

В абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ (в настоящее время - пункт 1 статьи 450.1 ГК РФ) односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда, и к ним подлежат применению правовые позиции, сформулированные в настоящем постановлении.

В пункте 8 вышеуказанного Пленума разъяснено, что вслучае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 Кодекса) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 ГК РФ применению не подлежат.

При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

В данном случае обязанность истца оплачивать арендную плату обусловлена требованиями статей 614 и 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку земельный участок арендодателю не возвращен, в силу чего действия ООО "Рязань АгроСистема" по принятию арендной платы, вносимой за фактическое пользования имуществом и выставлению счетов по ее оплате, не могут свидетельствовать о признании им договора аренды действующим.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение заявленных доводов истцом не представлены доказательства, которые фактически свидетельствовали об отсутствии у ответчика намерения на завершение обязательств по спорному договору.

Ссылка истца на тот факт, что ОАО "Аграрий-Ранова" в разумный срок после получения претензии оплатило задолженность по арендным платежам, вследствие чего отказ ООО "Рязань АгроСистема" от договора аренды является злоупотреблением правом в соответствии с пунктом 4 статьи 450.1 ГК РФ, является несостоятельной.

Согласно пункту 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Из пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Истец не представил в материалы дела доказательств, опровергающих указанную презумпцию, поскольку на дату отказа от договора аренды №З-77/62 задолженность уплачена не была. Напротив, основанием для отказа от договора аренды является факт нарушения указанного договора истцом.

Иные доводы истца судом не принимаются во внимание, поскольку не опровергают выводы суда по делу, не имеют отношения к рассматриваемому спору и не влияют на выполнение обязательств по договору аренды, послуживших основанием для одностороннего отказа от договора.

С учетом установленных обстоятельств, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Судебные расходы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья А.С. Котова