Постановление от 11 сентября 2019 г. по делу № А60-63161/2017




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5224/19

Екатеринбург

11 сентября 2019 г.


Дело № А60-63161/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Торгмаш» (далее - общество «Торгмаш», кредитор) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2019 по делу № А60-63161/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Зыкова Сергея Васильевича (далее - Зыков С.В., третье лицо) - Комм Т.В. (доверенность от 10.10.2018 серия 66 АА № 5077289, паспорт);

общества «Торгмаш» - Кузнецов Э.В., Крылосов А.В. (доверенность от 30.08.2019, паспорт).

Решением арбитражного суда от 25.06.2018 общество с ограниченной ответственностью «Основа Инвест» (жалобе - общество «Основа Инвест», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена Галимова Сания Альтафовна (далее - конкурсный управляющий, Галимова С.А.).

В арбитражный суд 03.08.2018 поступило заявление общества «Торгмаш» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 897 097 руб. 84 коп.

К участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Зыков С.В. (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2019 в удовлетворении заявления общества «Торгмаш» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 определение суда первой инстанции от 26.03.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Торгмаш» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 отменить, направить его заявление о включении требования в размере 4 897 097 руб. 84 коп. в реестр кредиторов общества «Основа Инвест» в составе третьей очереди на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судам необходимо было проверить основания выдачи векселя, наличие либо отсутствие хозяйственных правоотношений между ним и обществом «Основа Инвест» даже при отсутствии у общества «Основа Инвест» перед ним вексельной задолженности.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество «Основа Инвест» имеет неисполненное денежное обязательство перед обществом «Торгмаш», на основании выданных должником в период с 08.11.2013 по 31.10.2016 ценных бумаг (простых векселей) на общую сумму 5 727 097 руб. 84 коп., а именно: № 000002 от 08.11.2013 на сумму 562 000 руб., № 000005 от 08.11.2013 на сумму 123 000 руб., № 000001 от 8.11.2013 на сумму 145 000 руб., № 006-ОИ от 31.10.2016 на сумму 145 613 руб. 90 коп., № 013- ОИ от 31.10.2016 на сумму 665 000 руб., № 011-ОИ от 31.10.2016 на сумму 92 230 руб. 94 коп., № 008-ОИ от 31.10.2016 на сумму 1 054 680 руб., № 009-ОИ от 31.10.2016 на сумму 250 320 руб., № 018-ОИ от 31.10.2016 на сумму 889 253 руб., № 017-ОИ от 31.10.2016 на сумму 1 000 000 руб., № 015-ОИ от 31.10.2016 на сумму 150 000 руб., № 003-ОИ от 31.10.2016 на сумму 650 000 руб. со сроком погашения «по предъявлении» на сумму 5 727 097 руб. 84 коп.

Впоследствии заявителем сумма была уменьшена до 4 897 097 руб. 84 коп. в связи с исключением из состава заявленных требований основанных на векселях № ОИ-0001 от 07.02.2011, №№ 001, 002, 003, от 08.11.2013.

Ссылаясь на то, что требование об оплате вексельного долга не исполнено, общество «Торгмаш» обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных обществом «Торгмаш» требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требований кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, требования общества «Торгмаш» о включении в реестр требований кредиторов денежных требований, основаны на вексельном обязательстве.

По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (пункт 1 статьи 142, пункт 2 статьи 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 75, 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о векселе)).

Кроме того, вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (пункт 3 статьи 143, пункт 1 статьи 144, статьи 16, 77 Положения о векселе, пункт 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – постановление № 33/14).

Согласно пункту 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 38 и 77 Положения о векселе помимо совершения индоссамента для передачи права на ценную бумагу новому векселедержателю должен быть передан (вручен) сам оригинал документа, предъявление которого векселедателю является обязательным условием для осуществления права из ценной бумаги.

Пунктом 6 постановления № 33/14 установлено, что держатель векселя обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование; вместе с тем отсутствие у него векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан векселедателю в целях получения платежа и этот платеж не был получен.

При отсутствии векселя у кредитора и применении в связи с этим к спорным отношениям разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления № 33/14, следует разграничивать доказательства передачи векселя векселедателю в целях получения платежа от свидетельств действительности самого вексельного обязательства (соблюдения требований к форме и реквизитам) и свидетельств наличия у кредитора прав из векселя (проставления на векселе непрерывного ряда индоссаментов).

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в постановлении от 03.06.2014 №13404/13, факт передачи векселя для получения платежа, действительно, допустимо подтверждать соответствующим двусторонним актом. Однако наличие такого акта само по себе не освобождает кредитора от необходимости доказывания обстоятельств, касающихся отсутствия у переданного векселя дефекта формы и наличия непрерывного ряда передаточных надписей. В качестве средства доказывания в этой части может быть использована копия векселя, воспроизводящая оригинал с индоссаментами и другими отметками, содержащимися на документе.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций, установили, что общество «Торгмаш» заявляя в рамках настоящего дела требование о включении в реестр требований кредиторов вексельного долга, не представило оригиналы векселей для приобщения их материалам дела, представлены только копии векселей, заверенные обществом «Торгмаш»; оригиналы векселей представлены третьим лицом. В тоже время судами установлено несоответствие представленных обществом «Торгмаш» копий векселей подлинникам, выразившееся в отсутствие надписей и зачеркиваний о гашении векселей, нанесенных на оригиналах, представленных третьим лицом.

При таких обстоятельствах, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, учитывая, что оригиналы векселей обществу «Торгмаш» переданы не были, вся цепочка векселей, копии которых представлены заявителем, составлена на их копиях, доказательств передачи заявителем их оригиналов иным участникам гражданского оборота не представлено, индоссаменты на копиях векселей отсутствуют, само общество «Торгмаш» с протестом передачи подлинников векселей не обращалось, ни одно из лиц в цепочке векселедержателей не обращалось с требованием к должнику о передаче оригиналов векселей, а также аффилированность должника и общества «Торгмаш», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что приведенные возражения относительно обоснованности заявленного к включению в реестр требования кредиторов ставят под сомнение сам факт существования и оборота векселей, указывая, на формальный и недобросовестный характер взаимоотношений должника и кредитора.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы заявителя о том, что судам необходимо было проверить наличие либо отсутствие хозяйственных правоотношений между ним и обществом «Основа Инвест» даже при отсутствии у общества «Основа Инвест» вексельной задолженности, подлежат отклонению судом округа, поскольку из буквального содержания заявления следует, что обществом «Торгмаш» были заявлены только требования, основанные на векселях; об уточнении требований заявлено не было, иные какие - либо документы в материалах дела отсутствуют. Более того, в настоящий момент производство по делу о банкротстве должника прекращено, в связи с чем общество «Торгмаш» не лишено возможности при наличии к тому оснований обратиться в суд с соответствующими требованиями в рамках отдельного производства о взыскании задолженности.

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности, основания для иной оценки обстоятельств спора и заявленных доводов - у суда округа отсутствуют.

Суд округа отмечает, что установление фактических обстоятельств дела, их оценка с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к полномочиям суда первой и апелляционной инстанции и не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену обжалуемого постановления (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2019 по делу № А60-63161/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Торгмаш» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.





Председательствующий О.Н. Пирская


Судьи О.Э. Шавейникова


Ю.А. Оденцова