Постановление от 9 августа 2018 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

56/2018-31447(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД


ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА


420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27602/2017

Дело № А55-11460/2015
г. Казань
10 августа 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2018 года.


Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,


в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2018 (судья Львов Я.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2018 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Колодина Т.И.)

по делу № А55-11460/2015


по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными результатов торгов в


рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алком» (ИНН 6319134320),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2015 общество с ограниченной ответственностью «Алком» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2017 ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 в рамках дела о банкротстве обратилась с заявлением о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности должника, признании недействительным договора уступки права требования (цессии) № 1 между должником и ФИО3, признании недействительным договора уступки права требования (цессии) № 2 между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Сельская ярмарка» (далее – общество «Сельская ярмарка»), обязании общества «Сельская ярмарка» вернуть в конкурсную массу должника дебиторскую задолженность, полученную им по договору уступки права требования (цессии) № 2 между ФИО3 и обществом «Сельская ярмарка», об обязании общества «Сельская ярмарка» вернуть в конкурсную массу должника денежные средства, полученные обществом «Сельская ярмарка» от взыскания дебиторской задолженности, полученной им по договору уступки права требования (цессии) № 2 между ФИО3 и обществом «Сельская ярмарка».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены


арбитражный управляющий Китаев А.В, общество с ограниченной ответственностью «Центр Кадастра и Технической Инвентаризации» (далее – общество «ЦКиТИ»).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2018 к участию в деле в качестве ответчика привлечен ФИО3

Определением Арбитражного Самарской области от 16.03.2018 принят отказ конкурсного управляющего ФИО2 от заявленных требований в части признания недействительным договора уступки права требования (цессии) № 1 между должником и ФИО3, признания недействительным договора уступки права требования (цессии) № 2 между ФИО3 и обществом «Сельская ярмарка», обязания общества «Сельская ярмарка» вернуть в конкурсную массу должника дебиторскую задолженность, полученную по договору уступки права требования (цессии) № 2 между ФИО3 и обществом «Сельская ярмарка», обязания общества «Сельская ярмарка» вернуть в конкурсную массу должника денежные средства, полученные обществом «Сельская ярмарка» от взыскания дебиторской задолженности, полученной по договору уступки права требования (цессии) № 2 между ФИО3 и обществом «Сельская ярмарка».

Производство по заявлению в указанной части прекращено.


В остальной части заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными торги по продаже дебиторской задолженности должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием


выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что судами не установлены факты нарушения правил порядка проведения торгов, негативного влияния на формирование стоимости реализуемого имущества и неправильного определения победителя торгов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между конкурсным управляющим должником ФИО1 и обществом «Сельская ярмарка» был заключен договор поручения от 23.11.2015 № 1, по условиям которого общество «Сельская ярмарка» обязалось выполнить представление интересов должника в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, с правом получения исполнительных документов; предъявление исполнительных документов в территориальные органы службы судебных приставов исполнителей, а также кредитные организации; осуществление корреспондентского (почтового) сопровождения деятельности по взысканию долгов в пользу доверителя; осуществление всех иных необходимых действий по взысканию дебиторской задолженности.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) директором общества «Сельская ярмарка», а также её учредителем является ФИО4.

Конкурсным управляющим должником ФИО1 13.04.2016 проведена инвентаризация расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, о чем составлен акт от 13.04.2016 № 1-д, результаты инвентаризации опубликованы на сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве 15.04.2016.


В соответствии с актом от 13.04.2016 № 1-д выявлена дебиторская задолженность собственников помещений в г. Самаре в размере 96 491 703,98 руб. Однако расшифровка дебиторов в виде списка не приложена.

В соответствии с актом от 13.04.2016 № 1-д членом инвентаризационной комиссии являлся ФИО4

Конкурсным управляющим должником ФИО1 12.05.2016 проведено собрание кредиторов, на котором утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности должника.

В соответствии с данным Положением организатором торгов по продаже дебиторской задолженности юридических и физических лиц, находящихся в городе Самара в размере 96 491 703,98 руб. выступает общество «ЦКиТИ», директором и учредителем которого согласно выписке из ЕГРЮЛ является ФИО4

Организатор торгов общество «ЦКиТИ» 30.05.2016 опубликовало сообщение о проведении 20.07.2016 открытых торгов в форме аукциона с открытой подачей предложения о цене по продаже дебиторской задолженности должника в размере 96 491 703,98 руб., указав, что первичная документация по дебиторской задолженности отсутствует.

Согласно опубликованному обществом «ЦКиТИ» сообщению от 27.07.2016 о результатах торгов по продаже имущества должника, торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

Общество «ЦКиТИ» 27.07.2016 опубликовало сообщение о проведении 20.09.2016 повторных открытых торгов в форме аукциона с открытой подачей предложения о цене по продаже дебиторской задолженности должника в размере 96 491 703,98 руб. с указанием об отсутствии первичной документации по дебиторской задолженности,


которые согласно сообщению от 26.09.2016 признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

Общество «ЦКиТИ» 26.09.2016 опубликовало сообщение о проведении 17.10.2016 торгов в форме публичного предложения по продаже дебиторской задолженности должника в размере 96 491 703,98 руб., указав, что первичная документация по дебиторской задолженности отсутствует.

В соответствии с сообщением о результатах торгов по продаже имущества должника от 23.11.2016, победителем торгов признан ФИО3, предложивший приобрести дебиторскую задолженность по цене 150 000 руб.

Между конкурсным управляющим должника ФИО1 и ФИО3 заключен договор уступки права требования (цессии) от 01.12.2016 № 1, в соответствии с которым должник передал, а ФИО3 принял право требования к дебиторам должника задолженности в размере 96 491 703,98 руб.

По договору уступки права требования (цессии) от 07.12.2016 № 2 ФИО3 передал, а общество «Сельская ярмарка» приняло права требования дебиторской задолженности должника в размере 96 491 703,98 руб. Стоимость дебиторской задолженности определена сторонами в размере 10 000 руб.

Конкурсный управляющий должником ФИО2, ссылаясь на то, что конечным покупателем дебиторской задолженности является общество «Сельская ярмарка», а также то, что имеется заинтересованность организатора торгов общества «ЦКиТИ» к конкурсному управляющему ФИО1, поскольку последним ко взысканию задолженности было привлечено общество «Сельская ярмарка», учредитель и директор которого ФИО4 являлся членом инвентаризационной комиссии, то есть располагал более обширной и достоверной информацией о состоянии


дебиторской задолженности должника, чем иные возможные покупатели, обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В связи с расторжением сторонами в добровольном порядке договора уступки права требования (цессии) № 1 между должником и ФИО3, договора уступки права требования (цессии) № 2 между ФИО3 и обществом «Сельская ярмарка», а также в связи с возвратом обществом «Сельская ярмарка» в конкурсную массу должника права требования дебиторской задолженности, полученного по договору уступки права требования (цессии) № 2 между ФИО3 и обществом «Сельская ярмарка», а также денежных средств, полученных обществом «Сельская ярмарка» от взыскания дебиторской задолженности, конкурсный управляющий должника ФИО2 заявила отказ от указанных требований, в связи с чем суд первой инстанции прекратил производство по делу в данной части.

Удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Порядок реализации имущества должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111 и 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника (в том числе и права требования) осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Закона, с учетом особенностей, установленных статьей 139 данного Закона.


В соответствии с пунктом 8 статьи 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает внешний управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника. Указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, внешнего управляющего.

Пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что привлекаемые арбитражным управляющим в соответствии с настоящим Федеральным законом реестродержатель, аудиторская организация (аудитор), оценщик и организатор торгов не могут быть заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, должнику и его кредиторам.

Исследовав и оценив в совокупности во взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции установили, что привлечение конкурсным управляющим ФИО1 к работе по взысканию дебиторской задолженности общество «Сельская ярмарка», где директором и учредителем является ФИО4; к проведению инвентаризации, как члена инвентаризационной комиссии ФИО4; в качестве организатора торгов по продаже дебиторской задолженности должника общество «ЦКиТИ», где директором и учредителем является ФИО4, а также приобретение обществом «Сельская ярмарка» через несколько дней у ФИО3 дебиторской задолженности должника, работу по взысканию которой проводил ФИО4, участвовал в ее инвентаризации и организации ее продажи, и располагал более обширной и достоверной информацией о состоянии дебиторской задолженности, судебные инстанции пришли к выводу о том, что конечным покупателем в приобретении дебиторской задолженности, является общество «Сельская ярмарка», а организатор торгов общество «ЦКиТИ» является


заинтересованным лицом по отношению к конкурсному управляющему Китаеву А.В.

Также в соответствии с пунктом 5 статьи 449.1 ГК РФ в публичных торгах не могут участвовать должник, организации, на которые возложены оценка и реализация имущества должника, и работники указанных организаций, должностные лица органов государственной власти, органов местного самоуправления, чье участие в торгах может оказать влияние на условия и результаты торгов, а также члены семей соответствующих физических лиц.

Учитывая, что фактическим приобретателем дебиторской задолженности явилось общество «Сельская ярмарка», являющееся аффилированным по отношению к организатору торгов обществу «ЦКиТИ», судебные инстанции правомерно удовлетворили заявленные требования.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, а также представленных в материалы дела доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ), в связи с чем подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, основанных на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2018 по делу № А55-11460/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова


В.В. Конопатов