Постановление от 12 июня 2024 г. по делу № А73-20851/2020

Шестой арбитражный апелляционный суд улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-1544/2024
13 июня 2024 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2024 года. Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Гричановской Е.В., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 19.05.2023,

конкурсный управляющий ФИО3 (лично),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение от 27.02.2024 по делу № А73-20851/2020 Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (вх.9852(40))

о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Стройиндустрия»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.01.2021 возбуждено производство по делу № А73-20851/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альянс-Стройиндустрия».

Определением суда от 21.06.2021 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4

Определением суда от 25.05.2022 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утверждён ФИО3, член Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Решением суда от 09.09.2022 План внешнего управления, утверждённый решением собрания кредиторов, оформленный протоколом № 1 от 05.07.2022 признан недействительным. ООО «Альянс-Стройиндустрия» признано банкротом, в отношении

него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждён ФИО3

20.01.2023 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, содержащим следующие требования:

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.05.2020 транспортного средства Lexus GX 460 (2011 г.в., VIN <***>, двигатель № 1R-0218511, ПТС 27 МУ 427410), заключенный между ООО «Альянс-Стройиндустрия» и ФИО5;

- применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО5 обязанности возвратить в конкурсную массу должника указанный автомобиль.

Определением суда от 30.01.2023 заявление принято к производству.

Определением суда от 02.03.2023 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО1 и ФИО6.

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать недействительной цепочку сделок по отчуждению транспортного средства Lexus GX 460 (2011 г.в., VIN <***>, двигатель № 1R-0218511, ПТС 27 МУ 427410) от 06.05.2020, заключенных между ООО «Альянс- Стройиндустрия» и ФИО5, между ФИО5 и ФИО1, между ФИО1 и ФИО6. Просит применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Lexus GX 460 (2011 г.в., VIN <***>, двигатель № 1R-0218511, ПТС 27 МУ 427410).

Уточнение заявленных требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением суда от 04.07.2023 в качестве соответчиков привлечены ФИО1 и ФИО6

Определением суда от 21.12.2023 назначена судебная экспертиза по оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства по состоянию на 06.05.2020 и на 20.08.2021, проведение которой поручалось эксперту ООО «Оценка-Партнер» ФИО7.

Определением суда от 27.02.2024 заявление удовлетворено частично, признаны недействительными сделками договор купли-продажи транспортного средства от 06.05.2020, заключенный между ООО «Альянс-Стройиндустрия» и ФИО5, а также договор купли-продажи транспортного средства от 20.08.2021, заключенный между ФИО5 и ФИО1, в отношении транспортного средства Lexus GX 460, 2011 г.в., VIN <***>, двигатель № 0218511, мощностью двигателя 296 л.с., г.р.з. А885УЕ27 (Р100РН27).

Кроме того, применены последствия недействительности сделок, с ФИО1 в пользу ООО «Альянс-Стройиндустрия» взысканы денежные средства в размере 2 250 000 руб.

С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. госпошлины. С ФИО5 в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. госпошлины.

Определено выплатить ООО «Оценка-Партнер» с депозитного счёта Арбитражного суда Хабаровского края в счет оплаты стоимости проведения судебной экспертизы денежные средства в размере 15 000 руб.

Не согласившись с определением суда, ФИО1, в апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, просит его

отменить в части признания недействительным договора от 20.08.2021 и применении последствий его недействительности, и принять новый судебный акт.

В обоснование приводит довод о доказанности факта передачи ФИО1 денежных средств ФИО5 за приобретенный автомобиль, а также наличия финансовой возможности у заявителя для его покупки. Считает себя добросовестным приобретателем спорного автомобиля.

Обращает внимание на неосведомленность ФИО1 о наличии каких-либо требований предыдущего собственника относительно спорного автомобиля на момент приобретения.

Ссылается на несостоятельность вывода суда о том, что транспортное средство было неисправным и не могло добраться своим ходом в г. Биробиджан, поскольку осмотр автомобиля перед его регистрацией включал лишь диагностику, каких-либо ремонтных работ не производилось.

Считает необоснованным возложение обязанности по возврату денежных средств должнику в сумме 2 250 000 руб. только на ФИО1, а не солидарно на ФИО5 и ФИО1, учитывая установленную судом заинтересованность между указанными лицами.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы апелляционной жалобы, просила отменить определение суда по изложенным основаниям.

Конкурсный управляющий должника ФИО3 возражал относительно удовлетворения жалобы, просил оставить оспариваемый судебный без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в их отсутствие в силу части 3 статьи 156 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда в порядке главы 34 АПК РФ, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены либо изменения.

Как следует из материалов дела, и установлено судом, автомобиль Lexus GX 460, 2011 г.в., VIN <***>, двигатель № 0218511, мощностью двигателя 296 л.с., г.р.з. А885УЕ27 (Р100РН27) являлся предметом лизинга, лизингополучателем в период с 08.09.2011 по 22.01.2015 выступало ООО «Альянс-Стройиндустрия», впоследствии приобретя права собственности, что следует из данных учёта органов ГИБДД МВД России

Между ФИО5 (покупатель) и ООО «Альянс-Стройиндустрия» в лице директора ФИО8, заключен договор купли-продажи от 06.05.2020 по условиям которого транспортное средство передано покупателю по цене 900 000 руб.

Согласно акту приёма-передачи от 06.05.2020 транспортное средство принято покупателем в надлежащем техническом состоянии и не имеет недостатков, либо дефектов препятствующих эксплуатацию.

13.04.2021 произведена регистрация транспортного средства в органах ГИБДД МВД России.

Между ФИО5 (продавец) и ФИО9 (покупатель) составлен договор купли-продажи от 20.08.2021, по условиям которого спорное транспортное средство передано по цене 240 000 руб., в пункте 3 указано на пригодность транспортного средства к эксплуатации и отсутствие дефектов.

Регистрация за новым собственником произведена 25.08.2021 в МРЭО ГИБДД УМВД России по ЕАО.

В дальнейшем, между ФИО1 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 31.07.2022, по условиям которого транспортное средство продаётся по цене 240 000 руб.

Регистрация транспортного средства за новым собственником произведена 12.11.2022 в ОГИБДД ОМВД России по району им. Лазо.

Полагая, что вышеуказанные сделки образуют цепочку сделок по выводу активов должника, совершены в период подозрительности в отсутствии встречного предоставления, конкурсный управляющий ООО «Альянс-Стройиндустрия» обратился в суд с заявлением о признании договоров купли-продажи от 06.05.2020, от 20.08.2021, от 31.07.2022 недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве и статье 170 ГК РФ.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлена возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении, в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных условий.

Согласно пункту 5 Постановления № 63 признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, содержатся разъяснения, согласно которым цепочкой последовательных притворных сделок купли-

продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица.

Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что оспариваемые сделки совершены 06.05.2020, 20.08.2021, 31.07.2022 в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника (12.01.2021) – в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что на момент заключения спорных сделок у ООО «Альянс-Стройиндустрия» неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в процедуре банкротства включены в реестр требований кредиторов должника.

Проверяя доводы о заинтересованности сторон договора от 06.05.2020, судом установлено, что ФИО5, осуществлявшая трудовую деятельность в штате должника, является бывшей супругой учредителя и руководителя ООО «Альянс-Стройиндустрия» ФИО8

Следовательно, поскольку заинтересованность ФИО5, как приобретателя имущества должника по договору от 06.05.2020, по отношению к ООО «Альянс- Стройиндустрия» установлена, ФИО5 не могла не знать, что на дату совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

В целях проверки довода конкурсного управляющего о совершении оспариваемых сделок в условиях существенного занижения стоимости отчужденного должником транспортного средства судом назначена судебная оценочная экспертиза. Согласно экспертному заключению ООО «Оценка-Партнер» от № 113 от 25.01.2024 рыночная стоимость автомобиля Lexus GX 460, 2011 г.в., VIN <***>, двигатель № 0218511, мощностью двигателя 296 л.с., г.р.з. А885УЕ27 (Р100РН27) по состоянию на 06.05.2020 составляла 1 704 000 руб., на 20.08.2021 составляла 2 250 000 руб.

Определив таким образом рыночную стоимость спорного автомобиля, суд обоснованно пришел к выводу о том, что при его отчуждении должником в пользу ФИО5 за 900 000 руб. по договору от 06.05.2020, и при его последующей продаже ФИО5 в пользу ФИО1 также за 900 000 руб. имеет место неравноценное встречное исполнение, что является достаточным для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», продажа имущества по явно заниженной цене должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, и в данном случае последний, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

В этой связи, вопреки доводу жалобы, с учетом установленных обстоятельств совершения сделок от 06.05.2020, от 20.08.2021, оснований считать ФИО1 добросовестным приобретателем автомобиля не имеется.

Кроме того, согласно пояснениям ФИО1, данным в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, фактически транспортное средство по договору от 20.08.2021 было приобретено за 900 000 руб., при этом оплата производилась наличными денежными средствами, в подтверждение чего представлена расписка от 20.08.2021, составленная с участием ФИО5

Также ФИО1 указано, что после приобретения транспортного средства покупателем были понесены расходы на его ремонт на общую сумму 671 160 руб., в подтверждение данного довода представлен заказ-наряд от 05.10.2021 № 564, а также квитанции об оплате от 23.08.2021, от 05.10.2021 на указанную сумму.

Согласно заказу-наряду от 05.10.2021 № 564 ремонт автомобиля производился в период с 23.08.2021 по 05.10.2021.

Вместе с тем, регистрация транспортного средства в МРЭО ГИБДД УМВД России по ЕАО произведена новым собственником 25.08.2021 – то есть в то время, когда, согласно позиции ответчика, автомобиль находился в ремонте.

Также судом принято во внимание, что в самом договоре от 20.08.2021 стороны указали на нахождение спорного транспортного средства в исправном состоянии.

Таким образом, суд правомерно поставил под сомнение сам факт осуществления ремонта автомобиля и его оплаты согласно представленным ответчиком документам.

Кроме того, судом обоснованно учтено и то, что, с учетом перечисленных в заказе-наряде ремонтных работ в отношении узлов и агрегатов транспортного средств предполагалась невозможность его эксплуатации, однако ответчиком осуществлена регистрация транспортного средства в г.Биробиджане ЕАО, при том, что ремонт, по заявлению ответчика и представленным им доказательствам, производился в г.Хабаровске.

Правомерно учтено и то, что при совершении регистрационных действий акт приема-передачи в котором отражены дефекты, включающие повреждение кузова, стекол неисправность пневмоподвески, нарушение функций АКПП, стук ДВС, непригодность шин к эксплуатации автомобля, множество скрытых дефектов, не сдавался в органы ГИБДД МВД России, помимо того и что данный акт противоречит содержанию договора купли-продажи, где имеется указание на отсутствие у автомобиля дефектов и недостатков.

Из материалов дела также следует и судом установлено, что решением Центрального районного суда г.Хабаровска от 08.02.2021 по делу № 2-407/2021 было удовлетворено исковое заявление ФИО5 в части освобождения спорного транспортного средства от ареста, наложенного постановлением ОСП по Центральному району г.Хабаровска от 27.10.2020 в рамках исполнительного производства в отношении ООО «Альянс-Стройиндустрия», спорное транспортное средство исключено из акта описи имущества, составленного в акте описи имущества должника от 27.10.2020.

Из содержания судебного акта следует, что 27.10.2020 судебным приставом исполнителем в соответствии с актом о наложении ареста имущество изъято как арестованное, постановлением от 27.10.2020 передано на ответственное хранение ФИО10 без права пользования, постановлением от 10.11.2020 ответственным хранителем назначен ФИО8, транспортное средство передано без права пользования.

Постановлением от 11.11.2020 установлен запрет регистрационных действий в отношении транспортных средств должника, в том числе, спорного транспортного средства.

Согласно акту совершения исполнительских действий от 11.01.2021, арестованное транспортное средство, оставленное на хранение ФИО8 без права пользования,

отсутствует по адресу хранения.

В материалы дела не представлены доказательства того, что в период с даты оформления договора купли-продажи от 06.05.2020 ФИО5 осуществляла какие-либо расходы в отношении спорного транспортного средства, отсутствуют сведения об оформлении полисов ОСАГО или иных внешних проявлений факта владения и пользования имуществом.

Внешние проявления факта совершения сделки осуществлены лишь при подаче искового заявления уже после возбуждения дела о банкротстве и при перерегистрации имущества в органах ГИБДД МВД России 13.04.2021 в пользу ФИО5

Равно из поступивших сведений ПАО «СОГАЗ» следует, что полис ОСАГО серии ННН № 3017375301 оформлен 17.04.2021 на период до 16.04.2022 по заявлению ФИО5 в отношении спорного транспортного средства, водителями по которому, допущенными к управлению, выступали ФИО5, учредитель должника и бывший супруг ответчика – ФИО8, а также ФИО11.

В свою очередь, определением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.10.2021 в отношении имущества должника по заявлению внешнего управляющего ФИО4, включая спорное транспортное средство, приняты обеспечительные меры в виде установления запрета на совершение регистрационных действий.

В месте с тем, до установления обеспечительных мер ФИО5 осуществлено заключение договора купли-продажи транспортного средства от 20.08.2021 в пользу ФИО1 и перерегистарция последней транспортного средства на своё имя 25.08.2021 в МРЭО ГИБДД УМВД России по ЕАО, расположенном в г.Биробиджане.

Впоследствии ФИО1 обратилась с заявлением об отмене обеспечительных мер 29.07.2022, которые в отсутствии материально-правовых требований об оспаривании сделки были отменены определением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.08.2022.

Совокупность установленных обстоятельств, сопутствующих действиям по приобретению автомобиля ФИО8 у должника и ФИО1 у ФИО8, совершения регистрационных действий в отношении автомобиля правомерно признаны судом как несвойственным поведением для незаинтересованных лиц.

При этом, при рассмотрении спора судом предлагалось ответчику ФИО1 представить все имеющиеся прямые и косвенные доказательства наличия финансовой возможности для приобретения спорного автомобиля и его последующего ремонта на общую сумму 1 571 160 руб.

Судом установлено, что согласно выписке по счету в Банке ВТБ (ПАО), открытом на имя супруга ФИО1, за период с 01.01.2020 по 20.08.2021 объем обналиченных денежных средств составил 827 200 руб. При этом за период с 01.01.2020 по 01.01.2022 общая сумма оборотов по названному счету составила 1 683 516,38 руб.

Иных доказательств, свидетельствующих о наличии у ФИО1 или ее супруга денежных средств на приобретение и ремонт транспортного средства, ответчиком в суд первой инстанции не представлено.

С учетом изложенного, судом сделан верный вывод о недоказанности у ФИО1 финансовой возможности для приобретения спорного автомобиля по договору от 20.08.2021.

В этой связи факт оплаты ФИО1 стоимости приобретенного автомобиля по оспариваемой сделке признан судом не подтвержденным.

То обстоятельство, что стороны оспариваемой сделки в устной форме подтвердили факт оплаты по договору от 20.08.2021, а также представили расписку в получении денежных средств в размере 900 000 руб., не имеет правового значения в условиях недоказанности наличия у ФИО1 финансовой возможности для приобретения транспортного средства.

Довод апелляционной жалобы о том, что денежные средства на покупку транспортного средства аккумулировались семьей ответчика в наличной форме, отклоняется апелляционным судом, поскольку носит декларативный характер ввиду документальной неподтвержденности.

На основании изложенного, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки, совершенные 06.05.2020, 20.08.2021, представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, прикрывающих сделку по выводу имущества должника, что является основанием для признания их недействительными.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении ВС РФ от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, при признании судом цепочки сделок недействительными возврат имущества от конечного приобретателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма.

С учетом обозначенной правовой позиции и положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве суд верно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 2 250 000 руб. рыночной стоимости автомобиля, установленной с учетом экспертного заключения на дату 20.08.2021, как с конечного недобросовестного приобретателя спорного имущества, возврат от которой автомобиля в конкурсную массу должника явился невозможным ввиду его отчуждения ФИО6

То обстоятельство, что ФИО6 является добросовестным приобретателем, заявитель жалобы и иные участвующие в деле лица не оспаривают.

Довод заявителя жалобы о необходимости солидарного взыскания стоимости автомобиля с ФИО12 и ФИО5 отклоняется судом апелляционной инстанции как не основанный на нормах права, более того, из материалов дела следует, что именно ФИО12 получила оплату стоимости автомобиля по договору от 31.07.2022, следовательно, является конечным выгодоприобретателем.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно, применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Оспариваемый судебный акт, принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 27.02.2024 по делу № А73-20851/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.Е. Пичинина

Судьи Е.В. Гричановская

Л.В. Самар