Постановление от 6 октября 2025 г. по делу № А33-29164/2024

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-29164/2024
г. Красноярск
07 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «25» сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «07» октября 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Барыкина М.Ю., судей: Бабенко А.Н., Иванцовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания Фарносовой Д.В., после перерыва секретарем судебного заседания Ковалевой П.Д.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – акционерного общества «ГЕОТЕК»: ФИО1, представитель по доверенности от 24.08.2023, диплом, паспорт;

от истца – акционерного общества «Таймырская топливная компания»: ФИО2, представитель по доверенности от 01.01.2024 № ТТК-7-д, диплом, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «ГЕОТЕК» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 09.03.2025 по делу № А33-29164/2024,

установил:

акционерное общество «Таймырская топливная компания» (далее также – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «ГЕОТЕК Сейсморазведка» (далее также – ответчик) о взыскании штрафа за невыбранный объем дизельного топлива в размере 2 968 241,11 руб., судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 135 881 руб.

Решением суда от 09.03.2025 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал на отсутствие оснований для взыскания неустойки, поскольку ежемесячная заявка сторонами не согласовывалась и, как следствие, обязанность по выборке товара не могла быть нарушена.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором просит обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

В протокольном определении от 23.06.2025 Третий арбитражный апелляционный суд определил наименованием ответчика считать акционерное общество «ГЕОТЕК», так как такое наименование указано в Едином государственном реестре юридических лиц.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 15.09.2025 до 25.09.2025. Представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Третий арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ), оценив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, изучив материалы дела, проверив правильность применения норм материального права и процессуального права, установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки от 12.01.2022 № ТТК/002-2022 (далее также – договор), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя нефтепродукты (далее также - товар, нефтепродукты), а покупатель обязуется принять и оплатить товар в соответствии с условиями, изложенными в настоящем договоре.

В силу пункта 1.2 договора наименование, количество и срок передачи товара определяются в поданной покупателем и согласованной поставщиком в соответствии с пунктом 3.2.3 договора заявке покупателя (далее также - ежемесячная заявка), форма которой согласована сторонами в приложении № 1 к настоящему договору.

Согласно пункту 2.4.1 договора оплата стоимости товара, согласованного сторонами в ежемесячной заявке, производится в следующем порядке: покупатель производит предварительную оплату в размере 100 % от цены товара, согласованного сторонами в ежемесячной заявке, в течение 10 рабочих дней с момента получения счета поставщика на предоплату. При этом не позднее 5 календарных дней, считая со дня получения сумм предварительной оплаты товара, поставщик представляет покупателю счет-фактуру, оформленный в соответствии с действующим законодательством.

На основании пункта 3.1.1 договора поставщик обязан передать покупателю товар надлежащего качества, соответствующего требованиям, установленным ГОСТ, СТО или ТУ на каждый вид поставляемого товара, в месте передачи (указанного в ежемесячной заявке покупателя) по транспортной накладной и товарной накладной в сроки и порядке, установленные в настоящем договоре и ежемесячной заявке покупателя, а также счет-фактуру в уставленный законодательством срок.

В силу пункта 3.2.1 договора покупатель обязан не позднее, чем до 01 сентября года, предшествующего году поставки товара, направить поставщику годовую заявку, форма которой согласована сторонами в приложении № 2 к договору, с указанием наименования и количества планируемого к приобретению товара в соответствующем году. Согласованное сторонами в годовой заявке количество товара понимается +/- 5% в опционе поставщика и/или покупателя. Поставка поставщиком или выборка покупателем товара менее или сверх количества, указанного в годовой заявке, в пределах +/- 5% не является нарушением со стороны поставщика и/или покупателя.

Покупатель обязан не позднее, чем за 30 дней до начала квартала передачи товара, направить поставщику квартальную заявку (в пределах годовой заявки), форма которой согласована сторонами в приложении № 3 к договору (пункт 3.2.2 договора).

Покупатель обязан до 20 числа месяца, предшествующего месяцу поставки товара, направить поставщику ежемесячную заявку (в пределах квартальной заявки). После получения ежемесячной заявки от покупателя поставщик согласовывает со своей стороны ежемесячную заявку и направляет ее покупателю (пункт 3.2.3 договора).

В силу пунктов 4.1.1 и 4.1.2 договора передача товара, в соответствии с условиями настоящего договора, может производиться: путем передачи наливных нефтепродуктов поставщиком на условиях самовывоза автомобильным транспортом покупателя с пунктов налива поставщика (указанных в ежемесячной заявке покупателя). Количество нефтепродуктов в автоцистерне после налива на нефтебазах поставщика, оборудованных автоматизированными системами налива, определяется при помощи счетчиков жидкости. Паспортный объем автоцистерны в расчет не принимается, отгрузочные документы оформляются по показаниям счетчиков; путем передачи фасованных нефтепродуктов

поставщиком на условиях самовывоза автомобильным транспортом покупателя с пунктов погрузки поставщика (указанных в ежемесячной заявке покупателя).

В соответствии с пунктом 4.4 договора срок выборки нефтепродуктов, указанных в согласованной ежемесячной заявке, составляет один календарный месяц.

На основании пункта 6.5 договора при уклонении покупателя от приемки (выборки) товара в срок, согласованный сторонами в соответствии с договором, покупатель обязан уплатить поставщику штраф в размере 5 % от стоимости товара, не принятого покупателем в согласованный сторонами срок.

Согласно пункту 12.1 договора договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2021, а в части расчетов до полного исполнения обязательств. В случае если не менее чем за 30 дней до окончания срока действия договора, ни одна из сторон не направит другой стороне письменный отказ от продления его действия, договор считается пролонгированным каждый раз на один календарный год на тех же условиях.

Приложением № 1 к договору является форма заявки к договору поставки, которая предполагает указание в ней места передачи товара / пункта налива. Приложением № 2 к договору является форма заявки, в которой места передачи товара не указывается.

Ответчик направил истцу заявку на поставку нефтепродуктов на 2024-2025 годы - дизельного топлива, класс 4 в первом квартале 2024 года в объеме 650 тонн, в апреле 2024 года в объеме 200 тонн, автобензина АИ-92 в январе 2024 года в объеме 6 тонн.

Ежемесячная заявка не направлялась и сторонами не согласовывалась.

Со ссылкой на нарушение ответчиком обязанности по выборке товара согласно годовой заявке на поставку нефтепродуктов, после соблюдения претензионного порядка урегулирования спора, истец обратился в суд с иском о взыскании штрафа.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом решении, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отменить обжалуемый судебный акт.

Заключенный истцом и ответчиком договор поставки от 12.01.2022 № ТТК/002-2022 является договором поставки, правоотношения по которому регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ).

На основании положений пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 515 ГК РФ, когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства. Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после

получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.

В силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» согласно пункту 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем в месте нахождения поставщика (выборка товаров). При применении этой нормы необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Таким образом, договором поставки может быть предусмотрена выборка товара в месте нахождения поставщика. Обязанность покупателя осуществить выборку товара, возникает только после того, как поставщик подготовит товар к передаче в надлежащем месте передачи товара и уведомит покупателя о готовности товара к выборке.

Для осуществления выборки покупатель должен знать место передачи товара.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 43 и 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 07.06.2017 № 302-ЭС17-6131 разъяснил, что при толковании условий договора к вопросам ответственности предъявляются повышенные требования к определенности и непротиворечивости условий договора, расширительное толкование таких условий договора не допускается.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что ответчик не исполнил обязанность по выборке нефтепродуктов, что стало основанием для начисления суммы штрафа, предусмотренного пунктом 6.5 договора, согласно которому при уклонении покупателя от приемки (выборки) товара в срок, согласованный сторонами в соответствии с договором, покупатель обязан уплатить поставщику штраф в размере 5 % от стоимости товара, не принятого покупателем в согласованный сторонами срок.

Таким образом, определенный пунктом 6.5 договора штраф может быть начислен в случае нарушения покупателем обязанности по приемке (выборки) товара в срок, который согласован сторонами в соответствии с договором. Штраф исчисляется от стоимости товара, который не был принят покупателем в согласованный сторонами срок.

При этом из буквального толкования пунктов 1.2, 3.1.1, 4.4 договора следует, что срок передачи товара определяется и согласовывается сторонами в соответствии с пунктом 3.2.3 договора в ежемесячной заявке. Следовательно, по условиям договора в отсутствие ежемесячной заявки срок передачи товара не может считаться нарушенным, поскольку при отсутствии ежемесячной заявки срок передачи товара не согласован.

В силу пунктов 1.2, 2.4.1 и 3.1.1 договора наименование и количество товара также определяются и согласовываются сторонами в соответствии с пунктом 3.2.3 договора в ежемесячной заявке. Следовательно, в отсутствие ежемесячной заявке условие о товаре (наименование и количество товара) не может считаться согласованным. Соответственно, в отсутствие согласованного сторонами условия о товаре (наименование и количество товара) срок поставки нефтепродуктов не может считаться нарушенным.

Цена товара также определяется после согласования ежемесячной заявки.

Из пунктов 4.1.1 и 4.1.2 договора и формы ежемесячной заявки (приложение № 1) усматривается, что место передачи товара (пункт налива) указывается и согласовывается в ежемесячной заявке. Из формы ежемесячной заявки следует, что у поставщика имеется несколько возможных мест передачи товара (пунктов налива). Следовательно, именно в ежемесячной заявке согласовывается и определяется пункт передачи товара, в отсутствие сведений о котором осуществление выборки товара фактически невозможно.

Договором предусмотрены годовые, квартальные и ежемесячные заявки, однако конкретные наименование, количество и срок поставки товара стороны согласовывают и определяют именно в ежемесячной заявке, в годовой заявке указывается планируемый к приобретению в соответствующем году товар. Доказательств согласования сторонами ежемесячных заявок с количеством товара, подлежащего выборке в конкретный период в течение срока действия договора, в материалы дела не представлено.

Обоснованность такого толкования условий договора также подтверждается тем, что текст договора согласно пояснениям сторон и материалам дела составлен истцом. В связи с чем, толкование условий договора должно осуществляться в пользу ответчика.

Более того, из материалов дела не следует, что товар был подготовлен к передаче в определенном, согласованном с ответчиком месте и ответчик был уведомлен о готовности товара к выборке, что не позволяет признать обязанность по выборке товара возникшей у ответчика и, как следствие этого, нарушенной со стороны ответчика.

Апелляционный суд также отмечает, что, вопреки доводам истца, в материалы дела не представлено доказательств того, что указанный в годовой заявке объем товара был им закуплен и доставлен в Норильский промышленный регион для выборки.

При таких обстоятельствах, поскольку ежемесячная заявка сторонами не была согласована, в материалы дела представлена только годовая заявка, возникновение у ответчика обязанности по выборке товара не доказано, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для взыскания штрафа, предусмотренного пунктом 6.5 договора, поскольку наличие соответствующего нарушения не доказано.

Выводы апелляционной коллегии соответствуют постановлению Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.12.2023 № Ф02-6590/2023, Ф02-6888/2023 по делу

№ А33-962/2023 (идентичные доводы, что нарушением условий договора признается не выборка количества дизельного топлива, согласованного в годовой заявке).

В связи с чем, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Истцом за рассмотрение иска уплачена государственная пошлина 114 047 руб., что следует из платежного поручения от 24.02.2025 № 1202. Ответчиком за рассмотрение апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина 30 000 руб., что следует из представленного в материалы дела платежного поручения от 18.04.2025 № 9727.

Расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска согласно части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца в связи с отказом в исковом заявлении. Расходы ответчика по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с истца в пользу ответчика в связи с удовлетворением апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 09.03.2025 по делу № А33-29164/2024 отменить. В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «Таймырская топливная компания» в пользу акционерного общества «ГЕОТЕК» судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий М.Ю. Барыкин Судьи: А.Н. Бабенко

О.А. Иванцова