Решение от 29 июля 2025 г. по делу № А66-3142/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

с перерывом в порядке ст. 163  АПК РФ

Дело № А66-3142/2025
г.Тверь
30 июля 2025 года


Резолютивная часть  решения   от 17 июля 2025 года.


           Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Сердюк С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновой Д.С., при участии   в судебном заседании в режиме «онлайн»: представителя истца - ФИО1 по доверенности (после  перерыва),  представителя АО "Зубцовский РМЗ" в режиме "онлайн" – ФИО2 по доверенности, рассмотрев в судебном заседании  дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Шлемник", г.Иваново ОГРН <***> ИНН <***>,

     к ответчикам:

- акционерному обществу  "Реестр" г. Москва ОГРН <***> ИНН <***>

- ФИО3, г. Москва

- ФИО4, г.Москва

- ФИО5, г.Москва

- ФИО6, г.Зубцов

    третье лицо: акционерное общество "Зубцовский ремонтно-механический завод", г. Зубцов

    неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Шлемник"  (далее - истец, Общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчикам:  акционерному обществу   "Реестр", г. Москва (ОГРН <***> ИНН <***>),  ФИО3, г.Москва, ФИО4, г.Москва, ФИО5, г.Москва, ФИО6, г.Зубцов, с требованиями  вернуть Обществу:  акции АО "Зубцовский ремонтно-механический завод" в количестве 1021 шт. от ФИО4  и  акции АО "Зубцовский ремонтно-механический завод" в количестве 1980 шт. от ФИО5

          Истец   также просит применить последствия возврата - восстановить ООО "Шлемник" в правах акционера АО " Зубцовский ремонтно-механический завод" и обязать держателя реестра АО "Реестр" сделать восстановительную запись в реестре акционеров.

         Третьим лицом  указано  акционерное общество "Зубцовский ремонтно-механический завод", г. Зубцов.

Одновременно истцом заявлено ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета АО «Реестр» осуществлять записи по учету или переходу прав на обыкновенные акции АО «Зубцовский ремонтно-механический завод» государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-09984-А в количестве 1980 штук, принадлежащие ФИО5, и обыкновенные акции АО «Зубцовский ремонтно-механический завод» государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-09984-А в количестве 1021 штук, принадлежащие ФИО4, до рассмотрения спора по существу.

Определением от 05 марта 2025 года исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Шлемник", г.Иваново ОГРН <***> ИНН <***> было оставлено без движения, заявление о принятии обеспечительных мер, поданное одновременно с исковым заявлением, также оставлено без движения до устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения.

Определением от 02 апреля 2025 года суд продлил срок оставления искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Шлемник", г.Иваново ОГРН <***> ИНН <***> без движения, заявление о принятии обеспечительных мер, поданное одновременно с исковым заявлением, также оставлено без движения до устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения.

Определением от 17 апреля 2025 года суд продлил срок оставления искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Шлемник", г.Иваново ОГРН <***> ИНН <***> без движения, заявление о принятии обеспечительных мер, поданное одновременно с исковым заявлением, также оставлено без движения до устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения

В установленный срок от общества с ограниченной ответственностью "Шлемник", г.Иваново ОГРН <***> ИНН <***> поступили доказательства устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения.

Определением от 15 мая 2025 года судом удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Шлемник", г.Иваново ОГРН <***> ИНН <***> о принятии обеспечительных мер в виде запретита АО «Реестр», г. Москва (ОГРН <***> ИНН <***>)   осуществлять записи по учету или переходу прав на обыкновенные акции АО «Зубцовский ремонтно-механический завод» государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-09984-А в количестве 1980 штук, принадлежащие ФИО5, и обыкновенные акции АО «Зубцовский ремонтно-механический завод» государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-09984-А в количестве 1021 штук, принадлежащие ФИО4, до рассмотрения спора по существу.

Определением  от 15 мая  2025 года  исковое заявление принято к производству, судом назначено предварительное судебное заседание с  возможностью перехода к рассмотрению дела  по существу исковых требований.

   Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).     

Истец и ответчики о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили.

Судебное заседание  проводится в  порядке ст. 156 АПК РФ.

В материалы дела от ФИО5 поступил отзыв на исковое заявление (вх. от 19.06.2025 года); 03.07.2025 от АО "Зубцовский ремонтно-механический завод" поступил отзыв на исковое заявление; 07.07.2025 года от ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление.

 От истца получено  ходатайство  об участии в судебном заседании в  режиме «онлайн»,  данное ходатайство  судом удовлетворено,  однако явка  истца не  обеспечена,  о причинах неявки не  сообщено.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Представитель АО "Зубцовский РМЗ" поддержал доводы представленного отзыва, устно пояснил позицию по делу, считает  заявленные  требования  необоснованными,  просит отказать  в  иске.

  В порядке статьи 163  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании  судом объявлялся  перерыв до  17 июля 2025 года до 10 часов 30 минут для  предоставления  истцу и другим участникам судебного  процесса  дополнительной  возможности принять участие в судебном заседании.

 Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва судебное заседание продолжено в порядке ст. 156 АПК РФ   в отсутствие ответчиков,  извещенных надлежаще  согласно ст.ст. 121-123 АПК РФ.

Дополнительных документов  не получено.

Истец поддержал заявленные требования,  устно  ходатайствовал  об отложении судебного  заседания  в связи с намерением обжалования в суде кассационной инстанции судебных актов  по делу №А14-4771/2021.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения  иска, а также  относительно удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

           Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

  При этом отложение судебного разбирательства по статье 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

         В силу статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

           Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец  не привел обоснованных доводов необходимости совершения еще каких-либо действий/представления доказательств, без которых невозможно рассмотреть настоящее дело в данном судебном заседании.

    Кроме того,  учитывая  пассивное  процессуальное  поведение истца суд  считает,  что его действия  направлены  на  затягивание судебного  процесса.

   Суд отказал  в удовлетворении ходатайства  истца об отложении судебного разбирательства, поскольку предусмотренные частью 5 статьи 158 АПК РФ основания для этого отсутствуют, причин, по которым необходимо отложить судебное разбирательство, не усмотрено.

          Дело рассматривается по имеющимся в деле доказательствам в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Как  следует  из материалов дела, ООО «Шлемник» (далее - Общество) на праве собственности владело обыкновенными именными акциями АО «Зубцовский ремонтно-мехаиический завод» (Адрес: 172332. <...> Дата присвоения ОГРН: 12.08.2002 ИНН: <***>, КПП: 691401001) в количестве 3001 шт. номинальной стоимостью 1 рубль., что составляло 50,7% уставного капитала АО.

 По договору купли-продажи акций  № б.н от "17" декабря 2020 г. (далее - Договор-1) ФИО6 (далее - Ответчик-5) продал принадлежащие истцу акции ФИО3, а держатель реестра - АО "Реестр" (ответчик-1) - на основании этого договора и  передаточного распоряжения №230/1538 - 7 от 28.12.2020 исключил истца из реестра акционеров АО «Зубцовский ремонтно-механический завод».

ФИО6 назначен на должность директора протоколом 1/19 общего собрания от 26 октября 2020 года, запись в ЕГРЮЛ о нем как о  директоре сделана 15.12.2020.

  Решением Арбитражного суда Ивановской области по делу № А17- 683/2021 от 17.03.2023г. решение общего собрания участников ООО «Шлемник», оформленное протоколом от 26.10.2020, с повесткой дня: назначение на должность генерального директора ФИО6, признано ничтожным.

 Судом установлено, что общее собрание не созывалось, участники не принимали участия в собрании 26.10.2020 и не были надлежащим образом извещены о проведении собрания, решение принято при грубом нарушении порядка созыва.

Договор-1 заключен между ООО «Шлемник» в лице директора ФИО6 и ФИО3 17 декабря 2020 г., т.е. в течение двух дней после внесения записи в Едином государственном реестре юридических лиц о назначении директором ФИО6 (15.12.2020 г), что  подтверждает цель назначения его директором ООО «Шлемник»: заключение спорной сделки.

ФИО3 перепродал являющиеся предметом иска акции в следующем порядке:

1.ФИО5 1980 шт. на основании договора купли-продаж и акций б/н от 13.01.2021;

2.ФИО4 1021 шт. на основании договора купли-продажи акций б/н от 20.05.2021.

Ответчик-1 с Исх. №102И/3768 от 23.12.2021 в адрес арбитражного суда Ивановской области  подтвердил регистрацию перехода акций в собственность ответчиков №№2-4 (приложение №5 к иску).

Посчитав свои права как участника Общества нарушенными,  ФИО7 обратилась в арбитражный суд Ивановской области к ООО «Шлемник» и АО «Реестр» с  иском о признании Договора-1 недействительным, применении последствия недействительности сделки -восстановить ООО «Шлемник» в правах акционера АО «Зубцовский ремонтно-механический завод» и обязать держателя реестра АО "Реестр" сделать восстановительную запись в реестре акционеров. Делу присвоен номер А17-4771/2021.

Впоследствии к участию в деле  привлечены в качестве соответчиков ФИО3, ФИО4, ФИО5, а также в качестве третьего лица ФИО6

Решением арбитражного суда Ивановской области от 09.12.2024 по делу №А 17-4771/2021 в иске отказано по мотиву ненадлежащего истца, при этом суд признал Договор-1 незаключенным ввиду отсутствия полномочий на его заключение у ФИО6

Судом установлено, что сведения о ФИО6 как руководителе общества, имеющем полномочия действовать от имени ООО «Шлемник» без доверенности, внесены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица, у ФИО6 отсутствовали какие-либо полномочия действовать от имени ООО «Шлемник», в том числе заключать договор купли-продажи принадлежавших обществу акций.

Суд также учел, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО6 осуществлял руководство деятельностью общества, в связи с чем сделан вывод, что с момента его назначения им были предприняты исключительно действия по реализации принадлежащих ООО «Шлемник» активов в пользу третьих лиц.

Поскольку первоначальная сделка по отчуждению имущества Общества совершена в отсутствие воли Общества и является незаключенной, все последующие сделки купли-продажи акций являются недействительными.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

  В ст. 432 ГК РФ названы условия для признания сделки заключенной (соответственно, их несоблюдение является основанием для признания договора незаключенным): договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

 Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

  К существенным условиям договора купли-продажи, исходя из системного толкования гл. 30 ГК РФ, относится условие о предмете договора, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара, а также иные условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. При продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа существенными являются условия о цене товара, порядке, сроках и размерах платежей.

ФИО7 обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ШЛЕМНИК», АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕЕСТР", ФИО3 с требованиями признать недействительным договор купли-продажи акций № б/н от 17.12.2020, заключенный между ООО «ШЛЕМНИК» и ФИО3, применить последствия недействительности сделки - восстановить ООО «ШЛЕМНИК» в правах акционера АО «Зубцовский РМЗ» и обязать держателя реестра АО «РЕЕСТР» сделать восстановительную запись в реестре акционеров.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 09 декабря 2024 года в иске отказано: отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ивановской области от 18.01.2022 по делу №А17-4771/2021.

Ответчик ФИО3, третьи лица АО "Зубцовский РМЗ", ФИО4, ФИО6 не согласились с мотивировочной частью решения и подали апелляционные жалобы.

Постановлением  Второго арбитражного  апелляционного  суда  от 14.04.2025 по делу № А17-4771/2021 решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.12.2024 по делу № Al7-4771/2021 изменено в мотивировочной части. Исключен из мотивировочной части решения Арбитражного суда Ивановской области от 09.12.2024 по делу № А17-4771/2021 вывод суда о незаключенности договора купли-продажи акций от 17.12.2020 между ООО «Шлемник» и ФИО3

В остальной части решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.12.2024 по делу № А17-4771/2021 оставлено без изменения.

Указанный судебный акт является в настоящем деле преюдициальным.

  Согласно ч.3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда обшей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

   Таким образом, довод  истца о незаключенности договора купли-продажи акций от 17.12.2020 между ООО «Шлемник» и ФИО3 является необоснованным и не подтвержденным судебным актом.

   Признание договора незаключенным в случае его подписания неполномочным лицом нормами действующего гражданского законодательства не предусмотрено.

           В соответствии с абзацем вторым ч. 2 ст. 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

            В силу п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской федерации", презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

             В силу п. 119 вышеназванного Постановления, по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом е этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские нрава и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (ст.ст. 51 и 53 ГК РФ). Указанная правовая позиция направлена на сохранение гражданско-правовых отношений в ходе обычной хозяйственной деятельности субъектов, стабильности гражданского оборота при условии разумных и добросовестных действий единоличного исполнительного органа и третьих лиц. Признание судом недействительным решения общего собрания участников хозяйствующего субъекта об избрании или назначении единоличного исполнительного органа по общему правилу само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда (Определение Верховного Суда РФ от 9 января 2019 г. №305-ЭС18-21782 по делу № А40-82785/2017).

             Решение по делу № А17-683/2021 о признании недействительным решения об избрании ФИО6 директором,  вступило в законную силу 17 апреля 2023 года, т.е. позже всех заключенных относительно акций сделок.

ФИО5 в представленном отзыве указано, что, отсутствие волеизъявления юридического лица на внесение сведений в ВГРЮЛ о полномочиях ФИО6 как единоличного исполнительного органа помимо воли юридического  лица в рамках спора не представлено.

Ничтожность протокола связана с нарушением порядка созыва общего собрания в связи с неизвещением ряда участников ООО "ШЛЕМНИК" о проведении собрания. ФИО8, являвшийся на тот момент участником ООО "ШЛЕМНИК" и принявший данное решение, обладал контрольной долей в уставном капитале (57 %). Кроме истца с долей в уставном капитале 1,2 %, никто из участников ООО "ШЛЕМНИК" ни к иску о признании ничтожным решения собрания, ни к иску о признании сделки недействительной, не. присоединился и своего мнения относительно недействительности внесения сведений в ЕГРЮЛ, равно как и недействительности сделки, не высказал. Т.е. отсутствия воли Общества как корпоративного юридического лица на внесение сведений в ЕГРЮЛ из материалов дела не усматривается.

При этом сведения о ФИО6 как о директоре ООО "ШЛЕМНИК" содержались в ЕГРЮЛ.

Доказательств порока в действиях ФИО3, равно как и в действиях ФИО5 и в действиях ФИО4 как последующих правообладателей акций, в материалы дела не представлено.

Как следует из позиции ФИО3, до совершения сделки им были осуществлены действия, направленные на проверку правоспособности ООО "ШЛЕМНИК", в том числе правомочности действий единоличного исполнительного органа: истребована выписка из ЕГРЮЛ, в соответствии с которой ФИО6 значился директором; запись была действительна и никем не оспорена. Соответственно, он мог полагаться на эту запись как на действительную. ФИО3 отрицает наличие личностных и деловых отношений как с ФИО6, так и с участниками ООО "ШЛЕМНИК", равно как и наличие осведомленности о спорах по поводу акций.

Доказательств обратного истцом не представлено. ФИО3 обоснованно ссылается на недопустимость возложения на добросовестного покупателя рисков последствий, связанных с нарушением обществом, его учредителями (участниками) и органами управления требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом стоит учесть, что совершенная ООО "ШЛЕМНИК" сделка не отвечает критериям крупной.

На расчетный счет ООО "ШЛЕМНИК" по заключенной между ним и ФИО3 сделке купли-продажи во исполнение ее условий от ФИО3 поступили денежные средства в полном объеме: равными платежами по  450150 рублей (29.12.2021 г. и 23.06.2022 г.). Запись о ФИО7 как о директоре ООО "ШЛЕМНИК" внесена в ЕГРЮЛ 23.04.2021 г., т.е. платеж от ФИО3 поступил полностью во время ее руководства Обществом.

Стоит отметить, что перечисления ФИО3 были осуществлены до вынесения решения по делу № А17-683/2021 о признании недействительным решения об избрании ФИО6 директором (решение принято 17.03.2023 г. и вступило в законную силу 17.04.2023 г.), т.е. действовать иным образом ФИО3 не мог, исполнение им обязательств по оплате являлось добросовестным выполнением условий Договора.

Таким образом, презюмированная добросовестность участников сделок с акциями не опровергнута, не доказано причинение вреда ООО "ШЛЕМНИК" оспариваемой сделкой, выбытие спорного имущества из владения собственника помимо его воли, равно как и включение сведений в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Право собственности ФИО3 на продаваемые акции было подтверждено выпиской из реестра акционеров, в соответствии с которой на лицевом счете ФИО3 находилась 3 001 акция АО "Зубцовский РМЗ". Акции были свободны для обращения, право на распоряжение ФИО3 акциями не было ограничено или запрещено. При этом закон не обязывает приобретателя любого имущества, в том числе и ценных бумаг, проверять всю историю сделок с таким имуществом, тем более правомочность всех лиц, ранее им владевшим, на распоряжение. Это и нереализуемо в силу отсутствия данной информации в открытом для посторонних лиц доступе.

В соответствии с п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и Других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

 В силу п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 1998 г. № 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и мажет быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 В соответствии с ч. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

 Как указано в п. 37 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22, в соответствии со ст. 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестным приобретатель).

 В соответствии с п. 39 вышеназванного Постановления, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, свидетельствует сама по себе о его выбытии ИЗ владения передавшего это имущество лица помимо его поли.

В силу и. 38 этого же Постановления, ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел, владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

В соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

 В силу абзаца третьего п. I Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательств любой порочности (в том числе сговора, общих совместных действий и т.п.) в действиях участников сделок не представлено.

Суммы сделок не занижены, они многократно превышают номинальную стоимость акций и соответствуют цене акций с учетом финансового состояния АО "Зубцовский РМЗ".

         АО «Реестр» считает, что отсутствуют основания исковых требований об истребовании акций у ФИО4 (1021 шт.), у ФИО5 (1980 шт.), равно как и основания для привлечения АО «Реестр» в качестве Ответчика по настоящему делу, на основании следующего:

         Действия АО «Реестр» как держателя реестра акционеров АО «Зубцовский ремонтно-механический завод» по проведению операций по лицевым счетам продавцов и покупателей осуществлены в соответствии с положениями ГК РФ, ФЗ № 39, Приказа ФСФР России № 13-65/пз-н.

         АО «Реестр» является профессиональным участником рынка ценных бумаг (регистратор) и осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг на основании Лицензии от 13.09.2002 г. № 045-13960-000001.

         На основании Договора на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг № 157 от 14.07.2009г. (в редакции №2 от 01.04.2012г., дополнительного соглашения от 01.04.2021г.) АО «Реестр» является держателем реестра владельцев ценных бумаг АО «Зубцовский ремонтно-механический завод».

         Согласно ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ №39) деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

         Реестром владельцев ценных бумаг является формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

         Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра.

         АО «Реестр» утверждены Правила ведения реестров владельцев ценных бумаг от 23.12.2019г., действующие в период возникновения правоотношений между Истцом и Ответчиком №1 (далее – Правила Регистратора)1 (размещено на сайте https://www.aoreestr.ru).

Согласно пунктам 2 и 3 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге; ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию; распоряжение, в том числе передача, залог обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение; права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В силу положений статей 28 и 29 ФЗ № 39 права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России (п. 3.3 ст. 8 ФЗ № 39).

Согласно п. 3.9 – 3.10 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам»2 (далее – Приказ ФСФР России № 13-65/пз-н) операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Распоряжение зарегистрированного лица, эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) должно содержать в том числе указания держателю реестра в отношении ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1.10 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг" (утв. Банком России 27.12.2016 № 572-П), держатель реестра в порядке, определенном его внутренними документами, осуществляет внесение записей по счетам.

Следует принять во внимание, что Решение общего собрания от 26.10.2020г. № 1/19 и внесенная запись в ЕГРЮЛ о смене генерального директора были обжалованы в суд акционером ФИО7 4 . Решением Арбитражного суда Ивановской области от 17.03.2023г. по делу №А17-683/2021 (далее – Решение суда от 17.03.2023 по делу №А17- 683/2021) исковые требования были удовлетворены – решение общего собрания от 26.10.2020г. № 1/19 о назначении генерального директора признано недействительным, в связи с нарушением порядка принятия решения общего собрания.

Однако, в данном случае следует учитывать, что в соответствии со ст. 180 АПК РФ Решение суда от 17.03.2023 по делу №А17-683/2021 вступило в силу 17.04.2023г. и, соответственно, на момент предоставления Распоряжения от 28.12.2020г. сведения о генеральном директоре ООО «Шлемник», содержащиеся в ЕГРЮЛ на 28.12.2020г., являлись достоверными.

В свою очередь, сам Истец в своём исковом заявлении указывает на факт включения в ЕГРЮЛ информации о генеральном директоре ФИО6

Таким образом, АО «Реестр» в соответствии с положениями ГК РФ и законодательства, регулирующего деятельность профессиональных участников рынка ценных (ФЗ № 39, ФЗ № 208, Приказа ФСФР России № 13-65/пз-н, Правил Регистратора) были надлежащим образом реализованы полномочия и исполнены обязанности по ведению реестра акционеров АО «Зубцовский ремонтно-механический завод».

Действия по проведению операций по списанию ценных бумаг с лицевого счета Истца ООО «Шлемник» и зачислению ценных бумаг на лицевой счет ФИО3, и далее с лицевого счета ФИО3 на лицевые счета ФИО5 и ФИО4 являются законными, поскольку совершены на основании распоряжений акционеров, представленных подтверждающих документов и в соответствии с положениями действующего законодательства, нарушений прав ни эмитента (АО «Зубцовский ремонтно-механический завод»), ни акционера (ООО «Шлемник») не допущено.

В настоящем деле Истец, обращаясь с иском в суд об истребовании акций, не представил доказательств того, что является собственником акций, имущество выбыло из владения Истца помимо его воли и приобретатели акций ФИО5 и ФИО4 незаконно владеют имуществом, поскольку:

1) приобретатели ФИО5 и ФИО4 являются законными владельцами акций. Операций по списанию ценных бумаг с лицевого счета Истца ООО «Шлемник» и зачислению ценных бумаг на лицевой счет ФИО3, и далее с лицевого счета ФИО3 на лицевые счета ФИО5 и ФИО4 совершены на основании распоряжений акционеров, представленных подтверждающих документов и в соответствии с положениями действующего законодательства, договоры купли-продажи акций являются действительными.

2) договоры купли-продажи акций являются действительными сделками.

Одним из оснований исковых требований является ссылка Истца на Решение суда по №А17-4771/2021, в мотивировочной части которого судом было установлено, что договор купли-продажи акций (3001шт.) от 17.12.2020г., заключенный между ООО «Шлемник» и ФИО3, является ничтожным. Данное обстоятельство не влечет возникновение право собственности на акции у ФИО3 и, соответственно, являются ничтожными последующие сделки купли-продажи акций, заключенные ФИО3 с ФИО4 и ФИО5

В настоящее время мотивировочная часть вышеуказанного Решения суда по делу №А17-4771/2021 изменена Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025г. и из нее исключен вывод суда о незаключенности договора купли-продажи акций от 17.12.2020г. между ООО «Шлемник» и ФИО3

Согласно положениям статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или не совершения им процессуальных действий.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия (ст. 180, ч. 5 ст. 271 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025г. по делу №А17-4771/2021, вступившее в законную силу 14.04.2025г., имеет преюдициальное значение для суда при рассмотрении настоящего дела, в  связи с чем установленные судом обстоятельства о действительности первоначального договора купли-продажи акций от 17.12.2020г. подтверждают отсутствие оснований для предъявления Истцом настоящего иска как нахождение акций в незаконном владении Ответчиков ФИО4 и ФИО5

Таким образом, требования истца об истребовании имущества из чужого незаконного владения у ФИО4 и ФИО5 являются незаконными и не подлежат удовлетворению.

Кроме того, АО "Реестр" в представленном суду отзыве указывает, на неправомерное его привлечение в качестве ответчика в рамках настоящего дела.

На основании положений законодательства РФ, Правил Регистратора, регулирующих четкий порядок выполнения операций по внесению записей о переходе права собственности на ценные бумаги, устанавливающих основания для отказа в совершении Регистратором операции по лицевому счету, а также исходя из обстоятельств настоящего дела и доводов, изложенных в п. 1 настоящего Отзыва, следует, что Ответчиком №1 как регистратором не совершено незаконных действий или бездействий, выразившихся в совершении операции, в отказе в проведении операции или в уклонении от внесения какой-то записи в реестр акционеров, и которые повлекли нарушение прав Истца.

Согласно п. 6 ст. 149.2 ГК РФ уклонение или отказ лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги, от проведения операции по счету могут быть оспорены в суде.

В соответствии с п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 (ред. от 16.05.2014) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд; суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

С учетом указанных положений действующего законодательства, истец при предъявлении иска должен доказать, что его право нарушено и нарушается на момент предъявления иска и нарушается именно ответчиком, отсутствие таких доказательств исключает удовлетворение заявленных требований.

Доводы  представленных  участниками процесса отзывов   признаются  судом обоснованными,  истцом не опровергнуты.

Поскольку истцом не представлены доказательства необоснованного отказа или уклонения Ответчика от проведения операций по счету, требования Истца не подлежат удовлетворению, так как отсутствуют основания для применения положений п. 6 ст. 149.2 ГК РФ.

На основании изложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Арбитражным судом Тверской области в рамках настоящего спора 15 мая 2025 года были приняты обеспечительные меры в виде запрета АО «Реестр», г. Москва (ОГРН <***> ИНН <***>)   осуществлять записи по учету или переходу прав на обыкновенные акции АО «Зубцовский ремонтно-механический завод» государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-09984-А в количестве 1980 штук, принадлежащие ФИО5, и обыкновенные акции АО «Зубцовский ремонтно-механический завод» государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-09984-А в количестве 1021 штук, принадлежащие ФИО4, до рассмотрения спора по существу.

Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, основания для сохранения обеспечительных мер после вступления настоящего судебного акта в законную силу отсутствуют.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся  на истца  как на сторону,  не в  пользу которой принят судебный акт.

Руководствуясь статьями  71, 110, 121-123, 156,  163,  167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

 Обеспечительные меры,  принятые  определением  от  15 мая  2025 года,  отменить.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Вологда) в месячный срок со дня принятия.


            Судья                                                                                       С.В. Сердюк