Постановление от 7 августа 2017 г. по делу № А67-7176/2016

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск Дело № А67-7176/2016

07.08.2017г. текст постановления изготовлен в полном объеме

31.07.2017г. объявлена резолютивная часть постановления суда

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей А.В. Назарова, Н.Н. Фроловой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Черненко

при участии в судебном заседании:

истца: ФИО1, по доверенности от 18.10.2016г.

от ответчиков: без участия (извещены)

от третьего лица: без участия (извещено)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (номер апелляционного производства 07АП-5940/17) на решение Арбитражного суда Томской области от 02 июня 2017 года по делу № А67-7176/2016 (Судья Д.И. Янущиу)

по иску ФИО2, г. Томск

к ФИО3, г. Томск, ФИО4, г. Томск и ФИО5, г. Северск Томской области

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Вита-С (634040, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Вита-С» ФИО2 (далее по тексту ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ФИО3 (далее ФИО3, ответчик), ФИО4 (далее ФИО4, соответчик) и ФИО5 (далее ФИО5, соответчик) о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вита-С» от 28.06.2016г., заключенного между ФИО3 и ФИО4 и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вита-С» от 22.07.2016г., заключенного между ФИО3 и ФИО5

Свои требования истец обосновал ссылками на положения ст. 6.1 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. и мотивировал невозможностью отчуждения долей в уставном капитале ООО «Вита-С» по причине выхода соответчиков из состава участников общества.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «Вита-С».

Решением Арбитражного суда Томской области от 02.06.2017г. (резолютивная часть решения объявлена 26.05.2017г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что в материалах дела имеются копии заявлений ФИО4 и ФИО5 от 16.01.2016г. о выходе из состава участников ООО «Вита-С», на которых содержится печать ООО «Вита-С» и отметка директора общества ФИО3 о получении указанных документов 18.01.2016г. Кроме того, в материалах дела имеются копии расписок от 18.01.2016г. ФИО4 и ФИО5 о получении от ФИО3 денежных средств в размере 150 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости их долей, в связи с их выходом из состава участников ООО «Вита-С»; заявления ФИО4 и ФИО5 о выходе из состава участников ООО «Вита-С» были удостоверены нотариусом ФИО6

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции, ответчики и третье лицо своих представителей в заседание суда не направили, письменных отзывов на апелляционную жалобу в материалы дела не представили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица, по имеющимся материалам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы и требования своей апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным, просил отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 02.06.2017г., Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Вита-С» было создано 10.08.2007г., его участниками являлись ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 35%, ФИО2 с долей в размере 35% ФИО5 с долей в размере 15% и ФИО4 с долей в размере 15% уставного капитала общества (л.д. 31-33, т. 1).

28.06.2016г. между ФИО3 (покупатель) и ФИО4 (продавец) был заключен договор-купли продажи доли в уставном капитале ООО «Вита-С», по условиям которого продавец передал в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО «Вита-С» в размере 15% уставного капитала общества (номинальная стоимость 1 500 руб.), а покупатель принял и оплатил указанную долю за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1.1 договора).

Стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Вита-С» составляет 1 500 руб. (п. 2.1 договора); покупатель осуществил оплату указанной в п. 2.1 настоящего договора денежной суммы до подписания настоящего договора (п. 2.2 договора).

22.07.2016г. между ФИО3 (покупатель) и ФИО5 (продавец) был заключен договор-купли продажи доли в уставном капитале ООО «Вита-С», по условиям которого продавец передал в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО «Вита-С» в размере 15% уставного капитала общества (номинальная стоимость 1 500 руб.), а покупатель принял и оплатил указанную долю за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1.1 договора).

Стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Вита-С» составляет 1 500 руб. (п. 2.1 договора); покупатель осуществил оплату указанной в п. 2.1 настоящего договора денежной суммы до подписания настоящего договора (п. 2.2 договора).

Договоры купли-продажи от 28.06.2016г. и от 22.07.2016г. были удостоверены нотариусом ФИО6

После совершения указанных сделок участниками ООО «Вита-С» стали ФИО3 с долей в уставном капитале общества 65% и ФИО2 с долей в размере 35% (л.д. 40-42, т. 1).

Ссылаясь на то, что у ФИО4 и ФИО5 отсутствовали правомочия на распоряжение долями в уставном капитале ООО «Вита-С», истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что выход ФИО4 и ФИО5 из состава участников ООО «Вита-С» материалами дела не подтвержден, в связи с чем, основания для признания договоров купли-продажи от 28.06.2016г. и от 22.07.2016г. недействительными отсутствуют.

Апелляционный суд не находит оснований согласиться с данными выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 166 АПК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (п. 1 ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г.).

Пунктом 6.1 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г., предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В п. 16 Постановления № 90/14 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 09.12.1999г. разъяснено, что временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления данного заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные нормой п. 2 ст.26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Из материалов дела следует, что 16.01.2016г. ФИО4 и ФИО5 подали в ООО «Вита-С» нотариально удостоверенные заявления о выходе из состава участников ООО «Вита-С». Указанные заявления были получены директором ООО «Вита-С» ФИО3 18.01.2016г. (л.д. 145-146, т. 1).

Кроме того, 18.01.2016г. ФИО4 и ФИО5 были выплачены денежные средства в счет оплаты действительной стоимости их долей в уставном капитале ООО «Вита-С» (л.д. 143-144, т. 1).

О фальсификации указанных доказательств ответчиками заявлено не было.

Принимая во внимание наличие закрепленного в законе права на выход из состава участников независимо от согласия иных лиц, обращение ФИО4 и ФИО5 к ООО «Вита-С», содержащее их волеизъявление на выход из состава участников общества, получение обществом такого обращения 18.01.2016г., учитывая, что обстоятельства получения обществом заявления ФИО5 и ФИО4 о выходе и дата получения такого заявления не опровергнуты, следует признать, что выход ФИО5 и ФИО4 из состава участников состоялся 18.01.2016г. и с указанного момента их доли в размере по 15%, номинальной стоимостью по 1 500 руб. в силу приведенных выше положений перешла к обществу, у которого возникла обязанность внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, выплатить действительную стоимость причитающейся доли.

Неосуществление обществом своевременных действий по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не может быть признано надлежащим доказательством наличия у ответчиков статуса участников, равно как и доказательством отсутствия у ФИО4 и ФИО5 намерений создать правовые последствия выхода из состава участников по смыслу ст. 170 ГК РФ.

С учетом того, что правовой статус ФИО4 и ФИО5 как участников общества прекратился с момента их уведомления о выходе из состава участников (18.01.2016г.) и в силу прямого указания Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы, право на заключение договоров купли-продажи от 28.06.2016г. и от 22.07.2016г. у ответчиков отсутствовало, в связи с чем, суд апелляционной инстанции признает их недействительными.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба ФИО2 является обоснованной, а обжалуемое решение Арбитражного суда Томской области от 02 июня 2017 года по делу № А67-7176/2016 подлежит отмене, в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Государственная пошлина по иску и по апелляционной жалобе подлежит распределению по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 2 ст. 269, п. 3 ч. 1 ст. 270, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Томской области от 02 июня 2017 года по делу № А67-7176/2016 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Иск удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вита-С от 28.06.2016г. заключенный между ФИО4 и ФИО3 и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вита-С от 22.07.2016г. заключенный между ФИО5 и ФИО3.

Взыскать с ФИО3, ФИО4 и ФИО5 в пользу ФИО2 по 5 000 руб. с каждого в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

А.В. Назаров

Н.Н. Фролова

Д.Г. Ярцев

ФИО7

ФИО8