Постановление от 19 января 2026 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-19022/2025

Дело № А41-97774/23
20 января 2026 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2026 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Досовой М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от АО «ТелеПорт Банк» - ФИО2 доверенность от 18.11.2025;

конкурсный управляющий ООО «Прод-фрут» ФИО3 – лично, предъявлен паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО «ТелеПорт Банк» на определение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2025 года по делу № А41-97774/23,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2024 в отношении ООО «ПРОД-ФРУТ» введена процедура – наблюдение, временным управляющим должником утверждена ФИО4.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.06.2024 ООО «ПРОДФРУТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО4.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.06.2024 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2025 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, а именно списание АО «МТИ БАНК» комиссии в размере 6 014 391,63 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО «МТИ БАНК» в пользу ООО «ПРОДФРУТ» денежных средств в размере 6 014 391, 63 руб. (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.10.2025 списание АО «МТИ БАНК» со счета ООО «ПРОД-ФРУТ» комиссии в размере 4 210 074,14 руб. признано недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «МТИ БАНК» в пользу ООО «ПРОД-ФРУТ» 4 210 074, 14 руб.; в остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «ТелеПорт Банк» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

В судебном заседании представитель АО «ТелеПорт Банк» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемое определение.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 16.11.2021 ООО «ПРОД-ФРУТ» обратилось в АО «МТИ БАНК» с заявлением на открытие расчетного счета в рублях путем присоединения к установленным Банком «Условиям договора банковского счета (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей)» в порядке статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Банк открыл должнику расчетный счет № <***>, что подтверждается договором банковского счета № 2372/1 от 16.11.2021

Условия и перечень тарифов за оказываемые услуги по расчетному-кассовому обслуживанию юридических лиц были предоставлены Банком при обращении должника с заявлением на открытие расчетного счета, при этом должник согласился с тем, что условия и тарифы являются неотъемлемой частью договора банковского счета (о чем имеется подтверждающая запись в заявлении на открытие счета).

Пунктом 2.2. условий предусмотрено, что Банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета, проводить другие операции по счету (в том числе открывать дополнительные счета) в соответствии с законодательством Российской Федерации и условиями договора банковского счета, а клиент обязуется оплачивать услуги Банка в соответствии с тарифами.

Пунктом 11.5 условий предусмотрено, что клиент оплачивает услуги Банка в соответствии с тарифами, действующими в момент совершения операции.

Пунктом 4.4 условий предусмотрено, что Банк списывает со счета без дополнительных распоряжений клиента на основании платежных требований, инкассовых поручений или банковских ордеров денежные средства в соответствии с тарифами.

В соответствии с пунктом 14.3 условия и тарифы могут быть изменены Банком в одностороннем порядке.

26.12.2022 на основании платежного поручения должника № 270 от 26.12.2022 со счета должника ООО «ФУДЭКСПЕРТ» были перечислены денежные средства в размере 60 143 916, 29 руб. с назначением платежа «оплата по договору б/н от 26.12.2022 за овощи, фрукты, в т.ч. НДС – 5 467 628, 75 руб. в связи с закрытием расчетного счета».

За проведение указанной операции Банком списана комиссия в размере 6 014 391,63 руб. на основании банковского ордера № 91442 от 26.12.2022.

Конкурсный управляющий, полагая, что списанная банком комиссия является недействительной сделкой применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Не усмотрев основания для признания указанной сделки недействительной по пунктам 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что списание Банком комиссии в повышенном размере выходит за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (в редакции от 30.07.2013, далее Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В рассматриваемом случае дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПРОД-ФРУТ» возбуждено определением суда от 24.11.2023, оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена 26.12.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, в соответствии с абзацем четвертым пункта 4 постановления № 63 указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ).

Как уже было указано ранее, 26.12.2022 на основании платежного поручения должника № 270 от 26.12.2022 со счета должника были перечислены ООО «ФУДЭКСПЕРТ» денежные средства в размере 60 143 916, 29 руб. с назначением платежа «оплата по договору б/н от 26.12.2022 за овощи, фрукты, в т.ч. НДС – 5 467 628, 75 руб. в связи с закрытием расчетного счета».

За проведение указанной операции Банком списана комиссия в размере 6 014 391,63 руб. на основании банковского ордера № 91442 от 26.12.2022.

Как указывал Банк размер комиссии определен в соответствии с п. 4.22 тарифов, которым предусмотрено, что в случае перевода денежных средств со счета клиента, если получателем является лицо, в отношении которого имеются сведения о неоднократных отказах в проведении операций или расторжении договора банковского счета (вклада) в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», Банк вправе взимать с клиента дополнительную плату в размере 10 % от суммы перевода дополнительно к п. п. 4.2-4.10 тарифов.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

В соответствии со статьей 846 Гражданского кодекса Российской Федерации Банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Банк не вправе отказать в открытии счета, совершение соответствующих операций по котором) предусмотрено законом, уставом банка и выданным ему разрешением (лицензией), за исключением случаев, когда такой отказ вызван отсутствием у банка возможности принять на банковское обслуживание либо допускается законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 851 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных договором банковского счета, клиент оплачивает услуги банка по совершению операций с денежными средствами, находящимися на счете.

Вышеизложенные нормы права, а в частности статья 846, 851 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет инициативу в установлении условий при открытии счета именно Банку, т.е. нормы права позволяют сделать вывод о наличии права у Банка установить комиссии, в том числе при совершении операций по счету, а клиент оплачивает услуги банка по совершению операций с денежными средствами, находящимися на счете.

Часть 1 статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» предусматривает возможность установления кредитной организацией по соглашению с клиентами комиссионного вознаграждения за проведение различных операций.

Взимание (удержание) Банком специального (повышенного) размера комиссионного вознаграждения по сравнению с действующими тарифами за иные аналогичные по виду операции фактически является платой за проведение обладающей признаками сомнительности операции, получение которой не соответствует целям правового механизма противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения.

Согласно абзацу 4 пункта 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для того, чтобы сделка была признана недействительной вследствие недопустимости злоупотребления правам по статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, нужно установить: наличие определенного субъективного права, причинение вреда или создание условий для причинения вреда третьим лицам, а также наличие умысла участников сделки на причинение вреда иным лицам (противоправная цель).

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В рассматриваемом случае, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывал, что в случае отнесения сделки клиента к сомнительным, право банка взимать комиссию за совершение расчетно-кассовых операций в повышенном размере в целях борьбы с легализацией доходов, полученных преступным путем, не предусмотрено Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ), в связи с чем сделка не соответствует закону.

Однако, перечисление денежных средств должником по платежному поручению № 270 от 26.12.2022 не признавалось Банком сомнительной операцией, списанная комиссия не являлась «заградительным тарифом» в целях борьбы с легализацией доходов. Комиссия была списана в соответствии с договором банковского счета и тарифам.

Данные обстоятельства подтверждаются ответом АО «МТИ БАНК» от 09.01.2025 № 01.2.2-06.2/014 на претензию конкурсного управляющего.

Между тем, доказательств того, что ООО «ФУДЭКСПЕРТ» (ИНН: <***>) соответствовало признакам, установленным п. 4.22 тарифов, в материалы дела не представлено, в связи с чем апелляционная коллегия соглашается с выводами суд первой инстанции относительно необоснованного установления АО «МТИ БАНК» комиссии в размере 10%.

Комиссия за перевод денежных средств в пользу ООО «ФУДЭКСПЕРТ» была списана в соответствии с условиями договора банковского счета и тарифами, поскольку при открытии счета должник подтвердил свое согласие и осведомленность с условиями и тарифами Банка.

Так, на момент заключения между должником и ответчиком договора банковского счета действовала комиссия в размере 3 % от суммы перевод, в то время как оспариваемая комиссия составляла 10 %.

В обоснование повышенной комиссии Банк указывал, что в соответствии с п. 14.3 Условий договора банковского счета (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), в соответствии с которым, Условия и (или) Тарифы могут быть изменены Банком в одностороннем порядке. Информация об этом размещается на информационных стендах Банка не позднее чем за десять дней до вступления изменений в силу.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Уведомление должника об изменении размера тарифов с 01.08.2022 с 3 % до 10 % произошло 09.01.2025, при направлении ответа на претензию конкурсного управляющего.

Иных доказательств, подтверждающих письменное уведомление клиента о том, что к клиенту применяется повышенный размер комиссии, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком в материалы дела не представлено.

Действительно, кредитная организация вправе в одностороннем порядке изменять комиссионное вознаграждение в случаях, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентом, являющимся субъектом предпринимательской деятельности (пункт 2 статьи 310 ГК РФ, части 1 и 5 статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности»).

Между тем, как следует из содержания части 1 статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1, комиссионное вознаграждение по операциям устанавливается кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как верно указал суд первой инстанции, свидетельские показания, в отсутствие письменных доказательств согласия клиента на изменение условий обслуживания, не могут являться надлежащим и допустимым доказательством согласия клиента на изменение условий.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии у оспариваемой сделки пороков, позволяющих ее квалифицировать по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации основаны на неверном толковании ответчиком норм материального права и не учитывают фактических обстоятельств списания банковской комиссии.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку в рассматриваемом случае, неправомерное внесение АО «МТИ БАНК» коррективов в тарифы в одностороннем порядке признано недействительной сделкой, судом первой инстанции правильно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с банка незаконно удержанной комиссии в размере 4 210 074,14 руб., т.е. размер превышающем установленную договором трехпроцентную комиссию.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2025 года по делу № А41-97774/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.


Председательствующий судья В.А. Мурина


Судьи М.В. Досова


В.П. Мизяк