Постановление от 17 августа 2023 г. по делу № А40-274983/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-46730/2023

Дело № А40-274983/22
г. Москва
17 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Мезриной Е.А., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Доган" на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2023 г. по делу № А40-274983/22, по иску ООО "Доган" к ООО "Интеграл", с участием третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Сотерн" о взыскании 4 474 401 руб. 60 коп.

при участии в судебном заседании: от истца ФИО2 (по доверенности от 03.06.2023 г.); от ответчика ФИО3 (по доверенности от 01.01.2023 г.); от третьего лица ФИО4 (по доверенности от 21.03.2023 г.)



У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Доган" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" задолженности по арендной плате в размере 4 474 401 руб. 60 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2023 г. исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по арендной плате в размере 97 478 руб., в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований на сумму в размере 4 376 923 руб. 60 коп. и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на то, что судом первой инстанции были сделаны выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, неправильно применены и истолкованы нормы § 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации в части недействительности сделок, а также нарушены положения Главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что исключило возможность полного и всестороннего рассмотрения дела по существу.

Ответчик и третье лицо против удовлетворения жалобы возражали по доводам, изложенным в отзывах, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

В обоснование заявленных требований истцом указано на то, что 01.01.2022 г. между ООО "Доган" и ООО "Интеграл" заключен договор № 01 аренды транспортного средства с экипажем, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору принадлежащие ему на праве собственности автотранспортные средства.

Пунктом 2.1 договора установлено, что арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства за плату во временное владение и пользование с оказанием услуг по управлению ими, а арендатор по истечении договора аренды возвращает автотранспортные средства в исправном состоянии. При передаче автомобилей стороны проверяют его техническое состояние, оговаривают имеющиеся неисправности и порядок их устранения. Это должно отражаться в акте приема-передачи.

Разделом 3 (порядок расчетов) договора установлено, что за пользование автотранспортными средствами арендатор уплачивает арендодателю арендную плату: за январь 2022 г. в размере 4 289 770 руб., с учетом НДС, за февраль 2022 г. в размере 3 874 631 руб. 60 коп., с учетом НДС, за март 2022 г. в размере 4 289 770 руб., с учетом НДС.

В соответствии с п. 3.2.2. спорного договора арендатор производит оплату арендных платежей путем перечисления денежных средств на расчётный счет арендодателя в течение пяти календарных дней с момента выставления счета путем перечисления денежных средств на расчётный счет арендодателя, указанный в договоре.

Как указывает истец, обязательства, предусмотренные условиями договора, им исполнены в полном объеме и надлежащим образом, что подтверждается подписанными актами № 14 от 31.01.2022 г., № 48 от 28.02.2022 г., № 86 от 31.03.2022 г.

Ответчиком частично оплачены денежные средства, а именно: по акту № 14 от 31.01.2022 г. оплата в размере 4 289 770 руб. поступила 01.03.2023 г., по акту № 48 от 28.02.2022 г. произведена частичная оплата в размере 2 540 000 руб. 15.06.2022 г., 1 000 000 руб. 27.06.2022 г., 150 000 руб. 11.07.2022 г., недоплата по акту № 48 от 28.02.2022 г. составляет 184 631 руб. 60 коп., по акту № 86 от 31.03.2022 г. оплата не произведена.

Как указывает истец, с учетом частичной оплаты задолженность ответчика по арендной плате составляет 4 474 401 руб. 60 коп.

Претензия, направленная истцом в адрес ответчика, оставлена последним без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в суд.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, исковые требования удовлетворены частично в размере 97 478 руб. При этом суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор аренды является ничтожным в части передачи в аренду трех транспортных средств, принадлежащих ООО «Сотерн», и в данной части не влечет возникновения каких-либо прав у истца, в том числе, права на взыскание арендной платы с ответчика.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Истец в обоснование своих доводов указывает на то, что договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между истцом и третьим лицом, признаны недействительными на основании положений ст. 166, ст. 173.1, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 45, ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть в силу их оспоримости. Об оспоримости данных сделок также говорит и примененный арбитражным судом в рамках рассмотрения по существу дела № А40-4583/22 годичный срок исковой давности.

Истец полагает, что в период с момента заключения и до признания договоров купли-продажи транспортных средств недействительными в силу их оспоримости, у него возникло право собственности в отношении предмета данных договоров, ввиду чего спорный договор аренды заключен между истцом и ответчиком в соответствии с действующим гражданским законодательством Российской Федерации, и не мог быть признан судом первой инстанции ничтожным, в свою очередь, стороны соответствующего правоотношения должны исполнять возложенные на них обязательства надлежащим образом. При этом, несмотря на положения п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), заинтересованное лицо вправе предъявить требование о признании ничтожной сделки недействительной, чего ответчиком или третьим лицом сделано не было. Более того, поведение третьего лица, говорило о намерении сохранить спорную сделку, однако суд первой инстанции приведенного не учел, соответствующим доводам истца правовой оценки не дал.

Однако доводы жалобы основаны на неверном толковании норм материального права.

Согласно постановлению Девятого Арбитражного апелляционного суда № 09АП-49018/2022 от 26.08.2022 г. по делу № А40-4583/22 по иску ООО «Сотерн» (третье лицо по настоящему делу) к ООО «Доган» (истец по настоящему делу) о признании сделок недействительными и применение последствий недействительности сделок указано, что договоры купли-продажи (ДКП) являются недействительными сделками (и как единая сделка и как каждая из 98 сделок в отдельности) по п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключены на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Сотерн» условиях, что причинило явный ущерб указанному Обществу и, как следствие, интересам его участника, о чем ответчику было заведомо известно.

То есть, судом установлено, что виновная сторона сделки заведомо владела полной информацией об основаниях недействительности заключаемой сделки купли-продажи транспортных средств.

Кроме того, суд установил, что ответчик (ООО Доган») знал или должен был знать о наличии ограничений, установленных уставом, поскольку проверял (должен был проверять) полномочия руководителя истца, что прямо следует из преамбулы всех 98 договоров (в преамбуле каждого ДКП указано, что генеральный директор ФИО5 действует на основании Устава).

Таким образом, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, с учетом п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответственно, поскольку право собственности на спорные транспортные средства не переходило к ООО «Доган», у данного лица также у него отсутствовало право извлекать из этого имущества доходы и распоряжаться ими в силу прямого указания суда.

Вступившим в законную силу постановлением № 09АП-49018/2022 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-4583/22 от 26.08.2022 г. (далее - постановление) признаны недействительными сделки купли-продажи, заключенные между ООО «Сотерн» (третье лицо по настоящему делу) и ООО «Доган» (истец по настоящему делу) в количестве 98 единиц автотранспортных средств, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Доган» возвратить полученное по недействительным сделкам в количестве 87 единиц автотранспортных средств.

Как усматривается из материалов дела, по договорам купли-продажи передано семь единиц транспортных средств, из которых три единицы согласно указанному выше судебному акту использовались истцом незаконно, на основании признанными недействительными договоров купли-продажи (государственный регистрационный знак: <***>; идентификационный номер (VIN): <***>; марка, модель 27901-0000010-52; наименование (тип ТС): цистерна для пищевых жидкостей; год выпуска (изготовления): 2015); государственный регистрационный знак: <***>; идентификационный номер (VIN): <***>; марка, модель: УРАЛ 3255-0010-59; наименование (тип ТС): спец. пассажирское тс; год выпуска (изготовления): 2011 г.); государственный регистрационный знак: С324АВ124; идентификационный номер (VIN): <***>; марка, модель: 5675G2; наименование (тип ТС): машина вакуумная; год выпуска (изготовления): 2008 г.).

Таким образом, как правомерно установлено судом первой инстанции, истец, пользуясь указанными тремя автотранспортными средствами незаконно, извлекал материальную выгоду, в том числе, путем заключения с ответчиком договора аренды транспортного средства с экипажем № 01 от 01.01.2022 г. Взыскание арендной платы за использование указанных трех единиц техники, в том числе, является предметом иска ООО «Доган» по настоящему делу.

В соответствии с положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Судом первой и апелляционной инстанции по делу № А40-4583/22 установлены факты недобросовестного поведения ООО «Доган» при заключении сделок - договоров купли-продажи транспортной техники, признанными недействительными, а именно признавая сделки недействительными из того, что приобретая 98 позиций техники по цене от 2 500 руб. до 3 000 000 руб., ответчик не принял всех зависящих от него мер по должной проверке своего контрагента, не проявил необходимую разумность и добросовестность, не ознакомившись с уставом, необходимость одобрения сделок была очевидна любому разумному участнику оборота из характера оспариваемых сделок; ответчик знал или должен был знать о наличии ограничений, установленных уставом, поскольку проверял (должен был проверять) полномочия руководителя истца, что прямо следует из преамбулы всех 98 договоров (в преамбуле каждого ДКП указано, что генеральный директор ФИО5 действует на основании Устава). Следовательно, ответчик, заключая оспариваемые договоры, должен был проверить полномочия генерального директора Общества на совершение данных действий, что последним сделано не было. Истец доказал, что при заключении договоров Обществу был причинен явный ущерб ввиду существенно заниженной цены транспортных средств. Стоимость транспортных средств согласно ДКП составила 12 509 979 руб. Рыночная стоимость указанных транспортных средств на момент заключения ДКП составляет 152 315 000 руб. Таким образом, стоимость транспортных средств согласно договорам была занижена более чем в 12 раз по сравнению с рыночной ценой; ответчик в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, опровергающих обоснованность рыночной стоимости отчужденных автомобилей, определенной на основании отчетах об оценке и справке специалиста-эксперта. При этом ответчик является профессиональным участником рынка автотранспортных услуг. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела самим ответчиком, основной ОКВЭД ответчика - аренда и лизинг грузовых транспортных средств. Для ответчика при заключении оспариваемой сделки должно было быть очевидно, что, например, автомобиль УАЗ не может стоить 5 000 руб. и что продажа автомобиля по такой явно занижена.

Таким образом, суд обоснованно установил, что ДКП являются недействительными сделкам (и как единая сделка и как каждая из 98 сделок в отдельности) по п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключены на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Сотерн» условиях, что причинило явный ущерб указанному Обществу и, как следствие, интересам его участника, о чем ответчику было заведомо известно.

Определяя момент, с которого признаны недействительными, в том числе и договоры купли-продажи указанных трех единиц транспортной техники, суд первой инстанции с учетом установленных обстоятельств, правомерно применил правило ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, с момента совершения договоров купли-продажи указанных трех единиц транспортной техники (№ 45, № 63 и № 111 от 13.01.2020 г.) вышеназванные транспортные средства не являлись собственностью истца, и он не мог ими распоряжаться и извлекать доход от их использования, в том числе и путем сдачи этих транспортных средств в аренду ООО «Интеграл», о чем последний не знал и не мог знать в момент заключения договора аренды этих транспортных средств с истцом.

При указанных обстоятельствах, взыскание арендной платы в пользу ООО «Доган» приведет к нарушению прав фактического и законного собственника автотранспортных средств - ООО «Сотерн».

Согласно приобщенным к материалам дела платежным поручениям, что не отрицается истцом, ООО «Интеграл» частично оплатил услуги истца в сумме 7 979 770 руб., остаток долга ответчика составляет 97 478 руб.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно применил к данным правоотношениям преюдициальные по своему характеру судебные акты по делу № А40-4583/22 и пришел к правильному выводу о невозможности взыскания в пользу истца сумм за использование транспортных средств, право собственности на которые у истца не возникло с момента совершения сделки купли-продажи транспортных средств при указанных выше обстоятельствах.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2023 года по делу № А40-274983/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.





Председательствующий судья: О.Г. Головкина



Судьи: Е.А. Мезрина



О.В. Савенков