Постановление от 13 сентября 2023 г. по делу № А56-122105/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-122105/2022
13 сентября 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 18.09.2020 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчиков: 1 – представитель ФИО3 по доверенности от 04.03.2022 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

2 – представитель ФИО4 по доверенности от 09.01.2023;

от третьих лиц: 1, 2 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19359/2023) индивидуального предпринимателя ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по делу № А56-122105/2022(судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО5

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Виртуальные приборы»;

2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

третье лицо: 1) ФИО6; 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области

о признании недействительным решения, об изменении адреса места нахождения Общества, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,



установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Виртуальные приборы» (далее – Общество, ООО «Виртуальные приборы»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция №15) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 31.10.2022, оформленного протоколом №2/2022; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества за ГРН 2227804222358 от 11.11.2022.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 в удовлетворении иска отказано; отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2022 по делу № А56-122105/2022.

Не согласившись с решением суда, ФИО5 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает на несоответствие обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам вывода суда о соблюдении порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников Общества от 31.10.2022. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции в рамках заявленного истцом ходатайства был обязан приостановить производство по делу в силу статьи 143 АПК РФ до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-74894/2022. ФИО5 считает, что суд первой инстанции также необоснованно проигнорировал преюдициальный судебный акт, вступивший в законную силу, а именно постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу № А56-48508/2022.

31.08.2023 в апелляционный суд от Общества поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв Общества на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ФИО5 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.2018 с присвоением ОГРН <***>, участниками Общества являются ФИО5 с долей 20% в уставном капитале Общества с 26.07.2019 и ФИО6 с долей 80% в уставном капитале Общества с 03.04.2018, которая с 03.03.2022 также является генеральным директором Общества.

Как указывает ФИО5, 11.11.2022 им получена копия протокола № 2/2022 от 31.10.2022, согласно которому общим собранием участников Общества принято решение о смене местонахождения Общества.

Ссылаясь на то, что уведомление о том, что 31.10.2022 состоится общее собрание участников Общества, истец не получал, что является существенным нарушением порядка созыва общего собрания участников Общества, ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В рамках дела № А56-74894/2022 участник ООО «Виртуальные приборы» ФИО5 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Виртуальные приборы» и МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения Общего собрания участников ООО «Виртуальные приборы» оформленного протоколом №1/2022 от 26 января 2022 года, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Виртуальные приборы» №2227800650559 от 03.03.2022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 по делу № А56-74894/2022 в удовлетворении иска отказано.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из приведенной нормы следует, что в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле, при этом имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, то суд обязан приостановить производство по делу.

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса.

С учетом различий предмета исков по настоящему делу и делу № А56-74894/2022, а также отсутствия риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, у суда первой инстанции отсутствовали предусмотренные АПК РФ основания для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-74894/2022.

В рамках дела № А56-48508/2022 ООО «Виртуальные приборы» обратилось в арбитражный суд с иском к ИП ФИО5, ООО «Инноватис» о признании договора об уступке права требования от 01.02.2022 недействительным.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу № А56-48508/2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2022 по делу № А56-48508/2022 отменено; принят новый судебный акт; признан недействительным договор об уступке права (требования) от 01.02.2022, заключенный между ООО «Виртуальные приборы» и ООО «Инноватис»; в иске к ИП ФИО5 отказано.

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вопреки доводам истца, указанное им в апелляционной жалобе обстоятельство по делу № А56-48508/2022 не имеет какого-либо отношения к спору по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение); недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Участник общества, оспаривающий решение общего собрания участников, должен доказать как сам факт проведения собрания, так и наличие обстоятельств, которые, по его мнению, влекут недействительность данного решения.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Виртуальные приборы», оформленного протоколом № 2/2022 от 31.10.2022, не нарушен и соответствует действующему законодательству и Уставу Общества.

Так, 29.09.2022 генеральным директором ООО «Виртуальные приборы» ФИО6 в адрес ФИО5 было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Виртуальные приборы» от 03.08.2022.

Данное уведомление было направлено по известным на тот момент адресам ФИО5:

- 620014, <...> (номер почтового идентификатора: 45499374482476);

- 620000, г. Екатеринбург, а/я 162 (номер почтового идентификатора: 45499374482483).

Уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников Общества от 03.08.2022 содержало следующие вопросы повестки дня:

1. Об избрании председателя и секретаря общего собрания.

2. Об изменении адреса места нахождения Общества.

3. Об утверждении Устава ООО «Виртуальные приборы» в новой редакции и регистрации данных изменений в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке.

Кроме того, в уведомлении содержалась информация о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников.

Согласно отслеживанию почтового отправления письмо с трек-номером 45499374482476 не получено адресатом и возвращено за истечением срока хранения.

Согласно отслеживанию почтового отправления письмо с трек-номером 45499374482483, адресованное ФИО5, также не получено адресатом и возвращено за истечением срока хранения.

Адрес ФИО5 (620014 <...>) был указан как его контактный адрес в договоре о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Виртуальные приборы» управляющему от 05.03.2019. О наличии адреса (620000, г. Екатеринбург, а/я 162) ФИО6 стало известно из уведомления исх. № 25-11 от 25.11.2021 об изменении почтового адреса.

Таким образом, как указал ответчик, порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Виртуальные приборы» от 31.10.2022 был соблюден.

В дополнениях к исковому заявлению ФИО5 указал, что согласно списку участников ООО «Виртуальные приборы» от 27.11.2011, адресом места жительства истца является: 620043 <...>, и по указанному адресу ФИО5 не уведомлялся.

Оспаривая указанные обстоятельства, ответчик заявил, что сведениями об адресе проживания истца (<...>) Общество не располагало, о таких изменениях истец никогда не извещал Общество, а список участников, представленный ФИО5, составлен им самим, в своих же интересах и непосредственно перед подачей искового заявления в суд.

В отношении указанного документа Общество заявило о фальсификации и необходимости проверки его на давность исполнения.

Тем не менее, суд не усмотрел оснований для проверки данного ходатайства, основываясь на следующем.

Объективных доказательств того, что ФИО5 действительно уведомлял Общество об изменении места своего жительства для связи с ним как с участником Общества, в материалы настоящего дела истцом не представлено. Указанный адрес не фигурирует в поданном в рамках настоящего дела иске.

Истцом не оспорено, что при подаче иска по делу № А56-68257/2022 ФИО5 прилагал список участников общества от 26.07.2019, где адресом места жительства ФИО5 указан адрес: 620014, Свердловская обл., <...>.

Кроме этого, истцом никоим образом не оспорено, что в письме с почтовым идентификатором 62098865208662, на которое ссылается истец, как на доказательство направления представленного им в материалы настоящего дела списка участников, ООО «Виртуальные приборы» получило уведомление исх. № 25-11 от 25.11.2021 о смене адреса для связи с ФИО5, на: 620000, г. Екатеринбург, а/я 162. Именно этот адрес указан также на конверте при отправке ФИО5 письма с РПО 62098865208662.

Более того, ФИО5 получил копию протокола №2/2022 от 31.10.2022, который был направлен именно по адресам, указанным Обществом.

В этой связи, вопреки доводам истца, о проведении общего собрания Общества истец был уведомлен заблаговременно, корреспонденция направлена по известным Обществу адресам и последним не получена. Объективных оснований полагать, что Общество было уведомлено об ином адресе ФИО5 (620043 <...>), истец в материалы дела не представил, документы об этом носят противоречивый характер, при том что, какой либо смысл у Общества скрывать факт проведения общего собрания от лица, голос которого не повлиял бы на его результаты, суд не усматривает.

На основании изложенного, оснований полагать, что права истца на его волеизъявление были нарушены порядком уведомления и формой проведения собрания, из представленных доказательств и пояснений истца у суда не имеется.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и общества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью общества.

Доказательств того, что спорное решение влечет существенные неблагоприятные последствия для истца, как участника Общества, или для самого Общества, истцом не представлено.

Довод ФИО5 о том, что на момент созыва и проведения собрания он являлся его управляющим, соответственно организатором собрания должен был выступать именно он, опровергается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой с 03.03.2022 генеральным директором Общества является ФИО6

Доводы истца о нецелесообразности смены адреса из г. Санкт-Петербург в г. Челябинск, а также необоснованности заключения договора с ООО «ДАЙНА», суд признает несостоятельными, при отсутствии доказательств того, что решение о смене адреса Общества повлекло причинение убытков истцу как участнику общества.

При отсутствии оснований полагать, что при принятии оспариваемого решения были допущены какие либо существенные нарушения, влекущие выводы о его недействительности, предъявленные к регистрирующему органу требования о признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ на основании данного решения, также не подлежали удовлетворению судом первой инстанции.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по делу № А56-122105/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина