Постановление от 23 сентября 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2576/20

Екатеринбург

24 сентября 2020 г.

Дело № А60-32517/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Оденцовой Ю. А., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пяткова Станислава Юрьевича (далее – Пятков С.Ю., заинтересованное лицо, ответчик) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2020 по делу № А60-32517/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени

и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью

«ТК Промстроймонтаж» возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Кургангипрозем» (далее – общество «Кургангипрозем», должник).

Определением суда от 03.12.2018 указанное заявление признано обоснованным, в отношении общества «Кургангипрозем» введена

процедура наблюдения, временным управляющим утвержден

ФИО2.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2019 общество «Кургангипрозем» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, ФИО2 утвержден конкурсным управляющим должником.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «КоммерсантЪ»

от 27.04.2019 № 76.

Конкурсный управляющий ФИО2 18.11.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенными должником в пользу ФИО1 в общей сумме 484 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу общества «Кургангипрозем» 484 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признана недействительной сделка по осуществлению платежей 30.12.2015 по платежным поручениям № 807 и № 808, с расчетного

№ 40702810316540017516, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» на сумму 484 000 руб. в пользу ФИО1; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в указанной сумме. В возмещение расходов по оплате государственной пошлины с ФИО1 в пользу общества «Кургангипрозем» взыскано 6 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой инстанции от 25.02.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.05.2020 отменить, производство по настоящему обособленному спору прекратить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, устанавливая факт наличия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника, суды не приняли во внимание его финансовые показатели на момент совершения платежа и факт регулярного исполнения денежных обязательств перед кредиторами. Отмечает, что согласно бухгалтерскому балансу должника, отчету о прибылях и убытках, отчету о движении денежных средств за 2015 год размер кредиторской задолженности в указанные период значительно уменьшился. Считает, что руководствуясь только сведениями из реестра требований кредиторов должника, суды необоснованно посчитали установленным факт неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, не учли, что просроченная задолженность за 2015 год не является доказательством, обосновывающим указанные признаки, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты о взыскании задолженности с должника; совокупный размер задолженности по данным бухгалтерской отчетности за 2015 года в сумме менее 4 500 000 руб. является незначительным; после совершения оспариваемой сделки должник продолжал исполнять свои обязанности перед кредиторами.

Помимо прочего заявитель указывает, что вопреки выводам судов у должника отсутствовала цель причинения имущественного вреда кредиторам, поскольку денежные средства были переведены ошибочно, в результате чего они были возвращены должнику, что, по убеждению ФИО1, подтверждено приходным кассовым ордером от 31.12.2015 № 14. Полагает, что в рассматриваемом случае, конкурсным управляющим выбран ненадлежащий способ защиты.

По мнению заявителя жалобы, выводы нижестоящих судов недостаточно мотивированы и обоснованы, что, в свою очередь, влечет отмену обжалуемых судебных актов. При вынесении судебных актов не произведена полная и всесторонняя оценка доводам и представленным доказательствам

ФИО1, при отсутствии доказательств суды необоснованно признали оспариваемую сделку мнимой, с целью причинить вред кредиторам путем вывода активов должника.

Кроме того, податель жалобы выразил несогласие с выводами судов о несоответствии приходного кассового ордера требованиям бухгалтерского законодательства, указывая на наличие следов сшивки документа, что опровергает выводы о фальсификации доказательств.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Кургангипрозем» зарегистрировано 11.07.2003. Управляющей организацией общества «Кургангипрозем» на момент совершения оспариваемой сделки и дату открытия конкурсного производства являлось общество с ограниченной ответственностью «Тальян» (далее – общество Тальян»), руководителем которого является ФИО1

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства в отношении должника конкурсным управляющим было выявлено, что ФИО1 осуществлены операции по перечислению с расчетного счета общества «Кургангипрозем» в свой адрес денежных средств на общую сумму

484 000 руб.

Отмечая, что заинтересованным лицом конкурсному управляющему не переданы документы, подтверждающие расходование денежных средств, полученных в подотчет в сумме 484 000 руб. на нужды общества «Кургангипрозем», равно как и документы. подтверждающие расходование таковых в интересах хозяйственной деятельности общества «Кургангипрозем»,

полагая указанную сделку недействительной, совершенной в пользу афиллированного лица, с целью безвозмездно вывода ликвидного имущества (денежных средств) в ущерб интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий обществом «Кургангипрозем» ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из доказанной совокупности всех условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

(с учетом разъяснений пунктов 5 – 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки, причинение вреда имущественным правам кредиторов), неподтвержденность хотя бы одного из которых является основанием к отказу в удовлетворении требования.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним

понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника

и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику,

а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований

по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки

с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо

о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В рассматриваемом случае, суды установили факт совершения оспариваемой сделки от 30.12.2015 в трехгодичный период подозрительности, предшествующий вынесению судом первой инстанции определения о принятии к производству заявления о признании должника банкротом (25.06.2018), закрепленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась просроченная кредиторская задолженность перед рядом контрагентов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, учитывая отсутствие доказательств расходования в интересах должника со стороны ответчика, а также, что сделка совершена без встречного представления в отношении аффилированного по отношению к должнику лица (руководителя общества с ограниченной ответственностью «Тальян», являющегося акционером должника и исполнительным органом (управляющей компанией) должника , составляющих совместно с должником единую группу лиц, что установлено в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 по делу № А60-53689/2016), принимая во внимание, что факт расходования денежных средств и интересах должника не подтвержден, равно как и не подтвержден факт возврата денежных средств должнику, исходя из того, что какая-либо иная экономически разумная цель данной сделки, нежели причинение вреда интересам кредиторов, ответчиком не раскрыта и не подтверждена, суды заключили, что совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о наличии у должника при совершении сделки признаков неплатежеспособности, цели безвозмездного вывода принадлежащих ему активов в ущерб имущественным интересам своих кредиторов, которое повлекло уменьшение конкурсной массы должника на сумму 484 000 руб., безусловной осведомленности ответчика в силу своей заинтересованности к должнику об указанной цели последнего, в связи с чем признали подтвержденным факт причинения оспариваемым платежом вреда имущественным правам кредиторов общества «Кургангипрозем».

Проверяя обоснованность доводов ФИО1 о возврате должнику спорных денежных средств, суды также заключили, что оригинал приходного кассового ордера, подтверждающий по мнению ответчика внесение им в кассу должника денежных средств на сумму 484 000 руб., в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является ненадлежащим доказательством, в связи с чем возражения в данной части отклонены.

При этом судами учтено изменение ответчиком в ходе рассмотрения спора своей позиции относительно обстоятельств оспариваемой сделки, изначально указывающего, что денежные средства были истрачены на хозяйственные нужды общества, а в последствии заявившего о возврате денежных средств в кассу должника, а также принято во внимание, что кассовая книга за 2015 год конкурсному управляющему ответчиком, являющимся руководителем исполнительного органа должника, не передана; квитанция к приходному кассовому ордеру, которая должна храниться у вносителя денежных средств, в материалы дела не представлена; пояснения относительно наличия у заинтересованного лица оригинала приходного кассового ордера и отсутствия квитанции к таковому не даны; журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов за 2015 год не отражает действительной информации поступления и расходования должником денежных средства на хозяйственные нужды, в том числе для приобретения технических средств механизации и автоматизации инженерного и управленческого труда, обслуживания транспортного средства, покупки канцелярских товаров, на услуги нотариуса и почтовые расходы, при том, что доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, установив, что оспариваемый платеж совершен

в период подозрительности, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в условиях осведомленности другой стороны сделки об указанном мотиве, при этом причинил имущественный вред кредиторам должника, суды обоснованно квалифицировали сделку в качестве недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки, а также применили последствия ее недействительной по правилам пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с заинтересованного лица денежных средств в соответствующем размере.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа пришел к выводу, что суды нижестоящих инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами доводы и возражения и представленные ими доказательства, верно установили имеющие существенное значение для спора фактические обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к обоснованным выводам о подтверждении материалами дела совокупности условий для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником ФИО2

Доводы заявителя жалобы о необоснованности признании судом первой инстанции оспариваемого платежа мнимой сделкой, был предметом рассмотрения апелляционным судом и обоснованно отклонен. Как противоречащий фактическим обстоятельствам дела и мотивировочной части оспариваемого определения, не содержащей таковых выводов. При этом судом апелляционной инстанции также отмечено, что применение судом первой инстанции статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к рассматриваемым отношениям не привело к принятию судом первой инстанции неверного решения.

Ссылка на недоказанность судами факта наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности судом округа отклоняется, поскольку содержание представленных стороной ответчика бухгалтерских документов документально не подкреплено; при этом ответчиком не приведено разумных объяснений тому, в силу каких причин общество-должник, находясь, по его утверждению, в устойчивом финансово-экономическом состоянии, оказался неспособен рассчитаться по возникшим в 2015 году обязательствам вплоть до настоящего времени; кроме того, судами установлены и иные обстоятельства тому, что оспариваемая сделка имела своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, что соотносится с правовой позицией, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4).

При этом суд кассационной инстанции отдельно отмечает выводы судов об отказе ФИО1 от сотрудничества с конкурсным управляющим должника, отказе передать имеющуюся у него документацию.

Возражения о ведении бухгалтерского учета иным лицом опровергаются действиями ответчика по представлению в суд части бухгалтерской документации должника.

Указания заявителя кассационной жалобы на отсутствие признаков неплатежеспособности должника, с учетом того, что наличие обязательств должника перед кредиторами было подтверждено судебными решениями, вступившими в законную силу уже после совершения оспариваемой сделки, несостоятельны, поскольку обязательства сторон, вытекающие из договоров и иных сделок, возникают не в момент вступления в законную силу судебных актов, а в момент наступления срока исполнения каждого из обязательств, установленного договором, сделкой.

Позиция заявителя о том, что в рассматриваемой ситуации речь может идти только о взыскании убытков, в связи с чем конкурсным управляющим избран неверный способ защиты нарушенного права, несостоятельна. Право выбора защиты нарушенного права принадлежит заявителю; конкурсный управляющий правомочен в целях защиты прав кредиторов оспаривать сделки, совершенные должником или третьими лицами за счет средств должника. В рассматриваемом случае конкурсный управляющий реализовал такое право, подав заявление об оспаривании сделки должника, что является в рассматриваемой ситуации надлежащим способом защиты нарушенных прав и интересов кредиторов и должника.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка позиции ответчика, а также всем представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе (в том числе, о недоказанности оснований для признания сделки недействительной, о ненадлежащей оценке возражений ответчика), судом округа не принимаются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу и не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права при принятии обжалуемого судебного акта. Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к мнению заявителя о том, что приведенные сторонами спора доводы и доказательства должны быть оценены судом иным образом. Между тем, положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, в связи с чем у суда округа не имеется оснований для иной оценки доказательств.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей

288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 по делу

№ А60-32517/2018 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2020 по делу № А60-32517/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Э. Шавейникова

Судьи Ю.А. Оденцова

Н.В. Шершон