Решение от 16 августа 2024 г. по делу № А50-21777/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-21777/2023
16 августа 2024 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 13 августа 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 августа 2024 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Булак С.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело

по иску ФИО1 (г. Пермь)

к ответчикам:

1) ФИО2 (г. Пермь),

2) обществу с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «Современные технологии контроля» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) ФИО3 (г. Пермь),

3) ФИО4 (Пермский край, Пермский район, дер. Мостовая, Двуреченское с/п),

4) ФИО5 (Пермский край, п. Полазна),

5) ФИО6 (г. Пермь),

6) нотариус Пермского городского нотариального округа Саркисова Ирина Петровна (г. Пермь),

о признании сделки недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7, доверенность от 14.02.2023, паспорт, диплом,

от ответчика ФИО2: ФИО8, доверенность от 11.05.2023, паспорт, диплом,

от третьего лица ФИО6: ФИО9, доверенность от 15.04.2022, паспорт, диплом (посредством системы веб-конференции),

от иных участвующих в деле лиц: не явились (извещены),



УСТАНОВИЛ:

Бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии контроля» ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ответчики), в котором оспаривает цепочку сделок и просит:

1) признать недействительной (ничтожной) в силу ее притворности сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Современные технологии контроля» от 22.02.2022 № 59 AA 4143209 между ФИО1 и ФИО2

2) признать недействительной (ничтожной) в силу ее притворности сделку купли-продажи транспортного средства автотранспортного средства VOLKSWAGEN TIGUAN, 2015 года выпуска, VIN <***> по договору от 08.11.2019, заключенную между ООО «АВТО ЛИДЕР ПЕРМЬ» и ФИО1

3) применить последствия недействительности сделки и обязать ФИО2 вернуть в собственность ФИО1 долю в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии контроля».

Определениями суда от 13.09.2023, от 02.11.2023, от 19.06.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ООО «Современные технологии контроля», участники ООО «Современные технологии контроля»: ФИО3, ФИО4, участники ООО «Авто Лидер Пермь»: ФИО5, ФИО6, а также нотариус Пермского городского нотариального округа Саркисова Ирина Петровна, удостоверившая спорный договор купли-продажи доли.

Определением суда от 19.01.2024 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу решения Свердловского районного суда г. Перми от 19.10.2023 по делу № 2-1096/2023.

Поскольку 19.03.2024 Судебной коллегией по гражданским делам Пермского краевого суда в рамках дела № 33-2106/2024 было принято апелляционное определение, которым оставлено без изменения решение Свердловского районного суда г. Перми от 19.10.2023 по делу № 2-1096/2023, то протокольным определением от 13.06.2024 производство по настоящему делу № А50-21777/2023 было возобновлено.

После возобновления производства по делу протокольным определением от 13.06.2024 суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял заявленное истцом уточнение иска в части количества оспариваемых сделок, а именно:

1) признать недействительной (ничтожной) в силу ее притворности сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Современные технологии контроля» от 22.02.2022 № 59 AA 4143209 между ФИО1 и ФИО2

2) применить последствия недействительности сделки и обязать ФИО2 вернуть в собственность ФИО1 долю в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии контроля».

Истец в судебном заседании на уточненных исковых требованиях настаивал, а также просил назначить по делу судебную оценочную экспертизу с целью установления рыночной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Современные технологии контроля».

Ответчик ФИО2 возражала против удовлетворения иска по доводам отзыва и письменных пояснений; кроме того возражала против назначения по делу экспертизы.

Третьи лица ФИО6 и ООО «Современные технологии контроля» поддерживали процессуальную позицию истца, полагали исковые требования подлежащими удовлетворению.

Третье лицо нотариус ФИО10, удостоверившая спорный договор купли-продажи доли, явку в судебное заседание не обеспечила, представила отзыв на исковое заявление, в котором просила отказать в удовлетворении иска.

Протокольным определением от 13.08.2024 суд отказал истцу в назначении по делу судебной оценочной экспертизы, поскольку не усмотрел предусмотренных ст. 82 АПК РФ оснований для её назначения.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии контроля» (ООО «СТК») с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

22.02.2022 между истцом (продавец) и ответчиком ФИО2 (покупатель) заключен в письменной нотариальной форме договор купли-продажи указанной доли истца в уставном капитале ООО «СТК» по цене 5 000 руб.

Истец указывает, что отчуждение истцом указанной доли по её номинальной стоимости не могло являться экономически оправданным и не представляло для истца реального делового интереса.

Истец указывает, что при заключении спорного договора купли-продажи от 22.02.2022 стороны в действительности подразумевали то, что ранее, а именно 08.11.2019, между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь», был заключен договор купли-продажи транспортного средства VOLKSWAGEN TIGUAN 2015 года выпуска VIN <***>, согласно которому автомобиль переходит в собственность истца ФИО1 по цене 31 000 руб., в то время как реальная рыночная стоимость данного автомобиля на момент сделки составляла 1 151 000 руб.

При этом истец указывает, что в конце 2020 года в руководстве общества «Авто Лидер Пермь» начались разногласия и произошла смена директора.

24.11.2021 директором ООО «Авто Лидер Пермь» стала ответчик ФИО2, которая предъявила требования к ФИО1 о возврате автомобиля по причине его отчуждения по заниженной стоимости.

По версии истца для того, чтобы оставить автомобиль за собой, ФИО1 и ФИО2 договорились, что ФИО1 передает ФИО2 свою долю в ООО «СТК», которая по рыночной стоимости совпадала с рыночной стоимостью автомобиля, но фактически была продана по номинальной стоимости за 5 000 руб. Истец указывает, что все договоренности между сторонами были устные.

Далее, как указывает истец, ответчик ФИО2 после получения доли в ООО «СТК» по номинальной стоимости по договору купли-продажи от 22.02.2022 нарушила все устные договоренности и подала в Свердловский районный суд г. Перми иск к ФИО1 о признании сделки купли-продажи автомобиля VOLKSWAGEN TIGUAN недействительной.

19.10.2023 вступившим в законную силу решением Свердловского районного суда г. Перми по делу № 2-1096/2023 исковые требования ООО «Авто Лидер Пермь» к ФИО1 частично удовлетворены: договор купли-продажи автомобиля от 08.11.2019 признан недействительной сделкой.

Полагая, что в результате заключения договора от 22.02.2022 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТК» по номинальной стоимости ФИО1 фактически остался и без автомобиля и без принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО «СТК», считая договор купли-продажи доли притворной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи доли ничтожной сделкой в силу ее притворности и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность истца отчужденной доли. При этом в обоснование рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «СТК» истец представил справку ООО «Прогресс Консалтинг» от 31.05.2023 о средней рыночной стоимости доли по состоянию на 24.03.2022 в размере 1 124 000 руб.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ФИО2 указала в отзыве, что все ценовые договоренности, указанные в оспариваемом договоре купли-продажи доли, соответствовали истинной воли сторон, что было установлено нотариусом при удостоверении договора; что целью отчуждения истцом доли в обществе по номинальной стоимости явилось желание истца выйти из состава его участников для исключения последующих рисков субсидиарной ответственности по возможным долгам общества.

Возражая против удовлетворения иска, третье лицо нотариус ФИО10, удостоверившая спорный договор купли-продажи доли, указала, что при удостоверении сделки ею было установлено соответствие содержания договора истинному намерению сторон по всем основным условиям, включая условие о цене отчуждаемой доли в уставном капитале.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пунктах 87-88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Из содержания оспариваемого истцом договора от 22.02.2022 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТК» по цене 5 000 руб. следует, что в пункте 5.5 договора стороны предусмотрели, что условие о цене доли является объективным и отражает реальное финансовое положение общества, а в пункте 7.7 договора стороны сделки в присутствии нотариуса подтвердили, что договорные условия соответствуют их истинному волеизъявлению.

Доказательств оказания на истца какого-либо психологического или физического давления со стороны покупателя по сделке, либо со стороны нотариуса, удостоверившего договор, истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Версия истца о том, что за рамками заключенного сторонами договора купли-продажи доли остались некие устные договоренности, увязывающие цену доли с ценой ранее отчужденного автомобиля, и о которых стороны умолчали перед нотариусом – оценивается судом критически. При этом суд исходит из того, что даже если признать наличие между сторонами неких не раскрытых перед нотариусом устных договоренностей, то риск такого не раскрытия относится на не раскрывшую договоренности и заинтересованную в этих договоренностях сторону, поскольку согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

С учетом изложенного не имеет правового значения представленная истцом после совершения спорной сделки справка ООО «Прогресс Консалтинг» от 31.05.2023 о средней рыночной стоимости доли по состоянию на 24.03.2022 в размере 1 124 000 руб., поскольку рыночная стоимость доли была известна истцу на момент совершения сделки, а доводов о заключении сделки под влиянием обмана или заблуждения истцом не приведено.

Кроме того согласно ч. 5 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном ст. 161 АПК РФ, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

При указанных обстоятельствах у суда не имеется причин не доверять отраженному сторонами в тексте спорного договора и удостоверенного нотариусом условия о том, что при удостоверении сделки нотариусом было установлено соответствие содержания договора истинному намерению сторон по всем основным условиям, включая условие о цене отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «СТК».

С учетом изложенного суд отклоняет версию истца о том, что заключенный спорный договор купли-продажи доли фактически являлся отступным в обязательстве о приобретении истцом автомобиля по заниженной стоимости у возглавляемого ответчиком ФИО2 общества «Авто Лидер Пермь».

Таким образом, суд не считает возможным квалифицировать спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТК» в порядке п. 2 ст. 170 ГК РФ как сделку, совершенную на иных ценовых условиях, и, соответственно, отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Разрешая вопрос о сохранении принятых по настоящему делу обеспечительных мер, суд приходит к следующему выводу.

Как разъяснено в абз. 2, 3 п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» при отказе в удовлетворении иска, оставлении искового заявления без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (ч. 5 ст. 96 АПК РФ). При этом вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.

С учетом изложенного, поскольку в удовлетворении иска судом отказано, то после вступления в законную силу настоящего решения подлежат отмене обеспечительные меры, принятые определением от 13.09.2023, в виде запрета ФИО2 (ИНН <***>) распоряжаться принадлежащей ей долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии контроля» (ИНН <***>), а также запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц изменений в сведениях об обществе с ограниченной ответственностью «Современные технологии контроля» (ИНН <***>), связанных с переходом права на долю ФИО2 (ИНН <***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии контроля» (ИНН <***>).

Руководствуясь статьями 96, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.


Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Пермского края от 13.09.2023 по делу № А50-21777/2023, в виде запрета ФИО2 (ИНН <***>) распоряжаться принадлежащей ей долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии контроля» (ИНН <***>), а также запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц изменений в сведениях об обществе с ограниченной ответственностью «Современные технологии контроля» (ИНН <***>), связанных с переходом права на долю ФИО2 (ИНН <***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии контроля» (ИНН <***>).


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Д.Б. Коротков