Постановление от 21 апреля 2023 г. по делу № А56-50839/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-50839/2022
21 апреля 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): 1) ФИО2 по доверенности от 07.11.2022; 2) не явился, извещен

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 07.11.2022

от 3-их лиц: 1,2 – не явились, извещены


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4686/2023) ФИО4 и ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2022 по делу № А56-50839/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску 1) ФИО4, 2) ФИО5

к ФИО6

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент»; 2) Нотариус нотариального округа Санкт-Петербург ФИО7

о признании договора купли-продажи недействительным,



установил:

Давыдов Исроил Дывыдович (далее – Истец 1), ФИО5 (далее – Истец 2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО6 (далее – Ответчик), согласно которому просят признать недействительным договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Инвест Девелопмент» (ИНН: <***>) (далее – Общество), заключенный 08.02.2022, зарегистрированный в реестре нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО7 за номером 78/680-н/78-2022-1-230 от 08.02.2022. Также просят применить последствия его недействительности в виде возврата 20% доли в уставном капитале ООО «Инвест Девелопмент» номинальной стоимостью 2 000 руб. ФИО4 и 20% доли в уставном капитале ООО «Инвест Девелопмент» номинальной стоимостью 2 000 руб. ФИО5.

Решением суда от 22.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы подали апелляционную жалобу, в которой они просят обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели указывают на неправомерный отказ в истребовании у Банк «ФК Открытие» (ПАО) выписки по расчетному счету ООО «Инвест Девелопмент» за период с 01.01.2017 по 08.02.2022, что лишило истцом возможности представить доказательства в порядке ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ). Ссылаются на совершение ответчиком и ООО «Инвест Девелопмент» действий, направленных на вывод активов Общества и уменьшение размера его чистых активов в целях уменьшения рыночной стоимости принадлежащих истцам долей.

Ответчиком и третьим лицом отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Истца 1 поддержал ходатайство об истребовании документов, которое признано апелляционным судом необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Также представитель Истца 1 поддержал доводы апелляционной жалобы, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Истцами и Ответчиком 08.02.2022 заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Инвест Девелопмент», который удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО7, номер в реестре 78/680-н/78-2022-1-230 от 08.02.2022 (далее - Договор).

На основании Договора в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2227800494491 от 22.02.2022, Ответчик стала владельцем 60% доли в уставном капитале ООО «Инвест Девелопмент».

По условиям спорного Договора Ответчик выплатила Истцам в качестве платы за продаваемые доли 51 738 000,00 руб. (25 869 000,00 руб. каждому).

Как указывают Истцы, инициатором покупки спорных долей был Ответчик, который при оценке долей принадлежащих Истцам в основу расчета их стоимости ссылался на данные о стоимости чистых активов ООО «Инвест Девелопмент», предоставленные аффилированным с Ответчиком генеральным директором ООО «Инвест Девелопмент» ФИО8.

При заключении Договора и определении цены долей Истцы относились к представленной информации как к достоверной, полностью доверяли бухгалтерским документам Общества.

При этом, в апреле 2022 года, перед заседанием в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде по делу А56-61331/2021, состоявшимся 19.04.2022, представитель Ответчика сообщил о том, что в период до заключения Договора Ответчик совместно с генеральным директором Общества осуществляли вывод принадлежащих Обществу денежных средств по фиктивным основаниям с целью занизить стоимость чистых активов Общества, и, тем самым, получить аргументы к снижению цены долей принадлежащих Истцам.


При этом по состоянию на дату обращения Истцом с настоящим иском ООО «Инвест Девелопмент» не исполнено решение суда по делу А56-61331/2021 об обязании предоставить документы, в связи с чем у Истцов отсутствует объективная возможность оспорить совершенные сделки.

Полагая, что при таких обстоятельствах заключенный договор нарушает права Истцом, они обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п.1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с п. 2 ст. 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных п. 1, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 № 338-О, ст. 178 ГК РФ, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена.

При этом, неправильное представление об обстоятельствах, в том числе заблуждение относительно мотивов сделки, не может быть признано существенным заблуждением и не служит основанием для признания сделки недействительной (п. 3 ст. 178 ГК РФ).

На основании п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Под обманом понимается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман в соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Вместе с тем, каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что в момент заключения сделки Истцы заблуждались относительно условий договора, представления недостоверных сведений, к материалам дела Истцами не приобщено.

В ч. 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами экономической нецелесообразности сделки, которая не была учтена на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

В этой связи проанализировав условия оспариваемого договора, а также обстоятельства его заключения и исполнения, суд первой инстанции пришел к верному выводу и об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям ст. 178 и 179 ГК РФ.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы суда первой инстанции.

В части довода апелляционной жалобы о неправомерном отказе суда первой инстанции в истребовании доказательств по делу суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст.66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Вместе с тем, в имеющемся в материалах дела ходатайстве об истребовании документов (л.д.15-16) не указано, каким образом истребуемые доказательств относятся к предмету доказывания по настоящему спору и какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством. Более того, усматривается попытка истцов под видом истребования получить доступ к бухгалтерии ООО «Инвест Девелопмент» и финансовым операциям за период с 2017 по 2022 годы в отсутствие на то правовых оснований, что недопустимо.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает правильным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании документов.

Ссылка Истцом на принятое по делу №А56-61331/2021 решение об обязании общества предоставить документы, в отсутствие которых у Истцом отсутствует возможность оспорить совершенные сделки, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку решением от 26.09.2022 по указанному делу, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023, в удовлетворении требования ФИО4 об обязании предоставить документацию отказано.

При указанных обстоятельствах оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения судом апелляционной инстанции не усматривается.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2022 по делу № А56-50839/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Масенкова

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина