Постановление от 14 сентября 2025 г. по делу № А79-2944/2025

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-2944/2025
15 сентября 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2025. Постановление изготовлено в полном объеме 15.09.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А.,

судей Новиковой Л.П., Митропан И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.06.2025 по делу № А79-2944/2025, по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «КОНЦЕПЦИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3, (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании решений недействительными, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, индивидуального предпринимателя ФИО5, УФНС по Чувашской Республике,

при участии: от истца (заявителя) - ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 29.05.2025 сроком действия 3 года, диплом, паспорт; ФИО7 по доверенности от 06.06.2025 сроком действия 10 лет, диплом, паспорт;

от третьего лица - индивидуального предпринимателя ФИО5 – ФИО6 по устной доверенности, диплом, паспорт;

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «КОНЦЕПЦИЯ» и индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО8 по доверенности от 02.09.2025 сроком действия 3 года и по доверенности от 30.05.2025 сроком действия 3 года, диплом, паспорт;

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «КОНЦЕПЦИЯ» (далее – ООО«Рекламное агентство «КОНЦЕПЦИЯ»), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3) о признании недействительным:

- решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "Концепция" от 26 февраля 2025 года по второму вопросу повестки дня о прекращении полномочий Управляющего Общества - индивидуального предпринимателя ФИО5;

- решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "Концепция" от 26 февраля 2025 года по третьему вопросу повестки дня об избрании директором общества с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "Концепция" ФИО4;

- записи в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "Рекламное агентство "Концепция" ОГРН <***> ИНН <***> № 2252100441085 от 04.04.2025 года.

Решением от 24.06.2025 суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель указывает, что оспариваемые решения направлены на захват общества.

Считает, что в результате данных решений ФИО2, владеющий 50% доли в уставном капитале общества наравне с другим участником общества ФИО4 лишен возможности освободить от должности назначенного директором общества ФИО4, в случае утраты к нему доверия.

Полагает, что законность принятых решений о смене единоличного исполнительного органа и установлении срока полномочий директора на неопределенный срок должны быть рассмотрены в рамках одного процесса как единые действия, направленные на лишение истца возможности осуществлять права участника общества.

Считает, что ФИО3 допущено злоупотребление правом.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: копии искового заявления о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 01.07.2025, копии определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.08.2025, копии искового заявления об истребовании документов от 25.07.2025, копии определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.08.2025.

Суд, рассмотрев ходатайство ФИО2 о приобщении к материалам дела дополнительных документов, руководствуясь статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил заявленное ходатайство и приобщил к материалам дела указанные документы.

Ответчики в отзывах и их представители в судебном заседании просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо в отзыве и его представитель в судебном заседании поддержало позицию заявителя.

ФИО4 в отзыве просит решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения. Ходатайствует о рассмотрении дела без его участия.

От Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике и ФИО4, надлежащим образом уведомленных, о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Рекламное агентство «Концепция» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.05.2013.

Участниками Общества являются ФИО2, с долей 50% в уставном капитале и ФИО4, с долей 50% в уставном капитале.

На основании решения общего собрания участников от 17.07.2015 года функции единоличного исполнительного органа ООО "Рекламное агентство "Концепция" осуществлял индивидуальный предприниматель ФИО5 (Протокол № 5 от 17 июля 2015 года).

02 декабря 2024 года между ООО "Рекламное агентство "Концепция" и ИП ФИО3 был заключен договор займа на сумму 6 000 000 рублей со сроком возврата 01 апреля 2025 года.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа между истцом и ответчиком заключен договора залога от 13 декабря 2024 года, по которому истец (Залогодатель) передал в залог ФИО3 (Залогодержатель) принадлежащую на праве собственности долю размером 50 % в уставном капитале ООО "Рекламное агентство "Концепция" - запись в Выписке из ЕГРЮЛ № 56-60.

Аналогичный договор залога своей доли в уставном капитале ООО "Рекламное агентство "Концепция" заключен между ФИО4 и ФИО3. ФИО4 (Залогодатель) передал в залог ФИО3 (Залогодержатель) принадлежащую ему на праве собственности долю размером 50 % в уставном капитале ООО "Рекламное агентство "Концепция" - запись в Выписке ЕГРЮЛ № 36-44.

26 февраля 2025 года внеочередным общим собранием участников ООО "Рекламное агентство "Концепция" были приняты решения по повестке дня:

- прекратить полномочия Управляющего Общества – индивидуального предпринимателя - ФИО5.

- избрать директором ООО "Рекламное агентство "КОНЦЕПЦИЯ" с 26 февраля 2025 года сроком на 5 (пять) лет в соответствии с Уставом Общества ФИО4.

На собрании участвовал владелец 100% доли в уставном капитале Общества - залогодержатель ФИО3

Истец, считая, что оспариваемые решения нарушают его права, обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 10, 385.15 Гражданского кодекса Российской

Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал. Суд первой инстанции указал, что оспариваемые истцом решения приняты в пределах компетенций предусмотренных нормами Гражданского кодекса РФ и Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Пунктом 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

На основании и в порядке пункта 1 статьи 22 Закона об ООО участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

В отношении залога доли в уставном капитале общества в силу пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ предусмотрено общее правило, согласно которому до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. При этом также установлено, что договором залога доли могут быть предусмотрены отступления от указанного правила.

Из материалов дела следует, что участники Общества, в том числе истец в собрании, на котором приняты оспариваемые в рамках настоящего дела решения, участия не принимали.

Оспариваемые решения приняты ответчиком, являющимся залогодержателем 100% долей в уставном капитале ООО «РА «Концепция», в порядке осуществлениям им прав участников общества в соответствии с п. 2 ст. 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на злоупотребление ответчика правами не находит своего подтверждения.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, вывод о недобросовестности участников сделки может быть сделан лишь в случае представления лицом доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

Оценив представленные документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к верному выводу о том, что ответчики обязанности

извещать о проводимом собрании истца были не обязаны, поскольку права на голосование и участие на тот момент он не имел.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно не установил оснований для удовлетворения предъявленного ФИО2 иска.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, все доводы полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции и им дана соответствующая оценка.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Также проверив все иные доводы, изложенные заявителем в жалобе, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признает их несостоятельными.

Все обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в судебном акте; судом не нарушено единообразие в применении норм права.

Доводы о том, что специально было принято решение о смене директора отклонены судом апелляционной инстанции.

Доказательств невозможности возврата займа, а также возврата прав участника и проведения собрания с иными вопросами в материалы дела не представлены.

Доводы о злоупотреблении правами отклоняются судом ввиду отсутствия доказательств.

Доводы о том ,что не известил участником отклоняются коллегией как основанные на неверном толковании норм права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.06.2025 по делу № А79-2944/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья В.А. Танцева

Судьи Л.П. Новикова

И.Ю. Митропан