Решение от 6 июля 2022 г. по делу № А83-6459/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru

E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-6459/2022
06 июля 2022 года
г. Симферополь



Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2022 года. Решение в полном объеме изготовлено 06 июля 2022 года.


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лукачева С.О. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел материалы заявления общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (ОГРН – <***>; ИНН – <***>; просп. Кирова, 29, оф. 403, г. Симферополь, <...>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым (ОГРН – <***>; ИНН – <***>; ул. Мате Залки, 1/9, г. Симферополь, <...>);

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз», Управления Федеральной налоговой службы Республике Крым,

о признании недействительным решения,

при участии представителей сторон:

от заявителя – ФИО4 доверенность б/н от 21.07.2021, диплом, представитель;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым – ФИО5, доверенность № 71/02-27 от 06.10.2021, диплом, представитель;

от ФИО2 – ФИО6, доверенность № 82АА2440582 от 29.06.2021, удостоверение адвоката № 1064;

ФИО3 - ФИО6, доверенность № 82АА2079107 от 22.10.2020 , удостоверение адвоката № 1064;

от иных участников – не явились.

УСТАНОВИЛ:

06.04.2022 общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (далее – заявитель, ООО «СоюзСтройТехнология», общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым (далее – суд) с требованиями в редакции заявления от 28.06.2022, принятого судом к рассмотрению в порядке статьи 49 процессуального закона, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым (далее – МИФНС №9 по Республике Крым, инспекция налоговый орган, регистрирующий орган) от 17.02.2022 №164А об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (далее – ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз»); понуждении регистрирующий орган провести государственную регистрацию изменений в сведения ЕГРЮЛ об ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» согласно поданному ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в лице директора ФИО7 заявлению по форме №Р13014 (входящий №164А от 11.01.2022).

Заявленные требования общество со ссылками на положения частей 1.4 и 4 статьи 9, части 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон №218-ФЗ), части 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон №14-ФЗ) в редакции, действующей по состоянию на момент выхода участника ФИО2 из общества (22.03.2018), мотивирует тем, что с момента вступления в законную силу постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу №А83-3760/2021 восстановлен его корпоративный контроль в ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в размере 98,36% от уставного капитала, утраченный помимо его воли. При вынесении оспариваемого решения регистрирующим органом допущено злостное неисполнение итоговых судебных актов по делу №А83-3760/2017, в которых налоговый орган выступал ответчиком. У инспекции отсутствуют полномочия по проверке законности и обоснованности предъявленных к исполнению вступивших в силу судебных актов, имеется обязательность их исполнения в соответствии с требованиями действующего законодательства. Оспариваемое решение ограничивает права заявителя как мажоритарного участника в контроле за деятельностью указанного общества, восстановленные постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда по делу №А83-3760/2017. Наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений относительно принадлежности доли в уставном капитале размером 98,36% ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» ФИО2 влечет для ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» негативные последствия в виде отсутствия корпоративного контроля над ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз», а также невозможности реализации права на принятие юридически значимых для общества решений.

Во время судебного заседания представитель ООО «СоюзСтройТехнология» требования, изложенные в заявлении, поддержал в полном объеме.

Представитель МИФНС №9 по Республике Крым против удовлетворения заявления возражал по основаниям, изложенным в отзыве от 13.05.2022, дополнительных пояснениях от 04.06.2022 и 29.06.2022, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемого решения, принятого в соответствии с нормами действующего законодательства по факту непредставления заявителем документов, подтверждающих основание перехода доли от ФИО2 к ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз». У налогового органа отсутствовали сведения об исключении ФИО2 из числа участников общества, а также документы, подтверждающие прекращение его участия в данном обществе. При этом в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о принадлежности ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» доли в уставном капитале в размере 98,36%. Представленные в регистрационный орган документы подписаны не уполномоченным на это лицом.

Представитель ФИО2 и ФИО3 также против удовлетворения заявленных обществом требований возражал.

Привлеченные к участию в деле третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения заявления, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в суд не обеспечили, что в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Правовую позицию, аналогичную позиции МИНФНС №9 по Республике Крым, изложило Управление Федеральной налоговой службы Республике Крым в отзыве от 27.06.2022, приобщенном к материалам судебного дела.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

05.03.2015 в ЕГРЮЛ в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации внесены сведения об ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» с присвоением ему следующих ОГРН – <***> и ИНН – <***>.

Согласно записи ГРН 2189102100922 от 20.03.2018 в ЕГРЮЛ участниками ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» значатся ФИО2 с долей в размере 99% и ФИО3 с долей в размере 1%.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу №А83-3760/2017 признана недействительной сделка по отчуждению доли ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в размере 98,36%, заключенная между ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» и ФИО2, оформленная договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» от 29.06.2015 и дополнительными соглашениями №1 от 29.06.2015, №2 от 31.12.2015, № 3 от 31.03.2016; применены последствия недействительности сделки: за ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» признано право на долю в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в размере 98,36%.

Определением от 24.02.2021 суд апелляционной инстанции исправил опечатку, допущенную при написании судебного акта, изложив пункт 6 резолютивной части постановления в части применения последствий недействительности сделки в следующей редакции: «Признать за ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» право на долю в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз», равную 98,36% от уставного капитала с одновременным прекращением права на данную долю ООО «Химпромсоюз».

На основании поименованных судебных актов 11.01.2022 в МИНФС №9 по Республике Крым в отношении ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» нотариусом ФИО8 в форме электронных документов представлено заявление вх. № 164А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р13014), в связи с изменением сведений об участниках, заявителем в котором является ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология». К данному заявлению приложены копии судебных актов по делу №А83-3760/2017 (постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 и определения Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.06.2021).

18.01.2022 регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений в связи с несоответствием сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица - сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России.

Впоследствии решением от 17.02.2022 №164А МИФНС №9 по Республике Крым на основании пунктов «а» и «д» части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон №218-ФЗ) отказала заявителю в регистрации изменений в сведения об ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз», содержащихся в ЕГРЮЛ, согласно которым ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология»» является участником общества, владеющим 98,36% доли уставного капитала.

Названное решение обосновано тем, что в представленном заявлении по форме №Р13014 прекращаются полномочия участника ФИО2, доля 98,36% переходит ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», часть доли 0,64% переходит ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз». Вместе с тем, согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» не принадлежит доля в размере 98,36%; заявителем является неуполномоченное лицо.

В порядке главы 19 НК РФ общество обжаловало решение инспекции в вышестоящий налоговый орган. Решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым от 30.03.2020 №07-23/03976@ жалоба ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» на решение инспекции от 17.02.2022 №164А оставлена без удовлетворения.

ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», полагая, что решение МИФНС №9 по Республике Крым от 17.02.2022 №164А нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратилось в суд с данным заявлением, прибегнув к судебной защите.

Исследовав материалы и установив фактические обстоятельства дела, учитывая позиции сторон, оценив относимость и допустимость доказательств, имеющихся в материалах дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Главой 24 АПК РФ регламентирован порядок рассмотрения дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 АПК РФ).

Исходя из системного толкования части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частей 2 и 3 статьи 201 АПК РФ, а также разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном установлении совокупности условий, а именно - их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 5 статьи 200 процессуального закона обязанность доказывания указанных обстоятельств, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

При этом, исходя из правил распределения бремени доказывания, установленных статьями 65, 198, 200 АПК РФ, обязанность доказывания факта нарушения своих прав и законных интересов возлагается на заявителя. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Одновременно основополагающие правила государственной регистрации на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.) закреплены в статье 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д. (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела І части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с положениями статьи 8.1. ГК РФ в случаях, предусмотренных законом права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации; государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра; в государственном реестре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить объект, на который устанавливается право, управомоченное лицо, содержание права, основание его возникновения (пункт 1); права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом (пункт 2).

В силу пункта 5 статьи 8.1 ГК РФ уполномоченный в соответствии с законом орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные законом обстоятельства и документы, а в случаях, указанных в пункте 4 настоящей статьи, также наступление соответствующего обстоятельства.

Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином. При возникновении спора в отношении зарегистрированного права лицо, которое знало или должно было знать о недостоверности данных государственного реестра, не вправе ссылаться на соответствующие данные (пункт 6 статьи 8.1 ГК РФ).

К тому же, отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом №129-ФЗ.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона №129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Перечень сведений и документов о юридическом лице, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, содержится в статье 5 Федерального закона №129-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона №129-ФЗ основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (часть 4 статьи 5 Федерального закона №129-ФЗ).

Таким образом, данные единого государственного реестра юридических лиц вносятся в реестр и изменяются путем внесения в единый государственный реестр соответствующих записей на основании представленных уполномоченным лицом документов и решения о государственной регистрации, принятого регистрирующим органом.

При этом в силу статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ регистрирующий орган ограничен в праве требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим федеральным законом (пункт 4); налоговый орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом (пункт 4.1); в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ - государственная регистрация не может быть осуществлена (пункт 4.4.).

Из части 2 статьи 17 Федерального закона №129-ФЗ следует, что для внесения изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату.

Таким образом, закон в целях внесения достоверных данных о принадлежности доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, возлагает на заявителя обязанность предоставить в орган осуществляющий ведение ЕГРЮЛ – заявление и копию вступившего в законную силу судебного акта, выступающего основанием для государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении юридического лица.

Непредоставление заявителем определенных Федеральным законом №129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации (пункт «а» части 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ).

В свою очередь, судом установлено, что решением от 17.02.2022 №164А заявителю отказано в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице на основании пунктов «а» и «д» части 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ в связи с отсутствием в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» доли в размере 98,36%, подписанием неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Так, основанием для предоставления в налоговый орган заявления о государственной регистрации выступили постановление от 20.02.2021 и определение от 24.02.2021, принятые Двадцать первым арбитражным апелляционным судом по делу №А83-3760/2017, которыми исковые требования ФИО9 удовлетворены, исковые требования ФИО10 удовлетворены частично: признана недействительной сделка по отчуждению доли ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в размере 98,36%, заключенная между ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» и ФИО2, оформленная договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АТП «Химпромсоюз» от 29.06.2015 и дополнительными соглашениями №1 от 29.06.2015, №2 от 31.12.2015, №3 от 31.03.2016; применены последствия недействительности сделки: за ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» признано право на долю в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз», равную 98,36% от уставного капитала с одновременным прекращением права на данную долю ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз».

Из регистрационного дела от 11.01.2022 №164А усматривается, что заявителем помимо заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в качестве документа, подтверждающего наличие оснований для внесения изменений, приложены копии вышеуказанных судебных актов по делу №А83-3760/2017, тем самым выполнены требования части 2 статьи 17 Федерального закона №129-ФЗ.

Из совокупности представленных в регистрирующий орган документов и сведений следовало, что целью обращения стало изменение сведений об участниках ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в связи с вступлением в законную силу итогового судебного акта по делу №А83-3760/2017.

В рамках рассмотрения дела №А83-3760/2017 Двадцать первым арбитражным апелляционным судом установлены следующие юридически значимые обстоятельства, что нашло отражение в итоговом судебном акте: утрата ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» корпоративного контроля над ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» помимо воли; выход ФИО2 из ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» согласно заявлению от 22.03.2018; переход оспариваемой доли в размере 98,36% от уставного капитала ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» от ФИО2 к ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз»; предъявление ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в налоговый орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО2 из состава участников общества согласно заявлению от 22.03.2018; принятие регистрирующим органом решения № 4826А от 02.04.2019 об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении перехода доли вышедшего участника ФИО2 к ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в связи наличием запрета на совершение регистрационных действий.

Указанные обстоятельства применительно к положениям части 2 статьи 69 АПК РФ являются преюдициальными применительно к спорным правоотношениям сторон.

С момента вступления в законную силу постановления от 20.02.2021 и определения от 24.02.2021 по делу №А83-3760/2017 восстановлено право ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» на долю в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз», утраченную помимо его воли, ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» является законным собственником доли в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в размере 98,36%, право собственности на данную долю ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» прекращается. При этом в ЕГРЮЛ собственником указанной доли значится ФИО2, сведения о принадлежности данной доли заявителю отсутствуют.

Из постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу №А83-3760/2017 следует, что к участию в деле в качестве ответчика привлечена МИФНС №9 по Республике Крым; определением от 06.11.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз», определением от 17.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3

Таким образом, как для ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», так и для остальных лиц, участвующих в деле № А83-3760/2017, в том числе МИФНС №9 по Республике Крым, ООО «Автотранспортрное предприятие «Химпромсоюз», М.А.МБ., ФИО3 подлежащее государственной регистрации право ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология»» на долю в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в размере 98,36% возникло в момент вступления в законную силу постановления от 20.02.2021 и определения от 24.02.2021 Двадцать первого арбитражного суда по делу №А83-3760/2017.

Сведения ЕГРЮЛ в отношении «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» о принадлежности доли в уставном капитале в размере 99% от уставного капитала ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» ФИО2 являются недостоверными, о чем регистрирующему органу стало известно еще при рассмотрении Двадцать первым арбитражным апелляционным судом дела №А83-3760/2017, в котором заинтересованное лицо выступало ответчиком. Вместе с тем, заявление о государственной регистрации, представленное в налоговый орган 11.01.2022, направлено на устранение недостоверности сведений о составе участников общества и принадлежности им долей в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз».

Суд считает объем сведений, представленный заявителем при государственной регистрации изменений в сведения согласно заявлению от 11.01.2022 №164А, достаточным для осуществления регистрационных действий. Доказательств наличия обстоятельств, обусловивших невозможность осуществления государственной регистрации, в материалы дела налоговым органом не представлено.

Отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» доли в уставном капитале в размере 98,36 % не могло повлечь неправильного восприятия регистрирующим органом содержащихся в заявлении сведений с позиции их достоверности и не препятствовало инспекции правильно осуществить регистрационные действия. При этом отказ в государственной регистрации повлек наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об учредителях (участниках) ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» - ФИО2 Каких-либо доказательств, опровергающих данные выводы, не представлено.

В связи с изложенным ссылка регистрирующего органа на отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» доли в размере 98,36% от уставного капитала в обоснование отказа в государственной регистрации по заявлению ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» от 11.01.2022 № 164А подлежит отклонению.

Более того, порядок предоставления документов при государственной регистрации определен положениями статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ. Так, требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом, при этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии (пункт 1.2. статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ).

В соответствии с частью 1.3. статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель или учредители юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

При этом из пункта 1.4 следует, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор); в иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (абзац 1); если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности (абзац 2).

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утверждены приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее – Требования).

В соответствии с Требованиями в заявлении по Форме № Р13014 указаны: Лист В страница 1 «Сведения об участнике/учредителе - юридическом лице пункт 1. «Причина внесения сведений» в поле, состоящем из одного знакоместа, проставлено цифровое значение 1 – возникновение прав участника/учредителя; в пункте 2 «Сведения об участнике/учредителе, подлежащие внесению в Единый государственный реестр юридических лиц» указаны ОГРН и ИНН заявителя – ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология»; страница 2 пункт 4 «Доля участника в уставном/складочном капитале, уставном паевом фонде» указана номинальная стоимость доли (руб.) – 3 272 772,25 и размер доли (для участника общества с ограниченной ответственностью) в процентах - 98,36;

Лист Г страница 1 «Сведения об участнике/учредителе - физическом лице» в пункте 1. «Причина внесения сведений» в поле, состоящем из одного знакоместа, проставлено цифровое значение 2 – прекращение прав участника/учредителя; в пункте 2. «Сведения об участнике/учредителе, содержащиеся в ЕГРЮЛ (для значений 1 и 3 пункта 1 настоящего листа)» указаны Фамилия, имя, отчество и ИНН ФИО2; лист 3 «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу» в пункте 1 «Доля, принадлежащая обществу после приобретения и/или распределения, и/или продажи, и/или погашения доли (части доли)» указана номинальная стоимость (рублей) - 21 301,49, размер доли в процентах – 0,64; лист П страница 1 (л.д. 19, том 2) «Заявителем является» в поле, состоящем из одного знакоместа, проставлено цифровое значение 6 – иное лицо, которое может быть заявителем при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли/части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; в разделе «Сведения о заявителе» указан ФИО7, который является руководителем постоянно действующего исполнительного органа заявителя - директором ООО «Предприятие «СоюзСтрой Технология».

Полномочия ФИО7 действовать от имени ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» без доверенности подтверждаются сведениями из ЕГРЮЛ в отношении заявителя, представленными в материалах дела.

Из анализа содержания указанного заявления с учетом обстоятельств, установленных итоговым судебным актом по делу №А83-3760/2017, выступающим основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ, следует что данное заявление представлено в целях внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз», содержало сведения об изменении состава участников: о прекращении участия ФИО2, о переходе права на долю в размере 98,36% уставного капитала номинальной стоимостью 3 272 772,25 руб. к ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», о наличии обязательственных прав в отношении юридического лица у ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в размере 0,64% уставного капитала номинальной стоимостью 21 301,49 руб. Заявление подано ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» лицом в отношении которого итоговым судебным актом по делу №А83-3760/2017 установлен переход права на долю в ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в размере 98,36% уставного капитала, что согласуется с предписаниями части 1.3. и абзаца 2 части 1.4. статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ.

Вместе с тем, заполнение формы №Р13014лист 3 «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу» пункт 1.«Доля, принадлежащая обществу после приобретения и/или распределения, и/или продажи, и/или погашения доли (части доли)» объективно не свидетельствует о невозможности осуществления регистрационных действий, о наличии обстоятельств, позволяющих сделать вывод о непредставлении заявления или представлении недостоверных сведений, подписании заявления неуполномоченным лицом.

Иная оценка имеющихся в настоящем деле документов свидетельствует о формальном подходе регистрирующего органа. Вместе с тем, формальное правоприменение является недопустимым, может привести к созданию дополнительных неоправданных препятствий для заявителя и нарушению баланса между публичными и частными интересами. Кроме того, отказ в государственной регистрации повлечет наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об учредителях (участниках) юридического лица.

В этой связи ссылка регистрирующего органа на подписание заявления о внесении изменений в сведения об ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» относительно сведений об учредителях/участниках юридического лица неуполномоченным лицом отклоняется судом как необоснованные.

Доводы заинтересованного лица и представителей ФИО3 и ФИО2 о том, что представленный в качестве основания для государственной регистрации судебный акт не содержит сведений об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз», об отсутствии у налогового органа документов, подтверждающих прекращение участия ФИО2 в данном обществе, рассмотрены и отклоняются судом как несостоятельные, поскольку противоречат мотивировочной части постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу №А83-3760/2017.

Суд также не принимает доводы представителя ФИО3 и ФИО2 об избрании истцами ФИО10 и ФИО9 ненадлежащего способа защиты в деле №А83-3760/2017, поскольку вопрос оценки способов защиты в рамках дела №А83-3760/2017 не является предметом судебной проверки по настоящему делу, рассматриваемому по правилам главы 24 АПК РФ. Правовая оценка таким доводам дана судом по делу № А83-3760/2017.

Вместе с тем, в силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, в связи с чем вступившие в законную силу постановление от 20.02.2021 и определение от 24.02.2021 Двадцать первого арбитражного апелляционного суда по делу №А83-3760/2017 о восстановлении корпоративного контроля ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» над ООО «Автотранспортное предприятие» «Химпромсоюз» являлись достаточным и безусловным основанием для принятия регистрирующим органом решения о внесении сведений в ЕГРЮЛ о принадлежности доли размером 98,36% заявителю.

Путем системного анализа вышеуказанных норм во взаимосвязи с имеющимися материалами дела, с учетом императивных разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в их нормативном единстве с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 АПК РФ суд пришел к выводу о незаконности решения инспекции от 17.02.2022 №164А.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о необходимости удовлетворения заявления.

Одновременно в качестве правовосстановительной меры ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» просит суд обязать МИФНС №9 по Республике Крым провести государственную регистрацию изменений в сведения ЕГРЮЛ об ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» согласно поданному обществом в лице директора ФИО7 заявлению по форме №Р13014 (входящий №164А от 11.01.2022).

Согласно пункту 3 части 5 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должно содержаться указание на обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Применяемая судами восстановительная мера должна отвечать определенным критериям, в том числе обеспечивать восстановление права, нарушенного этими деяниями (актами), и быть обусловленной существом спора. Определение надлежащего способа устранения нарушения прав и законных интересов заявителя входит в компетенцию арбитражного суда в рамках судейского усмотрения и связано с оценкой спорных правоотношений, с совокупностью установленных по делу обстоятельств.

Соответствующий выбор конкретного способа восстановления нарушенного права не ограничен указанной заявителем мерой. Однако, осуществляя функции судебного контроля за законностью решений, действий (бездействий) органов государственной власти, суд не вправе подменять орган, наделенный полномочиями по принятию соответствующих решений.

В смысле, придаваемом изложенными нормами процессуального закона, для осуществления квалифицированного судебного контроля необходимо, чтобы проверяемое решение было мотивированным и принятым с соблюдением всех требований действующего законодательства. В противном случае задачи судопроизводства, в частности, судебная защита прав и законных интересов правообладателей и заинтересованных лиц в нарушение статьи 2 АПК РФ не могут быть достигнуты в полной мере.

Таким образом, единственно возможной, необходимой и реально способной восстановить нарушенные права заявителя мерой применительно к спорным правоотношениям сторон будет являться понуждение инспекцию провести государственную регистрацию изменений в сведения ЕГРЮЛ об ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» согласно поданному обществом в лице директора ФИО7 заявлению по форме №Р13014 (входящий №164А от 11.01.2022).

Применительно к статье 110 АПК РФ, пункту 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», уплаченная обществом государственная пошлина в размере 3 000,00 руб., подлежит взысканию с МИФНС №9 по Республике Крым в пользу заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявление удовлетворить.

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым от 17.02.2022 №164А об отказе в государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым (ОГРН – <***>; ИНН – <***>; ул. Мате Залки, 1/9, г. Симферополь, <...>) провести государственную регистрацию изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (ОГРН – <***>; ИНН – <***>) согласно поданному обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (ОГРН – <***>; ИНН – <***>) в лице директора ФИО7 заявлению по форме №Р13014 входящий №164А от 11.01.2022.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым (ОГРН – <***>; ИНН – <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (ОГРН – <***>; ИНН – <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000,00 руб.


Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).


Судья С.О. Лукачев