Постановление от 4 ноября 2025 г. по делу № А53-8831/2019

2423/2025-88221(2) #


ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-8831/2019
город Ростов-на-Дону
05 ноября 2025 года
15АП-5378/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Долговой М.Ю., судей Димитриева М.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермаковой Е.А., при участии:

ФИО1, лично, и его представитель ФИО2 по доверенности от 02.12.2022;

от финансового управляющего ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 21.01.2025;

от ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 04.04.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.04.2025 по делу № А53-8831/2019

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

ответчик: ФИО5,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7 (далее – должник) финансовый управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительной сделки, выразившейся в действиях ФИО7 по оформлению и регистрации права собственности на автомобиль – Mini John Cooper Works, гос. номер <***>, VIN номер WMW31BS0603N20749, год выпуска – 2021 на ФИО5; применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО5 на Mini John Cooper Works, гос. номер Е111Е Х61, VIN номер WMW31BS0603N20749, год выпуска – 2021 и передачи указанного автомобиля в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.04.2025 по делу № А53-8831/2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемое определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ФИО5 является номинальным собственником автомобиля, владение и пользование которым осуществляется самим должником. У ответчика отсутствовал собственный источник дохода для внесения оплаты по оспариваемой сделке. Финансовый управляющий ссылается на то, что ответчик до регистрации в качестве индивидуального предпринимателя являлась сотрудницей организации - ООО «Аудит Регионов», в которой должник был руководителем и учредителем. В жалобе также приведены ссылки на заинтересованность должника и ФИО5, о чем свидетельствует регистрация ответчика и должника по одному адресу в указанные финансовым управляющим периоды; осуществление ответчиком трудовой деятельности ООО «Аудит Регионов», также в жалобе указано, что ответчик и должник являются гражданскими супругами.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО5 просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный кредитор ФИО1, поддерживая позицию финансового управляющего, просил определение отменить, заявление управляющего удовлетворить.

От ФИО1 поступило ходатайство об истребовании из Росреестра информации о приобретении ФИО5 объектов недвижимости за период времени с 01.10.2018 по 05.04.2023.

Руководствуясь статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку признает имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора по существу.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

ФИО1, представители финансового управляющего ФИО3, ФИО1 поддержали апелляционную жалобу финансового управляющего.

Представитель ФИО5 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба финансового управляющего подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2019 заявление уполномоченного органа принято к производству, в отношении ФИО7 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2020 (резолютивная часть объявлена 01.06.2020) в отношении ФИО7

введена процедура реструктуризация долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2020 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

19.02.2025 финансовый управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительной сделки, выразившейся в действиях ФИО7 по оформлению и регистрации права собственности на автомобиль – Mini John Cooper Works, гос. номер Е111Е Х61, VIN номер WMW31BS0603N20749, год выпуска – 2021 на ФИО5; применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО5 на Mini John Cooper Works, гос. номер Е111Е Х61, VIN номер WMW31BS0603N20749, год выпуска – 2021 и передачи указанного автомобиля в конкурсную массу.

В заявлении финансовый управляющий указывает, что автомобиль – Mini John Cooper Works, гос. номер Е111Е Х61, VIN номер WMW31BS0603N20749, год выпуска – 2021 приобретен 13.04.2023 и оформлен на ФИО5 фиктивно, действительным собственником является ФИО7

Согласно сведениям из Российского союза автостраховщиков ФИО7 записан в качестве водителя спорного автомобиля согласно следующим полисам страхования: полис ОСАГО СПАО «Ингосстрах» серия и номер ТТТ7035091688 от 06.04.2023, полис ОСАГО СПАО «Ингосстрах» серия и номер ТТТ7054604871 от 06.04.2024.

ФИО5 являлась сотрудницей ООО «Аудит регионов», директором и учредителем, которой является должник (доля в уставном капитале 51%).

Финансовый управляющий полагает, что вышеуказанная сделка является мнимой, в связи с тем, что должником предпринимаются меры по сокрытию и выводу имущества на фиктивных собственников, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением со ссылкой статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в признании сделок недействительными, суд первой инстанции указал, что у ФИО5 имелась финансовая возможность приобрести самостоятельно транспортное средство, имеется водительское удостоверение, самостоятельно использует автомобиль, несет бремя содержания, доказательств того, что автомобиль приобретен ФИО7 или за счет должника в материалы спора не представлено.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом (после его принятия), то для признания ее

недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, но, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума N 63).

Как указано выше, настоящее дело о банкротстве возбуждено 04.07.2019, а оспариваемая сделка по приобретению имущества заключена после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства (13.04.2023).

При этом, судебной практикой выработан подход при разграничении оснований оспаривания, согласно которому наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.04.2021 между АО «Лизинговая Компания «Европлан» и ФИО8 заключен договор лизинга в отношении транспортного средства Mini Cooper John Works.

В последующем между ФИО8 и ФИО5 заключено дополнительное соглашение от 01.10.2021 к договору лизинга от 27.04.2021, согласно которому к ФИО5 переходят права по договору лизинга от 27.04.2021.

Согласно пункту 2.4. договора лизинга сумма лизинговых платежей составляет 4 224 640 руб., выкупная цена предмета лизинга – 1 000 руб.

Из пункта 3.5. договора лизинга следует, что датой окончания срока лизинга является 30.04.2023.

В материалы дело представлены платежные поручения о внесении платы по договору лизинга, в том числе платежное поручение от 03.04.2023 № 27, подтверждающее внесение выкупной цены за предмет лизинга.

По итогам внесения всех лизинговых платежей 04.04.2023 между АО «Лизинговая Компания «Европлан» и ФИО5 заключен договор купли-продажи № АВ03181256 от 04.04.2023, согласно пункту 2.1.стоимость имущества составляет 1 000 руб., в том числе НДС 20 % в размере 166,67 руб.

Из заявления финансового управляющего следует, что ФИО8, передавший права и обязанности по договору лизинга ФИО5, связан с должником, о чем свидетельствует выписка по счету ООО «Аудит Регионов» в ПАО КБ «Центр-Инвест», согласно которой ООО «Аудит Регионов» предоставляло данному лицу заем.

За весь период существования ООО «Аудит Регионов» займы выдавались только матери должника - ФИО9 и ФИО8

Финансовый управляющий указывает на то, что оспариваемая сделка заключена между заинтересованными лицами.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В подтверждение довода о заинтересованности должника и ФИО5 финансовый управляющий ссылался на следующие обстоятельства:

- должник и ФИО5 были зарегистрированы по месту жительства в доме, принадлежащим матери должника - ФИО9, по адресу: <...>, в подтверждение чего в материалы дела представлена адресная справка;

- ФИО5 являлась сотрудником ООО «Аудит Регионов» с 2017 по 2020 годы, что подтверждается представленным в материалы дела расчетами по страховым взносам ООО «Аудит Регионов» за 1, 2, 3, 4 кварталы 2017 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2018 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2019 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2020 года;

- к управлению автомобилями, приобретаемыми должником, допускается ФИО5, что следует из определения Арбитражного суда Ростовской области от 08.10.2023 по делу № А53-8831/2019, которым был признан недействительным договор купли-продажи автомобиля Land Rover Discovery Sport L550, в котором указано, что допущенными к управлению лицами являются: ФИО7, ФИО5 и пр.

Кредитором ФИО1 также заявлены доводы о заинтересованности ответчика с должником. Кредитор просил учесть, что ФИО5 является гражданской супругой должника ФИО7; отец ФИО5 – ФИО10 зарегистрировал должника по адресу: <...>, а брат ответчика ФИО5 - ФИО11 был участником схемы должника по недопущению возврата автомобиля в конкурсную массу, в частности с ФИО11 был заключен фиктивный договор аренды автомобиля по ранее оспоренной сделке Land Rover Discovery Sport L550. На отсутствия доказательств реальности исполнения договора аренды с ФИО11 сделаны выводы в определении Арбитражного суда Ростовской области от 08.10.2023 по настоящему делу.

Ответчик заинтересованность с должником не отрицал, в суде первой инстанции представитель ответчика в судебном заседании подтвердила, что данные лица знакомы и имеется заинтересованность.

Согласно сведениям из Российского союза автостраховщиков ФИО7 записан в качестве водителя спорного автомобиля согласно следующим полисам страхования: полис ОСАГО СПАО «Ингосстрах» серия и номер ТТТ7035091688 от 06.04.2023, полис ОСАГО СПАО «Ингосстрах» серия и номер ТТТ7054604871 от 06.04.2024. Помимо ФИО7 в числе допущенных к управлению транспортным средством лиц указаны: ФИО5, ФИО11

Эти же лица были допущены к управлению автомобилем Land Rover Discovery Sport по ранее оспоренной сделке (определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.10.2023 по делу № А53-8831/2019).

Судом принимается во внимание, что оспариваемая сделка заключена после обращения финансового управляющего с заявлением об оспаривании первой сделки по оформлению должником автомобиля на номинального собственника - мать должника ФИО9

Возражая относительно доводов апелляционной жалобы в части наличия заинтересованности между сторонами, а также владения должником спорным автомобилем, ответчик ссылался на то, что данные обстоятельства не являются основанием для признания сделки недействительной, поскольку оплата стоимости автомобиля была произведена непосредственно самой ФИО5, за счет полученного от ведения предпринимательской деятельности дохода, в подтверждение чего ответчиком в материалы дела представлены налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения и платежные поручения о перечислении денежных средств в счет оплаты по договору лизинга.

Изучив представленные ответчиком в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что фактически доход ФИО5 получен в результате перевода на нее должником своего бизнеса после признания его банкротом.

Тождественность адресов местонахождения, вида деятельности, номеров телефона, перевод большинства работников и контрагентов, перечисление ответчику выручки, которая ранее перечислялась должнику, согласно судебно-арбитражной практики свидетельствуют о переводе деятельности должника на аффилированное лицо.

В материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о наличии всех вышеназванных признаков, подтверждающих перевод бизнеса должника на ответчика.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, до признания должника банкротом ФИО5 осуществляла трудовую деятельность в ООО «Аудит Регионов», учредителем и директором которой является должник, оклад ФИО5 составлял 7 000 руб., что установлено в решении Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-35314/2017 от 27.02.2018, которым ФИО5 признана банкротом.

В ООО «Аудит Регионов» ФИО5 осуществляла трудовую деятельность вплоть до 4 квартала 2020 года, что подтверждается представленными в материалы дела расчетами по страховым взносам ООО «Аудит Регионов».

Таким образом, до признания ФИО7 банкротом, ФИО5 работала в организации должника, зарабатывая менее прожиточного минимума, и была признана несостоятельным (банкротом).

После признания ФИО7 банкротом ФИО5 была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя.

ФИО7 признан банкротом определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2020, ФИО5 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 08.09.2020.

Основной вид детальности ИП ФИО5 совпадает с основным видом деятельности должника ФИО7 - 69.10. Деятельность в области права.

После регистрации ФИО5 в качестве индивидуального предпринимателя ее доходы резко возрастают, а доходы должника и выручка ООО «Аудит Регионов снижаются пропорционально росту доходов ИП ФИО5

До возбуждения исполнительного производства в отношении должника, он получал многомиллионную прибыль.

В соответствии со справками по форме 2-НДФЛ за 2016-2018 годы доход должника составил 567 064,11 руб., а его доход от предпринимательской деятельности за 2015 - 2018 годы - 29 611 294 руб.; в 2019 году заработная плата в ООО «Аудит Регионов» 182 222,36 руб.; в 2020 году заработная плата в ООО «Аудит Регионов» - 88 235,29 руб.

В отношении должника 04.05.2018 возбуждено исполнительное производство № 14894/18/61028-ИП по заявлению кредитора ФИО1, после чего должник переводит контрагентов на ООО «Аудит Регионов», в котором он является учредителем и директором.

Как указано выше, доход должника за 2015 - 2018 годы в качестве предпринимателя составил 29 611 294 руб., а за 2019 году - 182 222,36 руб.

После перевода бизнеса на ООО «Аудит Регионов» должник выводил выручку из ООО «Аудит Регионов» себе в качестве денежных средств «под авансовый отчет». В общей сумме, после перевода бизнеса на ООО «Аудит Регионов», должник получил в качестве подотчетных денежных средств 16 371 900 руб., которые не были возращены в общество и были впоследствии списаны.

Должник использовал ООО «Аудит Регионов» для ведения бизнеса, выводя себе выручку в качестве подотчетных денежных средств, вплоть до признания должника банкротом, после признания должника банкротом ФИО7 переводит бизнес на ИП ФИО5, сводя выручку ООО «Аудит Регионов» к минимальным значениям, и обращается в суд с ходатайством об исключении из конкурсную массы доли в уставном капитале ООО «Аудит Регионов», ссылаясь на то, что доля в уставном капитале ООО «Аудит Регионов» стоит ноль рублей.

Показатели выручки ООО «Аудит Регионов» подтверждают резкое снижение выручки после признания ФИО7 банкротом: выручка ООО «Аудит Регионов» в 2018 году - 12 099 150 руб.; в 2019 году - 13 982 073 руб.; в 2020 году - 11 999 818 руб.; в 2021 году - 4 358 853 руб.; в 2022 году - 3 478 716 руб.; в 2023 году - 2 662 500 руб.

Одновременно с уменьшением выручки ООО «Аудит Регионов» у ИП ФИО5 происходит пропорциональный рост доходов от предпринимательской деятельности, причем непосредственно сразу после регистрации в качестве индивидуального предпринимателя и при отсутствии наработанной клиентской базы: доход ИП ФИО5 в 2020 году составил 3 431 750 руб., в 2021 году - 16 769 097 руб., в 2022 году - 16 217 563 руб.

Таким образом, ИП ФИО5 стала получать крупные сумму выручки, которая сопоставима по размерам и ранее поступала ИП ФИО7 и ООО «Аудит Регионов» с одновременным уменьшением выручки у данных лиц.

Недобросовестные действия должника и ответчика направлены на перевод денежного потока с должника и организации, учредителем и директором (и соответственно главным бенефициаром) которой являлся должник – ООО «Аудит Регионов» на ИП ФИО5 с целью уклонения от погашения задолженности перед кредиторами, соответственно доход, полученный ответчиком в результате перевода бизнеса должника на ответчика, не может быть признан доходом ответчика.

Представленными в материалы дела доказательствами достоверно подтверждается, что ФИО7 был переведен бизнес на ИП ФИО5, о чем свидетельствует следующее.

На ИП ФИО5 были переведены сотрудники ООО «Аудит Регионов».

Согласно представленным в материалы дела расчетам по страховым взносам ООО «Аудит Регионов», в штате ООО «Аудит Регионов» находились в т.ч. следующие лица:

ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17.

Поступившей в материалы дела выпиской по счету ФИО5 подтверждается тот факт, что данные лица получают у ФИО5 заработную плату, а ФИО17 получает крупные суммы займов.

Таким образом, установлено совпадение сотрудников. ИП ФИО5 осуществляет тождественный с должником вид деятельности.

Основной вид детальности ИП ФИО5 совпадает с основным видом деятельности должника ФИО7 - 69.10. Деятельность в области права.

Дополнительный вид деятельность ООО «Аудит Регионов» 69.10 Деятельность в области права.

Судом также установлена тождественность адресов ИП ФИО5, ИП ФИО7, ООО «Аудит Регионов».

ООО «Аудит Регионов» и ИП ФИО5 имеют один и тот же фактический адрес осуществления предпринимательской деятельности: <...> этаж, что подтверждается представленными ответчиком в материалы дела договорами с контрагентами, в которых указан данный адрес.

Данный адрес указывается ООО «Аудит Регионов» в качестве адреса фактического осуществления деятельности в открытых источниках, в том числе информация указана в открытом ресурсе "Яндекс карты" в сети "Интернет" в котором указано, что адрес ООО «Аудит Регионов» - <...> этаж.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ юридическим адресом ООО «Аудит Регионов» является: <...>. Адресом регистрации ФИО5 также является <...>.

Как следует из справки о месте регистрации должника, должник был также зарегистрирован по данному адресу: <...> одновременно с регистрацией по данному адресу ФИО5

ООО «Аудит Регионов» и ИП ФИО5 имеют один и тот же рабочий номер стационарного офисного телефона.

В представленных в материалы дела ответчиком ИП ФИО5 договорах с контрагентами указан рабочий номер стационарного офисного телефона <***>, этот же номер телефона размещен ООО «Аудит Регионов» в открытых источниках, в том числе в открытом ресурсе "Яндекс карты" в сети "Интернет".

Судом также установлен факт перевода основных контрагентов на ИП ФИО5

ООО «ВГТ», ООО «Финэкспертиза», ООО «Благодарное» и ООО «Комсомольские Зори» являются основными контрагентами, которые последовательно формируют основную часть выручки сначала у ИП ФИО7, затем у ООО «Аудит Регионов», а после перевода бизнеса на ответчика - у ИП ФИО5

Анализ выписок по счетам ООО «Аудит Регионов» и ИП ФИО7 до регистрации ФИО5 в качестве предпринимателя, показывает, что за счет поступлений от названных лиц формировалась основная часть выручки:

на счет ООО «Аудит Регионов» № 40702810100000020372 в ПАО КБ «Центр- Инвест»:

- за период 01.07.2016 по 11.02.2021 от ООО «Финэкспертиза» поступило 10 964 284 руб.;

- от ООО «ВГТ» за юридические услуги поступило 15 102 160 руб.;

- от ООО «Благодарное» за период с 21.07.2017 по 13.02.2020 поступило 4 834 000 руб., а также 03.02.2021 поступил платеж в размере 220 000 руб.;

- от ООО «Комсомольские Зори» за период 16.08.2017 по 19.11.2019 поступило 1 729 500 руб., в 2021 - 140 000 руб.

На счет должника ИП ФИО7 № 40802810400000010555, открытый в ПАО КБ «Центр-Инвест» от группы компаний «ВГТ» – ВГТ, ВГТ Астрахань, ВГТ Саратов за период с 16.09.2016 по 09.04.2018 поступило 20 780 649 руб.; от ООО «Благодарное» в 2018 году поступило 180 000 руб.

Таким образом, платежи от перечисленных контрагентов являлась основным источником формирования выручки ИП ФИО7 и ООО «Аудит Регионов».

Однако после регистрации ИП ФИО5 выручка от данных контрагентов стала поступать ответчику, что следует из поступивших в материалы дела выписок по счетам ответчика.

На счета ИП ФИО5 от четырех названных контрагентов поступили следующие суммы:

от ООО «Финэкспертиза» на счет № 4080281025209000423, открытый в ПАО Сбербанк за период с 27.03.2023 по 31.01.2024 поступило 3 995 850 руб.; от ООО «Финэкспертиза Консалтинг» поступило 1 877 500 руб.; на расчетный счет № <***> в ПАО «Банк ВТБ» за период с 25.10.2022 по 22.02.2023 за консалтинговые услуги поступило 1 604 250 руб.;

от ООО «ВГТ» на счет № 4080281025209000423, открытый в ПАО Сбербанк поступило 660 000 руб.; на счет № 40802810800000018555, открытый в ПАО КБ «Центр- Инвест» за период с 01.01.2020 по 28.02.2023 поступило от ООО «ВГТ» 3 225 000 руб., на счет № <***>, открытый в ПАО «Банк ВТБ» за период с 01.01.2020 по 05.04.2023 от ООО «ВГТ» за юридические, консалтинговые услуги поступило 14 765 000 руб.;

от ООО «Благодарное» на счет № 4080281025209000423, открытый в ПАО Сбербанк за период с 27.03.2023 по 31.01.2024 поступило 3 200 000 руб.; на счет № 40802810800000018555, открытый в ПАО КБ «Центр-Инвест» от ООО «Благодарное» за период с 01.01.2020 по 28.02.2023 поступило 815 000 руб.; на счет № <***>, открытый в ПАО «Банк ВТБ» поступило 565 000 руб.;

от ООО «Комсомольские зори» на счет № 4080281025209000423 в ПАО Сбербанк за период с 27.03.2023 по 31.01.2024 поступило 1 760 000 руб.; на счет № 40802810800000018555 в ПАО КБ «Центр-Инвест» за период с 01.01.2020 по 28.02.2023 поступило 275 000 руб.; на счет № <***> в ПАО «Банк ВТБ» 06.10.2021 поступило 600 000 руб.

Таким образом, за период с регистрации ФИО5 в качестве индивидуального предпринимателя от четырех вышеназванных контрагентов в общей сумме поступило 33 342 600 руб.

Новые контрагенты ИП ФИО5: ООО «Строймаркетсервис», ООО «Смарт Энерго», ООО «Рыбокомбинат Донской» появились у ИП ФИО5 только после того, как они заказали услуги аудита у ООО «Аудит Регионов», что следует из выписок по счетам данных лиц.

Доводы ИП ФИО5 относительно того, что вышеназванные контрагенты: ОО «ВГТ», ООО «Финэкспертиза», ООО «Благодарное» и ООО «Комсомольские Зори» и после регистрации ИП ФИО5 остались контрагентами ООО «Аудит Регионов», продолжая заказывать услуги аудита, что исключает довод о переводе бизнеса, не может быть принят, по следующим основаниям.

Как следует из выписки по счетам ООО «Аудит Регионов», четыре названные контрагента на несущественные суммы продолжили заказывать услуги аудита у ООО «Аудит Регионов», что обусловлено наличием у ООО «Аудит Регионов» лицензии на осуществление аудиторской деятельности, о чем в реестре СРО ААС размещены соответствующие сведения о наличии лицензии, в то время как у ИП ФИО5 соответствующая лицензия отсутствует, более того, у ИП ФИО5 не имеется соответствующего профильного образования для получения соответствующей лицензии.

Ввиду наличия лицензии только у ООО «Аудит Регионов», должник оставил поступления за аудиторские услуги на ООО «Аудит Регионов», а консалтинговые и юридические услуги перевел на ИП ФИО5, что подтверждается выпиской по счетам ООО «Аудит Регионов», согласно которой до регистрации ответчика в качестве предпринимателя на счет ООО «Аудит Регионов» поступали денежные средства за аудит, консалтинговые и юридические услуги, а после регистрации ИП ФИО5 в качестве предпринимателя денежные средства на счета общества стали поступать только за услуги по аудиту.

Также при анализе выписок по счетам ООО «Аудит Регионов» и ИП ФИО5 усматривается систематичность: после открытия ИП ФИО5 доходы поступали исключительно перед необходимыми выплатами общества: по налогам, по страховым взносам, по выплате зарплаты сотрудникам, за аренду, за содержание офиса, за обслуживание офисной техники, на хознужды и займы ФИО9 и ФИО8

Такими действиями прибыльность ликвидного актива должника сводится к нулю, с целью исключения пополнения конкурсной массы последнего.

Выручка ИП ФИО5 от четырех основных названных контрагентов, с даты создания ИП ФИО5 по дату последнего платежа за спорный автомобиль, составляет 80,17% от общей выручки, полученной за тот же период на ИП ФИО5 и ООО «Аудит Регионов». Выручка ООО «Аудит Регионов» составила лишь 19,83% от общей выручки от этих четырех контрагентов, приносящих ранее основной доход обществу.

Общее изменение выручки ООО «Аудит Регионов» до и после регистрации ответчика в качестве предпринимателя выглядит следующим образом: в 2018 году выручка составила 12 099 150 руб.; в 2019 году - 13 982 073 руб., в 2020 году - 11 999 818 руб., в 2021 году - 4 358 853 руб.; в 2022 году - 3 478 716 руб.; в 2023 году - 2 662 500 руб.

Таким образом, до регистрации ответчика в качестве предпринимателя, ООО «Аудит Регионов» оказывало аудиторские, юридические и консалтинговые услуги названным контрагентам, что формировало основную величину выручки, а после регистрации ответчика в качестве предпринимателя юридические и консалтинговые услуги перешли к ответчику, а ООО «Аудит Регионов» стало осуществлять услуги по аудиту на несущественные суммы.

Получаемая ООО «Аудит Регионов» выручка за аудиторские услуги расходуется на текущие расходы, связанные с осуществлением предпринимательской деятельности, в то время как ИП ФИО5 соответствующие расходы не несет. Фактически создан "центр прибыли - центр убытков".

Согласно выпискам по счетам ООО «Аудит Регионов», общество несет расходы на аренду помещений, на обучение сотрудников, на оплату услуг телефонии, на оплату расходов на приобретение или обслуживание офисной компьютерной техники. Также прослеживается систематичность поступлений выручки на счета ООО «Аудит Регионов» исключительно в преддверии выплат и по размеру необходимой на перечисленные выше расходы по содержанию общества, чистой прибыли при этом не остается.

При этом по счетам ИП ФИО5 соответствующих расходных операций, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности не имеется, по счетам ИП ФИО5 аккумулируется только выручка и многомиллионная прибыль, в то время как деятельность ООО «Аудит Регионов» является убыточной.

Учитывая, что ИП ФИО5 находится по единому адресу с ООО «Аудит Регионов», пользуется одним номером телефона, работает с теми же самыми сотрудниками, то данные обстоятельства позволяют прийти к выводу, что текущие хозяйственные расходы ООО «Аудит Регионов» относятся к деятельности ИП ФИО5

Счет ИП ФИО5 использовался для исполнения обязанности ФИО9 по возврату в конкурсную массу денежных средств в размере 1 435 800 руб.,

взысканных с ФИО9 постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.06.2023 N Ф08-4334/2023 по настоящему делу, о чем свидетельствует операция по счету ФИО5 23.06.2023 по перечислению ФИО9 беспроцентного займа в размере 1 500 000 рублей.

В судебном заседании кредитор обращал внимание суда на схожесть номерных знаков на приобретенном за счет должника автомобиле Land Rover Discovery Sport, гос.номер: Х 111 СЕ 61 и спорном автомобиле Mini John Cooper Works гос.номер: Е 111 ЕХ 61.

Как следует из выписки из ЕГРИП индивидуальным предпринимателем ответчик являлась менее трех месяцев и по совершенно иному виду деятельности - розничная торговля, осуществляемая через телемагазины и компьютерные сети (электронная торговля, включая Интернет).

В части довода о создании ответчиком юридического лица - ООО "БРЭНД", судом принято во внимание, что данное юридическое лицо исключено из реестра как недействующее, вид деятельности юридического лица - торговля розничная, осуществляемая непосредственно при помощи информационно-коммуникационной сети Интернет не имеет никакого отношения к тому виду деятельности, который указан в ЕГРИП в настоящее время.

Суд учитывает, что итогом осуществления вышеназванных видов предпринимательской деятельности, ФИО5 была признана банкротом и трудоустроена в ООО «Аудит Регионов» с заработной платой в размере семь тысяч рублей.

Представленные ответчиком в материалы дела договоры с ООО «Солнечное» и ООО «Строймаркетсервис», которые, по мнению ответчика, опровергают факт перевода бизнеса, напротив подтверждают доводы финансового управляющего. В данных договорах указан адрес и телефон ООО «Аудит Регионов».

Более того, как следует из выписки по счету ООО «Строймаркетсервис» изначально было заказчиком услуг ООО «Аудит Регионов», что подтверждается операциями по счету № 40702810100000020372 в ПАО КБ «Центр-Инвест», а впоследствии общество стало заказывать услуги у ИП ФИО5

Обстоятельства, связанные с переводом бизнеса должника на аффилированное лицо имеет широкое применение в судебной практике и встречается не только в спорах об оспаривании сделок (постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025 N 06АП 1527/2025 по делу N А047971/2021, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 августа 2024 г. N Ф032221/24 по делу N А59162/2019), но также и при рассмотрении вопроса об освобождении должника от исполнения обязательств перед кредитором (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.01.2023 N Ф09-9473/22 по делу N А60-28602/2021), при рассмотрении спора о привлечении к субсидиарной ответственности (определение Верховного Суда РФ от 05.02.2024 N 304-ЭС23-27997 по делу N А45-20864/2021), при рассмотрении споров об оспаривании решений налоговых органов (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.11.2024 N Ф08-10151/2024 по делу N А53-1604/2024).

Таким образом, установленные судом апелляционной инстанции факты свидетельствует о переводе денежного потока с должника на ответчика.

Соответственно, доход, полученный в результате перевода бизнеса должника на ответчика, не может свидетельствовать о наличии у ответчика собственного источника дохода для оплаты за приобретенный автомобиль.

С учетом фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ФИО7, заключил притворную сделку по приобретению спорного транспортного средства, автомобиль приобретен за счет его собственных средств и для собственных нужд, транспортное средство находится в его фактическом пользовании и владении.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Фактически ФИО7 является владельцем и собственником спорного транспортного средства с даты его приобретения, а данная сделка по приобретению транспортного средства формально совершена от имени заинтересованного к должнику лица и в последующем спорное транспортное средство зарегистрировано на ФИО5 с целью невозможности включения данного имущества в конкурсную массу должника во вред имущественным интересам кредиторов.

Аналогичный подход изложен в Определении Верховного Суда РФ от 01.08.2023 N 306-ЭС23-12599 по делу N А65-29088/2019.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требование финансового управляющего является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Последствия недействительности сделки судом апелляционной инстанции применены в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства.

Неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены определения Арбитражного суда Ростовской области от 13.04.2025 по делу № А53-8831/2019 и принятия нового судебного акта об удовлетворении заявления.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.04.2025 по делу № А53-8831/2019 отменить.

Признать недействительной сделку, выразившуюся в действиях ФИО7 по оформлению и регистрации права собственности на автомобиль – Mini John Cooper Works, VIN номер WMW31BS0603N20749, год выпуска – 2021 на ФИО5.

Применить последствия недействительности сделки.

Прекратить право собственности ФИО5 на автомобиль - Mini John Cooper Works, VIN номер WMW31BS0603N20749, год выпуска – 2021.

Обязать ФИО5 возвратить в конкурсную массу ФИО7 автомобиль Mini John Cooper Works, VIN номер WMW31BS0603N20749, год выпуска – 2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий М.Ю. Долгова

Судьи М.А. Димитриев

Н.В. Сулименко