Постановление от 21 октября 2024 г. по делу № А73-5973/2024

Шестой арбитражный апелляционный суд улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-5217/2024
21 октября 2024 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2024 года. Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А., судей Ротаря С.Б., Сапрыкиной Е.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А., при участии в заседании:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 22.03.2024; от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 12.03.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Автоваз - Хабаровск» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

на решение от 25.07.2024 по делу № А73-5973/2024 Арбитражного суда Хабаровского края по иску ФИО3

к акционерному обществу «Автоваз - Хабаровск» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>; адрес регистрации: 680006, <...>)

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 09.04.2024 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края к акционерному обществу (далее – АО) «Автоваз - Хабаровск» с иском об обязании предоставить в течение семи рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов и сведения:

- информацию по полученным и выданным обществом кредитам и займам в виде справки и копии соответствующих договоров займа и кредита, в том числе по тем договорам займа, которые общество заключило до 2021 года, однако обязательства по которым исполнялись в период с 2021 года по настоящее время либо остались неисполненные до настоящего времени;

- списки аффилированных лиц общества по состоянию на 01.01.2023 и 01.01.2024;

- заключения ревизионной комиссии общества за 2021, 2022, 2023 годы либо справку об их отсутствии;

- протоколы заседаний совета директоров общества, проводимых в 2024 году, либо справку об их отсутствии;

- протоколы общего собрания акционеров и документы, предоставляемые акционерам для ознакомления проводимых в 2024 году; документы, свидетельствующие об уведомлении акционеров о предстоящем собрании в 2024 году;

- годовые отчеты о деятельности общества за 2023 год;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- информацию по заключенным обществом крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, в виде справки и копии соответствующих договоров (либо справку об их отсутствии), в том числе по тем договорам, которые общество заключило до 2021 года, однако обязательства по которым исполнялись в период с 2021 года по настоящее время либо остались неисполненные до настоящего времени, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления, либо заявления об изменении основания или предмета иска;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, либо справку об их отсутствии;

- платежные ведомости о выдаче заработной платы за период с 2021 года по настоящее время;

- гражданско-правовые договоры и первичные учетные и бухгалтерские документы (акты о приемке выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ формы КС-3, сметы, платежные документы), подтверждающие реконструкцию административного здания стоимостью 7879 тысяч рублей, которые списаны как убытки в 2022 году, в том числе договоры и документы, заключенные до 2021 года, имеющие отношение к указанной реконструкции, либо справку об их отсутствии;

- сведения о наличии в собственности общества транспортных средств за период с 2021 года по настоящее время в виде справки и копии договоров купли-продажи либо справку об их отсутствии.

Также истцом заявлено о взыскании судебной неустойки в размере 100000руб. за каждую неделю (7 календарных дней), начисляемую с момента истечения срока на исполнение решения по день его фактического исполнения (с учетом изменения требований от 05.07.2024, принятого в судебном заседании 11.07.2024 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением от 25.07.2024 от АО «Автоваз - Хабаровск» истребованы документы, начислена судебная неустойка в размере 100000руб. за каждую неделю (семь дней) неисполнения судебного акта, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением от 25.07.2024, АО «Автоваз - Хабаровск» 26.08.2024 обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить обжалуемое

решение в части возложения на ответчика обязанности предоставить истцу платежные ведомости о выдаче заработной платы за период с 2021 года по настоящее время; гражданско-правовые договоры и первичные учетные и бухгалтерские документы (акты о приемке выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ формы КС-3, сметы, платежные документы), подтверждающие реконструкцию административного здания на сумму 7879 тысяч рублей, которая списана как убытки в 2022 году, в том числе договоры и документы, заключенные до 2021 года, имеющие отношение к указанной реконструкции, либо справку об их отсутствии. Указывает, что данные документы уже переданы истцу, о чем представитель ответчика сообщил суду в заседании 11.07.2024, указанное обстоятельство не оспаривалось представителем истца.

В судебном заседании представитель АО «Автоваз - Хабаровск» поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, а также сослался на чрезмерно высокий размер взысканной судом неустойки на случае неисполнения решения.

Представитель ФИО3 просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, указав согласно письменному отзыву, что ведомости о выдаче заработной платы через кассу (наличными) с 2021 года не переданы, а переданы только реестры на зачисление заработной платы через банк за 2023 год. Относительно требования о передаче гражданско-правовых договоров и первичных учетных документов, подтверждающих реконструкцию административного здания, истец указала, что ответчиком переданы только бухгалтерские отчеты по проводкам, в которых указаны реквизиты документов, наименование юридических лиц (подрядчиков), наименование приобретенных материалов и суммы, затраченные на реконструкцию здания, при этом сами договоры, акты о приемке выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ формы КС-3, сметы и платежные документы, подтверждающие реконструкцию, не представлены.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части. Возражений по проверке только части судебного акта представителем истца не заявлено.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ФИО3 является акционером АО «Автоваз - Хабаровск», ей принадлежит 2316 акций (48,75%). Иск подан со ссылкой на пункт 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных общества» (далее – Закон об акционерных обществах) и обоснован непередачей истребуемых документов и сведений обществом по требованию акционера.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 89 Закона об акционерных общество обязано хранить документы, предусмотренные укзаанным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Составной частью правового статуса акционера в отношениях с корпорацией является право на информацию об акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Так, в пункте 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах закреплена обязанность общества обеспечить акционерам по их требованию доступ к документам, поименованным в указанной статье, которая в силу пункта 11 данной нормы должна быть исполнена в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; участнику хозяйственного общества может быть отказано в предоставлении информации, если будет доказано отсутствие нарушения его права на информацию либо наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Установив факт обращения ФИО3 к АО «Автоваз - Хабаровск» с требованием о предоставлении документов, которое оставлено ответчиком без удовлетворения, и принимая во внимание, что конкретных фактов, бесспорно свидетельствующих о том, что какие-либо из запрошенных истцом документов предоставить невозможно, суд обязал общество передать запрашиваемые документы.

В апелляционной жалобе общество ссылается на факт передачи акционеру части документов, что в соответствии с пунктом 2 статьи Закона об акционерных обществах является основанием для отказа в доступе к указанным документам. В частности, обжалуемым решением от ответчика истребованы платежные ведомости о выдаче заработной платы за период с 2021 года по настоящее время и гражданско-правовые договоры и первичные учетные и бухгалтерские документы, подтверждающие реконструкцию административного здания на сумму 7879 тысяч рублей, списанных как убытки в 2022 году, в том числе договоры и документы, заключенные до 2021 года, имеющие отношение к указанной реконструкции, либо справка об их отсутствии.

Согласно пункту 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из перечисленных в данной норме условий.

При принятии решения суд учитывал уточнение изменение требований истца в части состава истребуемой документации от 05.07.2024. В заседании 11.07.2024 представитель ответчика действительно ссылался на передачу договоров, подтверждающих реконструкцию здания, однако акт приема-передачи или какие-либо иные доказательства фактической передачи истцу именно первичных документов, подтверждающих фактическое выполнение работ, в материалы дела не представлены, и истцом поддержаны требования с учетом изменения предмета иска от 05.07.2024.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель АО «Автоваз - Хабаровск» пояснил, что акты выполненных работ и справки о стоимости работ при реконструкции здания не составлялись, однако не оспаривал наличие договоров с подрядчиками. Таким образом в порядке исполнения обжалуемого решения общество не лишено возможности передать акционеру копии договоров, относящих к реконструкции здания, и письменные сведения о том, какие истребуемые первичные документы при выполнении работ не составлялись (или передать их в случае составления).

Также вопреки утверждению ответчика в деле отсутствуют доказательства передачи акционеру платежных ведомостей о выдаче заработной платы за период с 2021 года по

настоящее время. Как пояснил представитель истца в судебном заседании, через кассу общества проходи значительные денежные суммы и имеется вероятность выдачи заработной платы также через кассу помимо зачислений на счета работников; в ином случае ответчик может выдать справку о том, что заработная платы через кассу не выдавалась.

Представитель АО «Автоваз - Хабаровск» однозначно не подтвердил, что через кассу денежные средства работникам в качестве оплаты труда не выдавались. В этой связи оснований для отмены решения в данной части не имеется и в то же время письменное подтверждение ответчиком отсутствия расчетов с работниками через кассу за весь спорный период будет являться надлежащим исполнением судебного акта об истребовании в указанной части.

Препятствий для истребования документов, перечисленных в пункте 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах, в рассматриваемом случае не установлено.

Также судом частично удовлетворено заявление истца о взыскании судебной неустойки.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

По смыслу данной нормы и разъяснений по её применению (пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств») суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Аналогичная норма содержится в части 4 статьи 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Как разъяснено в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 также разъяснено, что при удовлетворении требования истца о присуждении судебной неустойки суд указывает ее размер и(или) порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки

исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Размер судебной неустойки определен судом на основе перечисленных принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. Доводы представителя общества в судебном заседании о чрезмерно высоком размере спорной неустойки обоснованы только имущественным положением ответчика, что не может служить достаточным мотивом уменьшения неустойки по сравнению с установленным судом размером. В любом случае у ответчика имеется семь рабочих дней для исполнения обжалуемого решения, что позволит избежать начисление судебной неустойки.

Вопрос объективной возможности исполнения ответчиком обязанности по передаче перечисленных в судебном акте документов исследован судом первой инстанции, факт наличия такой возможности ответчиком не опровергнут.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними; обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 25.07.2024 по делу № А73-5973/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Ю.А. Воробьева

Судьи С.Б. Ротарь

Е.И. Сапрыкина