Решение от 18 мая 2021 г. по делу № А76-34748/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-34748/2018
18 мая 2021 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 11 мая 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 мая 2021 года


Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А.,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Емельяновым В.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению по исковому заявлению Лялина Анатолия Ивановича, г. Миасс Челябинской области, к Наумову Виктору Алексеевичу, г. Златоуст Челябинской области, об исключении участника (акционера) из общества

по встречному исковому заявлению Наумова Виктора Алексеевича, г. Златоуст Челябинской области, Борониной Татьяны Александровны, г. Златоуст Челябинской области, Кузнецова Бориса Васильевича, г. Златоуст Челябинской области, Кузнецова Геннадия Васильевича, г. Златоуст Челябинской области к Лялину Анатолию Ивановичу, г. Миасс Челябинской области, об исключении участника (акционера) из общества,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Закрытого акционерного общества «Монолит», ОГРН 1027400581746, г. Златоуст Челябинской области, Акционерного общества «Независимая регистраторская компания», ОГРН 1027739063087, г. Москва, Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН: 1027739216757, г. Москва, общества с ограниченной ответственностью «Рифей-Союз», ОГРН 1027402329701, г. Челябинск, Борониной Татьяны Алексеевны, Кузнецова Бориса Васильевича, Кузнецова Геннадия Васильевича, Бадыкова Михаила Рашидовича, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая юридическая компания», 1147452003203, г. Челябинск, общества с ограниченной ответственностью «Мастекспресс», ОГРН 1167456143216, г. Златоуст Челябинской области, общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Монолит», ОГРН 11674561232, г. Златоуст Челябинской области, Макеева Виталия Викторовича, г. Златоуст Челябинской области, Перелыгина Антона Евгеньевича,

при участии в судебном заседании:

представитель истца по первоначальному иску/ответчика по встречному иску Лялина А.И.: Лопатин Д.Б., действующего на основании нотариальной доверенности 74 АА 3484604 от 22.08.2017, личность удостоверена по паспорту,

представитель истца по первоначальному иску/ответчика по встречному иску Лялина А.И.: Пальчиков Е.Е., действующего на основании нотариальной доверенности 74 АА 4335046 от 22.08.2019, личность удостоверена по паспорту,

представитель ответчика по первоначальному иску/истца по встречному иску Наумова В.А.: Миронченко Е.В., действующая на основании нотариальной доверенности 74 АА 4804239 от 24.01.2020, личность удостоверена по паспорту; Соколов Д.С., действующий на основании нотариальной доверенности 74 АА 4935694 от 04.02.2021, личность удостоверена по паспорту.

представитель третьего лица ЗАО «Монолит»: Казаков И.В., действующий на основании доверенности от 02.02.2021, личность удостоверена по паспорту;

представитель третьего лица Макеева Виктора Петровича: Лопатин Д.Б., действующий на основании нотариальной доверенности 74 АА №4935324 от 16.12.2020, личность удостоверена по паспорту.

представитель третьего лица ООО «УРАЛСТАР-М»: Лопатин Д.Б., действующий на основании доверенности от 02.10.2020, личность удостоверена по паспорту.

УСТАНОВИЛ:

Лялин Анатолий Иванович, г. Миасс Челябинской области, Макеев Виктор Иванович, г. Миасс Челябинской области (далее – истцы, Лялин А.И., Макеев В.И.), 24.10.2017 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Наумову Виктору Алексеевичу, г. Златоуст Челябинской области (далее – ответчик, Наумов В.А.), об исключении участника (акционера) из Закрытого акционерного общества «Монолит», ОГРН 1027400581746.

Определением от 22.11.2018 исковое заявление Лялина Анатолия Ивановича, г. Миасс Челябинской области, Макеева Виктора Ивановича, г.Миасс Челябинской области принято к производству. Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Монолит», ОГРН 1027400581746, г. Златоуст Челябинской области (далее – общество «Монолит»).

Определением от 07.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Боронину Татьяну Алексеевну, Кузнецова Бориса Васильевича, Кузнецова Геннадия Васильевича, Акционерное общество «Независимая Регистраторская компания», ОГРН 1027739063087, г. Москва.

Определением от 01.04.2019, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Бадыкова Михаила Рашидовича, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая юридическая компания», ОГРН 1147452003203, г. Челябинск (далее – общество «УЮК»), общество с ограниченной ответственностью «Мастекспресс», ОГРН 1167456143216, г.Златоуст Челябинской области (далее – ООО «Мастекпресс»), общество с ограниченной ответственностью «Предприятие Монолит», ОГРН 1167456123240, г. Златоуст Челябинской области (далее – ООО «Предприятие Монолит»).

Третье лицо Акционерное общество «Независимая регистраторская компания», ОГРН 1027739063087, г. Москва, в связи с прекращением деятельности в результате реорганизации в форме присоединения к Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН 1027739216757, г. Москва, заменено в порядке процессуального правопреемства на акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН 1027739216757, г. Москва (далее – общество «НРК Р.О.С.Т.»).

Определением от 13.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек общество с ограниченной ответственностью «Рифей-Союз», ОГРН 1027402329701, г. Челябинск (далее – ООО «Рифей-Союз»).

В материалы дела 09.09.2019 поступило встречное исковое заявление Наумова Виктора Алексеевича, г. Златоуст Челябинской области, Борониной Татьяны Александровны, г. Златоуст Челябинской области, Кузнецова Бориса Васильевича, г. Златоуст Челябинской области, Кузнецова Геннадия Васильевича, г. Златоуст Челябинской области к Лялину Анатолию Ивановичу, г. Миасс Челябинской области, об исключении участника (акционера) из общества.

Определением суда от 10.09.2019 встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением от 16.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек Макеева Виталия Викторовича, г. Златоуст Челябинской области.

В материалы дела 16.09.2019 поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Уралстар-М», ОГРН 1197456033895, г.Златоуст Челябинской области, о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением суда от 16.10.2019 исковое заявление ООО «Уралстар-М» принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением суда от 21.08.2020 исковые требования ООО «Уралстар-М» в порядке ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выделены в отдельной производство и определением от 21.10.2020, указанное лицо привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом по первоначальному иску Макеевым В.П. было подано заявление об отказе от иска к Лялину А.И. в полном объеме.

Определением суда от 29.10.2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принят отказ истца Макеева Виктора Петровича от иска к Наумову Виктору Алексеевичу об исключении участника (акционера) из общества.

Таким образом, истцом по первоначальному иску является Лялин Анатолий Иванович, по встречному иску – Наумов Виктор Алексеевич, Боронина Татьяна Александровна, Кузнецов Борис Васильевич и Кузнецов Геннадий Васильевич.

Ответчиком по первоначальному иску является Наумов Виктор Алексеевич, а по встречному иску – Лялин Анатолий Иванович.

В судебном заседании 11.05.2021 судом рассмотрено и отклонено ходатайство Наумова А.И. о проведении судебной экспертизы по следующим вопросам:

1) в какой момент, в период с 01.01.2014 по 01.09.2016, экономическая группа (ЗАО «Монолит», ООО «Монолитсервис», ООО «Завод Монолит», ООО «Молитстрой») утратило способность в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей?

2) в какой момент, в период с 01.01.2014 по 01.09.2016, экономическая группа (ЗАО «Монолит», ООО «Монолитсервис», ООО «Завод Монолит», ООО «Молитстрой») стала формально отвечать признакам несостоятельности (банкротства)? Наличие, каких не исполненных обязательств перед третьими лицами (контрагентами, налоговым органом и т.д.) это подтверждают?

3) какая сумма кредиторской задолженности всей экономической группы (ЗАО «Монолит», ООО «Монолитсервис», ООО «Завод Монолит», ООО «Молитстрой») была погашена за счет реализации части активов экономической группы в период с 01.07.2016 по 31.12.2017?

4) возможно ли было в июле 2016 года произвести расчеты с кредиторами задолженностью экономической группы (ЗАО «Монолит», ООО «Монолитсервис», ООО «Завод Монолит», ООО «Молитстрой») без прекращения производственной деятельности всей группы?

5) Является ли аффилированным ООО «Предприятие Монолит» по отношению к Наумову В.А.?

При этом суд исходил из того, что данные вопросы не входят в предмет доказывания по требованию об исключении участника из общества, вопрос № 5 является правовым вопросом.

В судебном заседании истцы по первоначальному иску поддержали исковые требования, в удовлетворении встречного иска просили отказать, представили доводы.

Ответчик по первоначальному иску с иском не согласился, поддержал встречные исковые требования, представил доводы.

Истцы по встречному иску поддержали встречный иск, просили в удовлетворении первоначального иска отказать, представили доводы.

Представитель третьего лица – ЗАО «Монолит» поддержал доводы ответчика Наумова В.А. по основному иску, просил удовлетворить встречные требования.

В обоснование исковых требований Лялин А.И., с учетом письменных объяснений указывают на 9 оснований, когда в 2016-2017 годах Наумовым В.А. при выполнении функций единоличного исполнительного органа были совершены действия, противоречащие интересам общества «Монолит», выразившиеся в:

преднамеренных действиях, направленных на экономически необоснованное прекращение производственной деятельности общества, увольнении всех работников, занятых в осуществлении обществом «Монолит» основного вида деятельности;

попытке проведения ликвидации общества «Монолит», как юридического лица, в обход требований закона, путем преднамеренного создания условий для проведения в отношении общества «Монолит» контролируемого Наумовым В.А. банкротства с последующей контролируемой ликвидацией общества, как юридического лица, путем банкротства и единовременным переводом основной деятельности общества «Монолит» на вновь созданное и подконтрольное Наумову В.А. общество ООО «Предприятие Монолит»;

выведении денежных средств ЗАО «Монолит» в пользу контролируемых им третьих лиц (аффилированных лиц) в отсутствие правовых оснований;

осуществление конкурирующей деятельности путем перевода производственных активов ЗАО «Монолит» и основного вида деятельности на вновь созданные и подконтрольные ему ООО «Предприятие Монолит» и ООО «Мастекпресс»;

недобросовестном заключении сделок купли-продажи имущества ЗАО «Монолит» по существенно заниженной стоимости по сравнению с рыночной стоимостью такого имущества в ущерб интересам общества «Монолит»;

безвозмездной передачи ООО «Рифей-Союз» права аренды земельных участков с дорогостоящей инфраструктурой;

перевода на вновь созданное им общество ООО «Мастекпресс» прав на товарные знаки «Мастек» и «М», под которыми ЗАО «Монолит» выпускалась и реализовывалась продукция соответствующего модельного ряда, что стало невозможным после перевода прав;

при ведении в отношении ЗАО «Монолит» процедуры контролируемого банкротства создал и признал в суде (в рамках дела №А76-27214/2016) несуществующие внутрикорпоративные обязательства ЗАО «Монолит»

причинения ЗАО «Монолит» существенного имущественного ущерба в размере 119 217 611 руб. 74 коп.

В качестве правовых оснований ссылаются на пункт 1 статьи 67 ГК РФ, п.35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Ответчик по первоначальному иску Наумов В.А. исковые требования не признал, представил отзыв и возражения, в которых просит отказать истцам в заявленных требованиях, применить к рассматриваемым правоотношениям сроки исковой давности, приводит аргументы в поддержку своих возражений, указывая, что истцы Лялин А.И. и Макеев В.П. в разные периоды времени исполняли полномочия единоличного исполнительного органа в ЗАО «Монолит», ООО «МонолитСтрой», ООО «Завод Монолит», «МонолитСервис». В рамках уголовного дела №1009772 в июне 2015- начале 2016 года Лялину А.И. со стороны отдельных акционером ЗАО «Монолит» были предъявлены претензии в осуществлении предпринимательской деятельности за счет ресурсов общества «Монолит», в результате чего Лялину А.И. было предъявлено обвинение в хищении на сумму 21 027 236 руб., уголовное дело до настоящего времени не рассмотрено по существу. Также указал, что оценка действиям исполнительного директора дается в деле о банкротстве ЗАО «Монолит», а исключение его из состава участников (акционеров) не приведет к восстановлению прав акционеров, поскольку в отношении общества «Монолит» проводится процедура банкротства (конкурсное производство), соответственно, полномочия бывших органов управления прекращены в соответствии с п.2 ст.126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». И фактически исключение акционера представляет собой ограничение права и является экстраординарной мерой, и подобная мера не способствует восстановлению интересов общества, поскольку фактически органом управления является конкурсный управляющий и собрание кредиторов.

В обоснование встречных исковых требований Наумов Виктор Алексеевич, Боронина Татьяна Александровна, Кузнецов Борис Васильевич, Кузнецов Геннадий Васильевич (далее – истцы по встречному иску), указали, что именно Лялин А.И. совершил действия, противоречащие интересам общества «Монолит», которые повлекли необходимость реализации активов общества и банкротство общества «Монолит» и всей экономической группы, в которую помимо общества «Монолит» входили общество с ограниченной ответственностью «Монолитстрой», ОГРН 1037400581140, г.Златоуст Челябинской области (далее – общество «Монолитстрой»), общество с ограниченной ответственностью «Монолитсервис», ОГРН 1027400578644, г.Златоуст Челябинской области (далее – общество «Монолитсервис»), общество с ограниченной ответственностью «Завод Монолит», ОГРН 1077404003093, г.Златоуст Челябинской области (далее – общество «Завод Монолит»), что выразилось в следующих действиях:

- в период с 01.01.2014 по 01.01.2017 общество «Монолит» имело возможность в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам за счет полной реализации активов (абсолютная ликвидность), однако являлось неспособным удовлетворить текущие обязательства в виду нехватки оборотных средств, и причинами невозможности исполнения обязательств являлись неправомерные действия Лялина А.И., который занимал должность исполнительного директора,

- Лялин А.И., имея информацию из отдела сбыта о заказах на продукцию, производимую экономической группой «Монолит», заключал договоры от ИП Лялина А.И, указывая платежные реквизиты своего ИП, производя продукцию за счет обособленных подразделений общества и используя его ресурсы, выводя, таким образом, денежные средства ЗАО «Монолит» в отсутствие правовых оснований.

В качестве действий, противоречащих интересам общества «Монолит», истцы по встречному исковому требованию ссылаются на совершенные в период с 2013 по 2016 годы Лялиным А.И., занимающим должность исполнительного директора общества «Монолит», хищения денежных средств на сумму более 21 млн. руб., на возбужденное в связи с таким хищением уголовное дело №1009772 в отношении Лялина А.И., которое рассматривается Златоустовским городским судом, и при этом в рамках дела №А76-27214/2016 определением суда от 31.08.2016 Лялину А.И. было отказано в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов.

Кроме того, истцы по встречному иску указывают, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2019 производство по делу №А76-27214/2016 о банкротстве ЗАО «Монолит» прекращено в связи с погашением ЗАО «Практика» всех требований кредиторов, и в указанном определении сказано, что действия Лялина А.И. и Макеева В.П. во всех процедурах банкротства экономической группы «Монолит», эти внутрикорпоративные разбирательства, в большей степени, которые усугубляют положение экономической группы компаний Монолит, но никак не способствуют их оздоровлению. Именно Лялин А.И. совершил действия, заведомо влекущие вред для ЗАО «Монолит», тем самым нарушил доверие между акционерами, что препятствует продолжению нормальной деятельности ЗАО «Монолит». Поэтому исключение Лялина А.И. является мерой гражданско-правовой ответственности за совершенные действия недобросовестного акционера в отношении общества.

В качестве правовых оснований встречных исковых требований истцы ссылаются на абз.4 п.1 ст. 67 ГК РФ и п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Ответчик по встречному иску Лялин А.И. представил отзыв на встречные исковые требования, в котором заявляет о ложном характере всех обвинений и утверждений в его адрес, указанных во встречном исковом заявлении в качестве оснований для его исключения из общества, просит отказать истцам в заявленных требованиях, применить к рассматриваемым правоотношениям сроки исковой давности (поскольку все описываемые события произошли в 2013-2015 годах), приводит аргументы в поддержку своих возражений. Также указывает, что присутствие его в числе акционеров общества «Монолит», даже гипотетически не создает препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, и истцами не представлено доводов, какие именно препятствия будут устранены после исключения Лялина А.И. из общества. Кроме того, считает, что доводам, указанным во встречном иске уже дана правовая оценка в судебных актах в рамках дела о банкротстве №А76-24214/2016.

Третье лицо ООО «Рифей-Союз» в письменном мнении и в судебном заседании поддержало позицию Наумова В.А. по первоначальному и встречному иску.

Иные лица, привлеченные к участию в деле, извещенные о начавшемся судебном процессе по рассмотрению первоначального и встречного иска, мнение по существу рассматриваемых вопросов не выразили, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие не явившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон,, представителей Макеева В.П., общества «УралСтар», ЗАО «»Моналит», суд

установил:

Согласно Устава и сведении из единого государственного реестра юридических лиц общество «Монолит» было создано 22.12.1992 и зарегистрировано Администрацией города Златоуста, уставный капитал общества «Монолит» разделен на 200 000 акций номинальной стоимостью 0,05 рублей каждая.

По данным реестра владельцев ценных бумаг акционерами общества «Монолит» на 01.01.2019г. являлись: Боронина Т.А. 15 223 акции, Кузнецов Б.В. 19 103 акции, Кузнецов Г.Б. 19 103 акции, Лялин А.И. 61 284 акции, Макеев В.П. 3 402 акции, Наумов В.А. 81 885 акций.

В процессе рассмотрения дела в составе акционеров произошли изменения, коснувшиеся акций, принадлежащих Лялину А.И. и Макееву В.П.

Макеев Виктор Петрович по договору дарения передал все принадлежащие ему акции в количестве 3 402 шт. Макееву Виталию Викторовичу в связи с, чем Макеев Виктор Петрович перестал быть акционером общества «Монолит».

Согласно выпискам из реестра владельцев ценных бумаг, общество «Уралстар-М» является владельцем 60 600 акций, Лялин Анатолий Иванович является владельцем 2043 акций, Макеев Виталий Викторович является владельцем 2042 акций.

Сведения об иных изменениях в составе акционеров и количестве принадлежащих им акциях в материалы дела не представлены.

Согласно картотеке арбитражных дел (сведения в общем доступе):

- определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2016 по заявлению Бадыкова Михаила Рашидовича возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Монолит» (дело А76-27214/2016);

- решением суда от 11.10.2017 (резолютивная часть от 04.10.2017) по делу А76-27214/2016 общество «Монолит» (ИНН 7404005631, ОГРН 1027400581746) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лихолетов Виктор Владимирович, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал»;

- определением от 10.07.2019 вынесенным Арбитражным судом Челябинской области по делу А76-27214/2016 производство по делу о банкротстве должника закрытого акционерного общества «Монолит» прекращено в связи с расчетом с кредиторами.

Из содержания первоначального искового заявления, последующих письменных объяснений соистцов, на основании имеющихся в материалах дела доказательств, судом установлены следующие обстоятельства.

С 15.01.2013 по 04.10.2017 полномочия директора общества «Монолит» исполнял Наумов В.А.

Основным видом деятельности общества «Монолит» в преддверии банкротства являлось производство вибропрессующего оборудования и расходных элементов к нему (абз.6 стр. 3 Постановления Воменадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 14.09.2019 (по делу А76-27214/2016), а также следует из выписке из ЕГРЮЛ.

Акционерами общества «Монолит» были созданы общества «Монолитсервис», «Монолитстрой», «Завод Монолит». Данные организации осуществляли аналогичный вид деятельности, фактически находились по месту нахождения общества «Монолит», вели деятельность на общих производственных мощностях, в результате чего находились между собой в тесной экономической и корпоративной взаимосвязи. В дальнейшем все четыре предприятия единой экономической группы «Монолит» обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлениями о собственном банкротстве (абз. 7-9 стр. 3 Постановления суда от 14.09.2019).

С 30.03.2016г. по дату введения конкурсного производства (по 01.03.2017г. – в обществе «Монолитсервис», по 22.03.2019г. – в обществе «Монолитстрой», по 04.10.2017 – в обществе «Монолит», по 13.03.2018г. – в обществе «Завод Монолит») полномочия директора исполнял ответчик Наумов В.А., что сторонами не оспаривается.

Согласно заявлению Наумова В.А., протоколам собрания участников от 30.03.2016 в разные периоды времени ответчики Лялин А.И. и Макеев В.П. также исполняли полномочия единоличных исполнительных органов указанных обществ: - в обществе «Монолит»: с 11.01.2008 по 15.01.2013 - директор Лялин А.И., обществе «Монолит": с 11.01.2008 по 15.01.2013 - директор Лялин А.И. (л.д. 108 т. 1), с 15.01.2013 по 04.10.2017 - директор Наумов В.А.; - в обществе «МонолитСервис» с 05.12.2007 по 10.08.2015 - директор Лялин А.И., с 11.08.2015 по 30.03.2016 - директор Макеев В.В. {сын Макеева В.П.), с 30.03.2016 по 27.04.2017 - директор Наумов В.А.; - в обществе «МонолитСтрой» с 02.06.2003 по 10.08.2015 - директор Макеев В.П., с 11.08.2015 по 30.03.2016 - директор Ходоров А.Н., с 30.03.2016 по 22.03.2017 директор Наумов В.А.; - в обществе «Завод Монолит» с 03.07.2008 по 30.03.2016 - директор Макеев В.П., с 30.03.2016 по 06.03.2018 - директор Наумов В.А. При этом Лялин А.И. владеет 30,64 % акций общества «Монолит», 30,5% долей в уставном капитале общества «МонолитСтрой» и 30,3 % долей в уставном капитале общества «МонолитСервис». Макеев В.П. владеет 1,7 % акций общества «Монолит», 2 % долей в уставном капитале общества «МонолитСтрой», 2,4 % долей в уставном капитале общества «МонолитСервис» и до 20.06.2016 владел 50 % долей в уставном капитале общества «Завод Монолит» (после 20.06.2016 - 13,4%). Наумов В.А. владеет 40,9 % акций общества «Монолит», 41 % долей в уставном капитале общества «МонолитСтрой» и 40,2 % долей в уставном капитале общества «МонолитСервис» и с 20.06.2016 - 59 % долей в уставном капитале общества «Завод Монолит». Макеев В.П. в период с 01.04.2016 после прекращений полномочий директора общества «МонолитСервис» продолжил работу в указанном обществе в должности главного инженера по совместительству. Указанные выше организации (далее - группа компаний «Монолит») осуществляли аналогичный вид деятельности, фактически находились по месту нахождения должника, вели деятельность на общих с должником производственных мощностях, в результате чего находились между собой и по отношению к должнику в тесной экономической и корпоративной взаимосвязи.

Указанные обстоятельства сторонами спора не оспариваются.

В обоснование исковых требований истец указывает, что по состоянию на 01.01.2016г. на единой производственной площадке были созданы и функционировали следующие юридические лица: - ЗАО «Монолит» (ОГРН 1027400581746) директор Наумов Виктор Алексеевич, акционеры в порядке убывания доли в уставном капитале Наумов В.А., Лялин А.И., Кузнецов Г.В., Кузнецов Б.В., Боронина Т.А., Макеев В.П. (стр. 35 анализа финансового состояния - приложение 1); - ЗАО «Практика» (ОГРН 1027400578270) директор Наумов Виктор Алексеевич, акционеры в порядке убывания доли в уставном капитале Наумов В.А., Лялин А.И., Кузнецов Г.В., Кузнецов Б.В., Боронина Т.А., ЗАО «Монолит» и др. (приложение 2); - ООО «Монолитсервис» (ОГРН 1027400578644) директор Макеев Виталий Викторович (сын Макеева Виктора Петровича), участники в порядке убывания доли в уставном капитале Наумов В.А., Лялин А.И., Кузнецов Г.В., Кузнецов Б.В., БоронинаТ.А., Макеев В.П. (приложение 3); - ООО «Монолитстрой» (ОГРН 1037400581140) директор Ходоров Антон Николаевич, участники в порядке убывания доли в уставном капитале Наумов В.А., Лялин А.И., Кузнецов Г.В., Кузнецов Б.В., Боронина Т.А., Макеев В.П.(приложение 4); - ООО «Завод Монолит» (ОГРН 1077404003093) директор Макеев Виктор Петрович, участники Макеев В.П. и Кузнецов Г.В.(приложение 5). Все указанные организации, зарегистрированы по одному юридическому адресу: 456208, Россия, Челябинская обл., г.Златоуст, ул. 50-летия Октября, дом 5. По этому адресу находится нежилое офисное здание, принадлежащее на праве собственности ЗАО «Практика», остальные юридические лица пользовались офисными помещениями на правах аренды. Основным видом деятельности ЗАО «Практика» согласно выписки из ЕГРЮЛ является: Производство изделий народных художественных промыслов (ОКВЭД32.99.8). Основным видом деятельности ЗАО «Монолит», ООО «Монолитсервис», ООО «Монолитстрой», ООО «Завод Монолит» согласно выписки из ЕГРЮЛ, является: Производство машин и оборудования для добычи полезных ископаемых и строительства (ОКВЭД 28.92). С момента создания ЗАО «Монолит», т.е. с декабря 1992 года, производственной деятельностью (производство машин и оборудования для добычи полезных ископаемых и строительства) фактически руководил Макеев В.П., а хозяйственной и финансовой деятельностью фактически руководил Лялин А.И. Размещались производственные мощности ЗАО «Монолит» по адресу: 456216, Россия, Челябинская область, г. Златоуст, ул.им. И.В. Панфилова, 16-а. По указанному адресу размещены производственные здания, находящиеся в собственности ЗАО «Монолит». Практически одновременно было создано предприятие ЗАО «Практика» (с декабря 1992 года). Производственной деятельностью (производство изделий народных художественных промыслов), а также хозяйственной и финансовой деятельностью фактически единолично руководил Наумов В.А. Размещались производственные мощности ЗАО «Практика» на арендуемых у ЗАО «Монолит» производственных площадях по адресу: 456216, Россия, Челябинская область, г. Златоуст, ул.им. И.В. Панфилова, 16-а. Финансово-бухгалтерские службы, службы снабжения и сбыта продукции (изделий народных художественных промыслов) размещались по юридическому адресу. Для оптимизации производственной деятельности по производству машин и оборудования для строительства в начале 2000-х годов были созданы организации ООО «Монолитсервис», ООО «Монолитстрой» и ООО «Завод Монолит». Производственные мощности вновь созданных организаций фактически размещались на арендуемых у ЗАО «Монолит» производственных площадях по адресу: 456216, Россия, Челябинская область, г. Златоуст, ул.им. И.В. Панфилова, 16-а. Финансово-бухгалтерские службы, службы снабжения и сбыта продукции (машин и оборудования для строительства) организаций ЗАО «Монолит», ООО «Монолитсервис», ООО «Монолитстрой» и ООО «Завод Монолит» фактически размещались в арендуемых у ЗАО «Практика» офисных помещениях и находились по адресу: 456208, Россия, Челябинская обл., г. Златоуст, ул. 50-летия Октября, дом 5. По состоянию на 01.01.2016г. предприятия, занятые в производстве машин и оборудования для строительства работали стабильно.

По мнению истца по основному иску, между участниками группы предприятий Лялиным А.И. и Наумовым В.А. в 2016 году возник корпоративный конфликт на почве подачи заявления об обвинении Лялина А.И. в мошеннических действиях. В рамках корпоративного конфликта Наумов В.А. был избран на должность директора ООО «МонолитСтрой», ООО «МонолитСервис»), а 30.03.2016г. назначил сам себя директором на всех предприятиях группы Монолит, после чего, 26 июля 2016 года, Наумов В.А. издал приказы о прекращении производственной деятельности всех предприятий, участвующих в производстве машин и оборудования для строительства ЗАО «Монолит» (приказ №34 от 26.07.2016г.), ООО «Монолитсервис» (приказ №60 от 26.07.2016г.), ООО «Монолитстрой» (приказ №18 от 26.07.2016г.) и ООО «Завод Монолит» (приказ №10 от 26.07.2016г.)

По мнению Лялина А.И., именно прекращение производственной деятельности, явилось истиной причиной утраты платежеспособности всей указанной группы предприятий.

Также, по мнению истца, с августа 2016 года Наумов В.А. начал заключать от имени контролируемых им должников (ООО «Монолитсервис», ООО «Монолитстрой», ЗАО «Монолит», ООО «Завод Монолит» серию однотипных договоров с обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая юридическая компания» (ОГРН 1147452003203, ИНН 7452116701, адрес: 454079, Россия, Челябинская обл., г. Челябинск, ст. Чурилово, нежилое здание управление с проходной, далее сокращенно – ООО «УЮК») на оказание для должников консультационных и юридических услуг (выполнению работ) входящих в базовый комплекс услуг по сопровождению процедур банкротства должника (приложение 15,16), которое разработало план поэтапного и контролируемого (со стороны Наумова В.А. и его доверенных лиц) банкротства группы предприятий Монолит, целью которого являлось получение в личную собственность Наумова В.А. и (или) в собственность контролируемых Наумовым В.А. субъектов максимального количества активов группы предприятий Монолит.

Истец полагает, что Наумов В.А., действуя с целью причинения вреда ЗАО «Монолит», с использованием ООО «Мастекпресс», вывел в 2017 году в свою личную собственность денежные средства группы предприятий Монолит в размере 4 307 057 руб., также, действуя с целью причинения вреда Обществу, в мае 2017 года (18.05.2017г.) Наумов В.А. поменял заявителя в трех заявках на регистрацию товарных знаков «Мастек», «Монолит», «М», поданных в Федеральную службу по интеллектуальной собственности Российской Федерации с ЗАО «Монолит» на ООО «Мастекпресс». Указанными действиями Наумов В.А. не только безвозмездно передал права на объекты интеллектуальной собственности ЗАО «Монолит» - товарные знаки, но и сделал невозможным производство оборудования и реализацию продукции модельного ряда «Мастек» всеми предприятиями группы Монолит (должниками) в случае восстановления платежеспособности. ООО «Мастекпресс» 23.11.2017 по договору РД0237751 предоставил права использования на зарегистрированные товарные знаки «Мастек» и «М» обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие Монолит», так право на производство и реализацию продукции модельного ряда «Мастек», производимой всеми предприятиями группы Монолит (должниками), безвозмездно перешло к вновь созданным и контролируемым Наумовым В.А. предприятиям-концентраторам ООО «Мастекпресс» и ООО «Предприятие Монолит».

Основным доводом Лялина А.И. о злоупотреблении ответчиком правами акционера является довод о создании и реализации плана преднамеренного банкротства группы предприятий «Монолит», в результате которого контроль над фактическими источниками дохода и производственная деятельность, а также активы группы компаний Монолит поступили под личный контроль акционера Наумова В.А.

Также истец указывает на причинение убытков ЗАО «Монолит» действиями ответчика, которые заключаются в следующем: сравнение данных об имуществе должника по состоянию на 01.10.2016г., указанных в анализе финансового состояния должника с данными об имуществе должника полученными в результате инвентаризации в ходе конкурсного производства позволяют сделать вывод о недостаче по вине Наумова В.А. имущества должников, входящих в группу предприятий «Монолит», действиями Наумова В.А. предприятиям – должникам в составе группы аффилированных лиц причинен ущерб не менее 10 000 000 рублей каждому.

Таким образом, основанием для исключения ответчика Наумова В.А. из состава акционеров ЗАО «Монолит», по мнению Лялина А.И., является совершение Наумовым В.А. умышленных действий, противоречащих интересам обществ при выполнении функций единоличного исполнительного органа (причинение значительного ущерба имуществу обществ; недобросовестное совершение сделок в ущерб интересам обществ; экономически необоснованное увольнение всех работников; осуществление конкурирующей деятельности) которые причинили обществам существенный вред, существенно затруднили деятельность обществ, а после полной реализации Наумовым В.А. плана банкротства группы предприятий «Монолит» (с участием арбитражных управляющих Золотухина И.А. и Лихолетова В.В., ООО «УЮК» и др. лиц) сделают деятельность обществ невозможной.

Ответчик по первоначальному иску Наумов В.А. исковые требования не признал, представил отзыв и возражения, в которых просит отказать истцам в заявленных требованиях, применить к рассматриваемым правоотношениям сроки исковой давности, приводит аргументы в поддержку своих возражений.

В обоснование исковых требований истцы по встречному иску указывают, что именно Лялин А.И. совершил действия, противоречащие интересам общества «Монолит», которые повлекли необходимость реализации активов общества и банкротство общества «Монолит» и всей экономической группы, в которую помимо общества «Монолит» входили общество с ограниченной ответственностью «Монолитстрой», ОГРН 1037400581140, г. Златоуст Челябинской области (далее – общество «Монолитстрой»), общество с ограниченной ответственностью «Монолитсервис», ОГРН 1027400578644, г. Златоуст Челябинской области (далее – общество «Монолитсервис»), общество с ограниченной ответственностью «Завод Монолит», ОГРН 1077404003093, г. Златоуст Челябинской области (далее – общество «Завод Монолит»).

В качестве действий, противоречащих интересам общества «Монолит», истцы по встречному исковому требованию ссылаются на совершенные в период с 2013 по 2016 годы Лялиным А.И., занимающим должность исполнительного директора общества «Монолит», хищения денежных средств на сумму более 21 млн. руб., на возбужденное в связи с таким хищением уголовное дело №1009772 в отношении Лялина А.И., которое рассматривается Златоустовским городским судом.

Ответчик по встречному иску Лялин А.И., 16.09.2019г. представил отзыв на встречные исковые требования, в котором заявляет о ложном характере всех обвинений и утверждений в его адрес, указанных во встречном исковом заявлении в качестве оснований для его исключения из общества, просит отказать истцам в заявленных требованиях, применить к рассматриваемым правоотношениям сроки исковой давности, приводит аргументы в поддержку своих возражений.

Представитель третьего лица Макеева В.В., не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, сообщил суду, что участвует в деле на стороне истцов по первоначальному иску, полностью поддерживает первоначальные исковые требования и просит суд их удовлетворить; признает обстоятельства, указываемые истцами в качестве оснований исключения Наумова В.А. из состава акционеров общества «Монолит». Со встречными исковыми требованиями к Лялину А.И. об исключении из общества Макеев В.В. не согласен, считает доводы истцов по встречному иску несостоятельными, указывает на ложный характер обвинений в отношении Лялина А.И. и иных руководителей группы предприятий «Монолит» выдвинутых истцами во встречном исковом заявлении, на необъективность доводов Наумова В.А. указываемых им в своих возражениях относительно требований, заявленных к Наумову В.А. в первоначальном иске.

Определением Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-27214/2016 от 29.12.2016 по заявлению Бадыкова Михаила Рашидовича (далее – Бадыков М.Р., заявитель) возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Монолит» (далее – общество «Монолит», должник). Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2017 (резолютивная часть от 06.02.2017) заявление Бадыкова М.Р. о признании несостоятельным (банкротом) общества «Монолит» признано обоснованным, в отношении общества «Монолит» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден Лихолетов Виктор Владимирович, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2017, закрытое акционерное общество «Монолит», Челябинская обл., г. Златоуст, ул. 50 лет Октября, д.5) признан несостоятельным (банкротом). В отношении должника закрытого акционерного общества «Монолит» открыто конкурсное производство сроком до 04 апреля 2018 года, утвержден конкурсным управляющим закрытого акционерного общества «Монолит» Лихолетов Виктор Владимирович, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» (адрес для направления корреспонденции: 456228, Челябинская обл., г. Златоуст, а/я 313).

Таким образом, в отношении ЗАО «Монолит» в настоящее время открыто конкурсное производство, общество находится в процедуре банкротства. Арбитражный суд признал ненадлежащим исполнение обязанностей конкурсным управляющим Лихолетовым В.В., отстранив его от исполнения обязанностей (определение суда от 30.11.2018).

По делу А76-20232/2016 о признании несостоятельным (банкротом) должника - общества с ограниченной ответственностью «МонолитСтрой» (456208, Челябинская область, г. Златоуст, ул.50-летия Октября, д.5, ОГРН 1037400581140, ИНН 7404036823), признанного несостоятельным (банкротом) определением от 29 марта 2017 года, определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2019 (резолютивная часть от 28.03.2019) производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «МонолитСтрой» (ОГРН 1037400581140, ИНН 7404036823) прекращено.

Как установлено вступившим в законную силу определением арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2019г. по делу А76-20232/2016 (приложение 3), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-7601/2019 от 07 июня 2019 года: прекращена процедура банкротства в связи с отсутствием денежных средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему

Как установлено вступившим в законную силу постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-2724/2019 от 18.03.2019г. по делу А76-22240/2017: в отношении общества с ограниченной ответственностью «Завод Монолит» (далее – ООО «Завод Монолит»; общество «Завод Монолит») прекращена процедура банкротства в связи с отсутствием денежных средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

На указанные обстоятельства истец по первоначальному иску ссылается как на обоснование требований об исключении участника исключении участника Наумова В.А.

Выслушав мнение сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам:

В силу положений ч. 1 ст. 2 ФЗ № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах)) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с названным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Помимо участия акционеров в общем собрании акционеров, акционеры вправе быть избраны в состав коллегиального исполнительного органа или назначены единоличным исполнительным органом общества (статьи 64, 69 Закона об акционерных обществах). Вопросы исключения акционера из числа акционерного общества Закон об акционерных обществах не регулирует.

Уставом ЗАО «Монолит» на его акционеров (пункт 8.8. Устава) возложены обязанности оплатить приобретаемые им акции, соблюдать требования устава и общества и выполнять решения органов управления общества, принятые в пределах их компетенции, не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

Высшим органом управления обществом является собрание акционеров общества.

Исходя из смысла п.3 ч.1 ст. 67 ГК РФ, акционер непубличного акционерного общества вправе требовать исключения акционера в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Однако для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Исключение мажоритарного участника может привести к прекращению деятельности общества, что противоречит назначению данной нормы.

Истцы по первоначальному иску указывают, что основанием для исключения ответчика Наумова В.А. из состава акционеров ЗАО «Монолит», является совершение Наумовым В.А. умышленных действий, противоречащих интересам обществ при выполнении функций единоличного исполнительного органа (причинение значительного ущерба имуществу обществ; недобросовестное совершение сделок в ущерб интересам обществ; экономически необоснованное увольнение всех работников; осуществление конкурирующей деятельности) которые причинили обществам существенный вред, существенно затруднили деятельность обществ.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что в настоящее время в отношении ЗАО «Монолит» процедура банкротства не завершена, сведения о ЗАО «Монолит» не исключены из реестра юридических лиц.

Лялин Анатолий Иванович, Наумов Виктор Алексеевич являются акционерами ЗАО «Монолит» (ОГРН 1027400581746), указанный факт сторонами не оспаривается.

Ни один из указанных акционеров общества не обладает управляющим пакетом акций.

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии у истцов права на предъявление первоначального и встречного иска.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком имеется корпоративный конфликт, вытекающий из совместной деятельности группы предприятий, акционерами которых истцы являются. Наличие корпоративного конфликта сторонами признается.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц полномочия в период с 15.01.2013 по 04.10.2017 директором ЗАО «Монолит» являлся В.А. Наумов.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2018 по делу А76-27214/16, установлено, что фактическое руководство осуществлялось Лялиным А.И., который одновременно являлся контролирующим ЗАО «Монолит» лицом, поскольку являлся акционером.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных и встречных исковых требований.

Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении ответчиком своих обязанностей либо его поведении, делающим невозможным или затрудняющей деятельность общества.

Так, доводы истцов по первоначальному иску о выводе Наумовым В.А. активов ЗАО «Монолит» (ОГРН 1027400581746) не подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами.

Факт наличия банкротных процедур в отношении отдельных предприятий, входящих в группу предприятий «Монолит», не свидетельствует о том, что банкротство возникло по вине ответчика по первоначальному иску Наумова В.А., а также о том, что ответчик допустил грубые нарушения им, как акционером данного общества своих обязанностей, и, такие действия привели к дестабилизации деятельности общества и правовой неопределенности в отношении его органов управления, что объективно делает невозможной нормальную хозяйственную деятельность общества.

Оценивая довод об обращении в правоохранительные органы и возбуждении уголовного дела в отношении участника Лялина А.И. суд исходит из следующего.

Само по себе обращение участника (акционера) за судебной защитой и в иные правоохранительные органы является его конституционным правом и не может служить основанием для исключения из общества.

Вместе с тем, согласно части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращениях в правоохранительные органы или в суд в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников он сообщает недостоверную информацию, такие обращения могут расцениваться в качестве основания для его исключения из общества (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

В то же время из материалов дела не следует, что обращение в правоохранительные органы и возбуждение уголовного дела причинило ущерб интересам данного Общества, привело к незаконному избранию органов управления данного общества или иным образом дестабилизировало деятельность данного общества.

Вывод финансового анализа арбитражного управляющего Лихолетова В.В. в рамках дела А76-27214/2016 о причинении имущественного вреда действиями ИП Лялина ЗАО «Монолит» не может быть положен судом в основу вывода о причинении ущерба общества действиями Лялина А.И., так как не подтверждается другими представленными в материалы настоящего дела доказательствами.

Определением от 07.08.2020г. в рамках дела А76-27214/2016 признано ненадлежащим исполнение арбитражным управляющим Лихолетовым Виктором Владимировичем обязанностей временного и конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Монолит», выразившееся: - в неполноте и недостоверности анализа финансового состояния должника и заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства в части отсутствия анализа совершенных во второй половине 2016 года и в 2017 году сделок за счет должника по 70 перечислению денежных средств, причитающихся должнику, третьим лицам, сделок, связанных с передачей имущества должника в аренду, сделок, связанных с выбытием имущества при неравноценном встречном исполнении; - в неполноте и недостоверности заключений от 29.03.2017 и от 21.02.2018 о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства в части изложенных в них выводов; - в нарушения требований, предъявляемых к подготовке отчетов конкурсного управляющего о своей деятельности при подготовке отчетов от 01.06.2018 и 01.09.2018; - в неразумном и необоснованном осуществлении расходов за счет должника в размере 630 000 рублей на привлеченного специалиста; - в оказании содействия бывшему директору закрытого акционерного общества «Монолит» Наумову В.А. в искусственном создании условий для признания должника банкротом при наличии цели причинения вреда имущественным интересам акционеров и самого должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021 (мотивированное 10.03.2021) определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2020 по делу № А76-27214/2016 в части удовлетворения требований отменено. В удовлетворении требований в части признания отдельных действий арбитражного управляющего Лихолетова Виктора Владимировича незаконными, уменьшения размера его вознаграждения, взыскания с него излишне выплаченного вознаграждения отказано. Производство по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «Монолит», общества с ограниченной ответственностью «Рифей-Союз», общества с ограниченной ответственностью «Управляющая юридическая компания», общества с ограниченной ответственностью «Завод Монолит», арбитражного управляющего Золотухина Игоря Анатольевича, Наумова Константина Викторовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2020 по делу № А76- 27214/2016 прекращено.

Суд указал, что «доводы, касающиеся неполноты и недостоверности анализа финансового состояния должника и заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства по причине отсутствия при их проведении анализа сделок, совершенных обществом «Монолит» во второй половине 2016 года и в 2017 году, а именно: сделок по перенаправлению денежных средств должника третьим лицам (довод 1); сделок, связанных с передачей имущества должника в аренду (довод 2); сделок, связанных с выбытием имущества при неравноценном встречном исполнении (довод 3), а также довод жалобы о неполноте и недостоверности заключения от 29.03.2017 и от 21.02.2018 о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства в части изложенных в нем выводов (довод 7) нельзя признать обоснованными». Суд указал в мотивировочной части постановления от 02.03.2021, что «Доводы заявителей в части несоответствия принципам полноты и достоверности отчетов конкурсного управляющего общества «Монолит» о своей деятельности, составленных конкурсным управляющим Лихолетовым В.В. по состоянию на 01.06.2018 и на 01.09.2018, следует признать необоснованными». Суд также указал: «Довод жалобы о совершении Лихолетовым В.В. совместно с бывшим директором предприятий должников единой экономической группы Наумовым В.А., совокупности действий, направленных на искусственное создание условий для признания должника и других предприятий группы банкротами, при наличии цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов, акционеров и самого должника (довод 21) нельзя признать обоснованным в силу следующего. Признаки неплатежеспособности должника возникли в 2014 году, что следует из анализа финансового состояния, составленного Лихолетовым В.В., и заключения эксперта, а также отчета об оценке. По расчетам самих заявителей, должник фактически обладал признаками неплатежеспособности в установленный управляющим период. Фактическое руководство деятельностью группы компаний «Монолит» на протяжении длительного периода времени осуществлял Лялин, который отстранен от руководства за 4 месяца до возбуждения дела о банкротстве. Факт неполноты и недостоверности анализа и заключения не подтвержден, управляющий не располагал всем объемом документации, что затрудняло проведение мероприятий в процедуре банкротства, однако управляющим до обращения с рассматриваемой жалобой на действия приняты меры к оспариванию сделок должника, названных заявителями жалобы».

В силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ указанные выводы апелляционного суда в рамках дела А76-27214/2016, имеют значение для рассмотрения оснований исковых требований сторон в настоящем деле.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда по делу А76-27214/2016 от 30.11.2018 установлены имеющие преюдициальное значение для настоящего дела обстоятельства совершения Наумовым В.А. от имени должника в 2016-2017 годах сделок по отчуждению имущества и осуществление покупателями оплаты не в адрес должника, а третьим лицам по указанию Наумова В.А. В частности, судом установлено, что во исполнение обязательств по оплате приобретенного у должника недвижимого имущества по договорам от 29.09.2016 и 30.09.2016 покупатель по указанию директора должника Наумова В.А. в октябре-декабре 2016 года производил платежи на сумму не менее 10 770 385 руб. в пользу общества «Завод Монолит», на сумму не менее 59 124 руб. 23 коп. в пользу и общества «Монолитстрой», на сумму не менее 136 000 руб. в пользу и общества «Практика» и на сумму не менее 804 875 руб. 77 коп. в пользу общества «Монолитсервис». Кроме того, из решения Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-30784/2018 от 03.06.2019 (далее – решение по делу №А76-30784/2018) следует, что в период с 12.01.2017 по 03.10.2017, то есть после принятия Арбитражным судом Челябинской области заявления о признании должника банкротом (определение от 30.11.2016) в качестве неосновательного обогащения обществу с ограниченной ответственностью «Мастекпресс», ИНН 7404068504, ОГРН 1167456143216 (далее – общество «Мастекпресс») от контрагентов должника поступили предназначавшиеся должнику денежные средства в размере 5 924 740 руб. 47 коп., в том числе в процедурах наблюдения и конкурсного производства должника 4 617 375 рублей (стр. 3,4 решения по делу № А76-30784/2018): - 20.02.2017 денежные средства в размере 240 000 рублей от Карелова В.Г. в качестве оплаты по договору купли-продажи автомобиля КАМАЗ; - 09.03.2017 денежные средства в размере 170 000 рублей от общества с ограниченной ответственностью «Калибр СТ.» в качестве оплаты по договору продажи оборудования № 12; - 16.03.2017 денежные средства в размере 182 000 рублей от общества с ограниченной ответственностью «Балтехно» в качестве оплаты по договору аренды оборудования № 10 от 03.10.2016; - 24.03.2017 денежные средства в размере 300 000 рублей от Фелькера В.В. в качестве оплаты по договору купли-продажи автомобиля КАМАЗ от 23.03.2017; - 31.03.2017 денежные средства в размере 2 600 000 руб. от общества с ограниченной ответственностью «ЧелибинскСпецГражданСтрой» в качестве оплаты по договору купли-продажи оборудования № 0167/ФБУ/Яи от 30.03.2017; - 10.05.2017 денежные средства в размере 400 000 руб. от общества с ограниченной ответственностью «Транзит» в качестве оплаты по договор №12 купли-продажи автокрана КС 3574 на базе автомобиля УРАЛ 5557; 17 - 14.06.2017 года денежные средства в размере 116 500 рублей от общества с ограниченной ответственностью «Берком» в качестве оплаты по договору аренды оборудования № 11 от 31.12.2016; - 08.11.2017 денежные средства в размере 608 875 рублей от общества с ограниченной ответственностью «Стройконструкция» в качестве переплаты по договору поставки бетонного завода СКИП-30 (указанную в решении дату платежа «03.10.2017г.» суд с учетом содержания выписки по расчетному счету общества «Мастекпресс» расценивает как опечатку). Решением по делу А76-30784/2018 установлено перечисление обществу «Мастекпресс» денежных средств покупателями имущества общества «Монолит» по письмам поручениям директора общества «Монолит» Наумова В.А. в отсутствии правовых оснований. Выводы судов, содержащиеся в определениях, вынесенных в рамках настоящего дела по результатам рассмотрения обособленных споров по оспариванию соответствующих сделок должника (определения суда от 29.03.2018, 30.05.2018, 13.02.2019, 20.02.2019, 18.03.2019, 25.03.2019, 25.03.2019, 22.05.2019) также подтверждают перенаправление обществу «Мастекпресс» денежных средств, предназначенных должнику, а в определениях от 29.03.2018, 30.05.2018, 18.03.2019, 25.03.2019, 25.03.2019, 22.05.2019 также сделаны выводы о неравноценности встречного исполнения при совершении сделок. Обстоятельства совершения Наумовым В.А. от имени должника в 2016-2017 годах сделок по отчуждению имущества и осуществление покупателями оплаты не в адрес должника, а третьим лицам по указанию Наумова В.А., подтверждаются также письмами общества «Монолит» направленными в адрес покупателей и подписанными Наумовым В.А., платежными поручениями покупателей, выпиской по расчетному счету общества «Мастекпресс» и иными доказательствами, имеющимися в материалах дела. Таким образом, из материалов дела усматривается, что во исполнение обязательств по оплате приобретенного у должника имущества покупатели по указанию директора должника Наумова В.А. в период с октября 2016 года по ноябрь 2017 года произвели платежи на сумму не менее 10 770 385 руб. в пользу общества «Завод Монолит», на сумму не менее 59 124 руб. 23 коп. в пользу общества «Монолитстрой», на сумму не менее 136 000 руб. в пользу общества «Практика», на сумму не менее 804 875 руб. 77 коп. в пользу общества «Монолитсервис», на сумму не менее 715 000 руб. в пользу общества «Практика» (абз. 1 стр. 3 определения от 29.03.2018г., вынесенного по результатам рассмотрения в рамках настоящего дела о банкротстве №А76- 27214/2016 заявления конкурсного управляющего от имени должника к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Тюмень ТЕХНО»), на сумму не менее 5 924 740 руб. 47 коп. в пользу общества «Мастекпресс». Кроме того, 30 сентября 2016 года и 03 октября 2016 должник по распоряжению Наумова В.А. часть денежных средств (2 658 279 руб. 38 коп. и 294 000 руб.), полученных за проданное имущество от общества «Рифей- 18 Союз», перевел обществу «Завод Монолит» непосредственно со своего расчетного счета. С учетом того, что общество «Завод Монолит», являясь кредитором общества «Монолит», принятые платежи в счет погашения задолженности не засчитывало, что установлено в определении суда от 30.11.2018, а общество «Мастекпресс» все платежи получило в отсутствии правовых оснований, суд соглашается с доводами заявителей о том, что действия Наумова В.А. по перенаправлению денежных средств от реализованного должником имущества на счета контролируемых Наумовым В.А. третьих лиц совершены в ущерб интересам должника и его кредиторов в условиях планируемого банкротства общества. Общий объем денежных средств, предназначенных должнику и выведенных по указанию Наумова В.А. в пользу контролируемых им третьих лиц, можно определить в сумме не менее 21 362 404 руб. 85 коп. (10 770 385 руб. + 59 124 руб. 23 коп. + 136 000 руб. + 804 875 руб. 77 коп. + 715 000 руб. + 5 924 740 руб. 47 коп. + 2 658 279 руб. 38 коп. + 294 000 руб.), что превышает размер всех требований, включенных в реестр требований кредиторов и требований к должнику по текущим обязательствам, указанных в отчете конкурсного управляющего от 01.03.2018 с учетом исключения судом требования общества «Завод Монолит» в размере 18 677 135 руб. 32 коп. и требования Бадыкова М.Р. в размере 450 233 руб. 29 коп. из реестра определениями по настоящему делу от 21.03.2019, 04.05.2018 и 22.03.2019.

Указанные выводы относимы к причинению Наумовым В.А. ущерба интересам ЗАО «Монолит», разрешены в процедуре банкротства и являются самостоятельным основанием для привлечения Наумова В.А. как лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа к ответственности, и являются основанием для разрешения вопроса о привлечении Наумова В.А. к субсидиарной ответственности по долгам ЗАО «Монолит» перед кредиторами.

Определением от 22.05.2019г. по делу А76-27214/2016 (о признании недействительными сделки по выбытию прав на товарные знаки «Мастек» и «М»; определение оставлено без изменения Постановлением № 18АП-8357/2019 от 30.07.2019г. Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда судами установлено, что общество «Мастекпресс» и общество «Предприятие Монолит» подконтрольны бывшему руководителю должника – Наумову В.А., который через ряд сделок в рамках банкротства группы компаний «Монолит» вывел производственные активы на указанные предприятия и в настоящий момент продолжает производственную деятельность, чем был причинен вред правам и законным интересам кредиторов соответствующих должников, директор и единственный участник общества «Мастекпресс» Уткин С.Г. является подчиненным Наумова В.А. в прошлом и в настоящее время работает в прямом подчинении Наумова В.А. на предприятии общества «Практика», Наумов В.А. через общество «Мастекпресс» продолжает контролировать процедуры банкротства общества «Монолитсервис» и общества «Монолитстрой».

Указанные выводы суда относимы к деятельности Наумова В.А. как исполнительного органа в отношении юридических лиц, указанных в данном определении и не может быть на основании положений ст. 69 АПК РФ положено судом в основу выводов о причинении Наумовым В.А. ущерба ЗАО «Монолит», акционером которого Наумов В.А. является.

Суд соглашается с доводами ответчика по первоначальному иску об отсутствии доказательств степени влияния ответчика Наумова В.А. на принимаемые решения в предпринимательской деятельности общества и получения личной выгоды от указанных действий, а также с тем, что банкротство данного общества наступило именно в результате действий Наумова В.А. как акционера общества.

Оценивая довод о причинении убытков данному Обществу действиями ответчика по первоначальному иску Наумова В.А. суд исходит из следующего.

Согласно п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются, в том числе, неполученные доходы, которые лицо, чье право нарушено, получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 4 ст. 393 ГК РФ, при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.

Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором.

Согласно п. 5 указанного выше Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Доводы истцов о наличии существенного ущерба, причиненного действиями директора В.А. Наумова, являются предположительными и не подтверждены совокупностью доказательств, являющихся основанием для исключения его из состава акционеров.

Оценка действиям исполнительного директора дается в деле о банкротстве ЗАО «Монолит» при реализации прав, представленных кредиторам и конкурсному управляющему при оспаривании сделок должника, взыскании убытков, привлечению к субсидиарной ответственности, что не является предметом рассмотрения данного корпоративного спора.

Относительно доводов истца по первоначальному иску о действительности заключенных Наумовым В.А. сделок и их правовых последствий, суд отмечает, что оценка сделок на предмет их действительности не входит в предмет исследования суда (статьи 66, 168 АПК РФ).

При этом суд отмечает, что споры об исключении из состава участников (акционеров) общества предъявляются по основаниям, которые наступили на дату обращения в суд, в связи с, чем суд отклонил ходатайства сторон о приостановлении дела до разрешения спора о признании сделок недействительными и взыскании убытков с участников настоящего спора.

Так, сделка с ООО «Рифей-Союз» находится в споре, в том числе проверяется соответствие цены сделки рыночным условиям (дело № А76- 31026/2019, представлены различные доказательства в отношении рыночной стоимости), судебный акт не вынесен (производство приостановлено до вступления в силу судебного акта по настоящему спору), оснований для ее квалификации, как недействительной, в рамках настоящего спора не имеется.

Исключение из состава участников (акционеров) не приведет к восстановлению прав акционеров, поскольку в отношении ЗАО «Монолит» введена процедура банкротства - конкурсное производство, соответственно, полномочия бывших органов управления прекращены в соответствии с п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Фактически исключение акционера представляет собой ограничение права и является экстраординарной мерой, тем не менее, в условиях банкротства, подобная мера не способствует восстановлению интересов Общества, поскольку фактически органом управления является конкурсный управляющий и собрание кредиторов.

В данном же случае, исковые требования истцов фактически направлены к установлению факта причинения вреда обществу действиями Наумова В.А. как директора, а не как участника Общества, то есть истцами выбран ненадлежащий способ защиты права, истец не лишен возможности привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в рамках процедуры банкротства общества или взыскания убытков, возникших в результате действий директора, если суд придет к такому мнению в рамках отдельного спора.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (статья 2 АПК РФ).

Права общества в данном случае не будет восстановлены в результате исключения акционера, суммарная доля акций которого не является управляющей, права общества не могут быть восстановлены посредством избранного истцами способа гражданско-правовой защиты.

Аналогично истцами по встречному иску не представлено доказательств совершения ответчиком по встречному иску Лялиным А.И. умышленных действий, противоречащих интересам обществ, которые причинили обществу существенный вред, существенно затруднили деятельность общества.

Ссылка на наличие в производстве Златоустовского городского суда Челябинской области уголовного дела в отношении Лялина А.И. в силу положений ч. 1 ст. 47 Конституции Российской Федерации, до момента постановления судом приговора, не является доказательством причинения вреда обществу действиями Лялина А.И.

В случае же постановления судом обвинительного приговора в отношении Лялина А.И. истцы по первоначальному иску не лишены права на обращение в суд за судебной защитой прав общества, а том числе, и с иском об исключении акционера Лялина А.И. из состава участников общества.

В настоящее дело доказательств причинения убытков данному Обществу как действиями акционера Наумова В.А., так и действиями акционера Лялина А.И. суду не представлено.

В рамках, имеющихся между сторонами споров, в рамках банкротного дела в отношении данного общества - ЗАО «Монолит» судами не сделано выводов о наличии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства Общества.

В рамках настоящего спора суд не обладает полномочиями по оценке данного довода истцов по первоначальному иску, поскольку установление или отсутствие признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства не входит в компетенцию суда, а отнесено к компетенции соответствующих правоохранительных органов.

Таким образом, как первоначальный, так и встречный иск не подлежат удовлетворению судом.

Судом срок исковой давности к требованиям об исключении участника (акционера) из состава акционеров общества не может быть применен, поскольку указанное требование может быть заявлено другими участниками общества в любое время, исходя из смысла положений ст. 67 ГК РФ.

В связи с отказом в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований, судебные расходы, понесенные истцами, относятся на них.

Руководствуясь статьями ст. ст. 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении основных и встречных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Н.А. Булавинцева


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru