Постановление от 9 ноября 2025 г. по делу № А33-31974/2017

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2679/2025

Дело № А33-31974/2017
10 ноября 2025 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2025 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Николиной О.А., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жуковой П.С.,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа: представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.12.2022, паспорт), посредством видеоконференц-связи: ФИО3 (паспорт), финансового управляющего имуществом ФИО4 – ФИО5 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2024 года по делу № А33-31974/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2025 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН <***>, далее – ФИО4, должник) ФИО1 обратился с жалобой на действия финансового управляющего ФИО5 по аннулированию результатов торгов по продаже имущества должника (доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм – Технопромсервис» (далее - ООО «Алгоритм-ТПС»)) и требованием об обязании финансового управляющего ФИО5 заключить с ФИО1 нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алгоритм-ТПС» по цене 808 000 рублей.

ООО «Алгоритм-ТПС» обратилось с заявлением об обязании финансового управляющего ФИО5 заключить с ООО «Алгоритм-ТПС» договор купли-продажи принадлежащей должнику доли в размере 80 % в уставном капитале ООО «Алгоритм-ТПС» за твердую денежную сумму в размере 808 000 рублей.

ФИО6 обратился с заявлением о разрешении разногласий между конкурсным кредитором ФИО6 и финансовым управляющим ФИО5 по факту неисполнения требования кредитора от 14.09.2022 о расторжении договора от 08.08.2022 купли-продажи принадлежащей должнику доли в размере 80 % в уставном капитале ООО «Алгоритм-ТПС» стоимостью 808 000 рублей ввиду нарушения существенных условий договора и требованием о расторжении данного договора.

Указанные обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения; к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Международная страховая группа», общество с ограниченной ответственностью Страховая компания «Арсенал» в лице временной администрации.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2025 года, в удовлетворении требований отказано.

ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, просит отменить определение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2024 года, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2025 года и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы со ссылкой на статью 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 21 Федерального закона от 08.02.1998     № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) указывает, что обязанность по оплате по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества возникает у покупателя с даты нотариального удостоверения данного договора. ФИО1 полагает, что ввиду несоблюдения нотариальной формы договора купли-продажи от 08.08.2022 и ничтожности в связи с этим данного договора финансовый управляющий не вправе заявлять об одностороннем отказе от договора по обстоятельствам, связанным с просрочкой покупателя. Заявитель также выражает несогласие с выводами судов о том, что договор купли-продажи от 08.08.2022 является неким соглашением сторон о намерении, в котором прописаны условия оплаты приобретаемого имущества и последующего нотариального удостоверения договора; считает, что данные выводы судов не основаны на нормах Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                         «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

 Финансовый управляющий ФИО7 представил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указал на необоснованность ее доводов.

Определением суда округа от 29 сентября 2025 года судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ФИО1 отложено на 10 часов 00 минут 28 октября 2025 года, о чем размещена информация в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – https://kad.arbitr.ru/.

В судебное заседание 28 октября 2025 года явились ФИО3, представитель ФИО1 – ФИО2, финансовый управляющий ФИО5

ФИО3 заявлено ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе, в обоснование которого указано на подачу кассационной жалобы за пределами срока на кассационное обжалование, подписание жалобы на действия финансового управляющего ФИО5 не ФИО1, а иным лицом, ненаправление кассационной жалобы в адрес ФИО3, отсутствие у ФИО1 финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи от 08.08.2022, наличие у ФИО2, выступающего представителем ФИО1, личной заинтересованности в приобретении спорной доли и нарушение в связи с этим ФИО2 положений Федерального закона от 31.05.2002 № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» (далее – Закон об адвокатуре). В данном ходатайстве также заявлено об истребовании дополнительных доказательств, назначении судебной почерковедческой экспертизы для проверки довода о подложности доказательств.

Представитель ФИО1 возражал относительно прекращения производства по кассационной жалобе. Финансовый управляющий ФИО5 оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Рассмотрев доводы ходатайства ФИО3, суд округа приходит к следующему.

В силу части 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба на постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции, может быть подана в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу такого постановления.

Согласно части 5 статьи 271 АПК РФ постановление суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, которым, как следует из разъяснений, данных в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», считается дата его изготовления в полном объеме.

Срок на обжалование постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2025 года истек 27.06.2025. Кассационная жалоба подана заявителем посредством электронной подачи документов Мой Арбитр 27.06.2025.

Таким образом, кассационная жалоба подана в установленный законом срок.

Довод о том, что жалоба на действия финансового управляющего ФИО5 подписана не ФИО1, а иным лицом, проверен судом первой инстанции и отклонен как не нашедший своего подтверждения.

Требование о прекращении производства по кассационной жалобе ввиду ее не направления ФИО3 не основано на нормах АПК РФ, который не содержит такого основания для прекращения производства по кассационной жалобе как не направление жалобы лицам, участвующим в деле.

При этом суд округа обращает внимание, что ФИО3 не является непосредственным участником данного обособленного спора и в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», в пунктах 14, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» самостоятельно принимает меры по получению информации о движении дела и ознакомлению с материалами дела, в том числе по отдельному обособленному спору.

Доводы об отсутствии у ФИО1 финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи от 08.08.2022, о наличии у ФИО2, выступающего представителем ФИО1, личной заинтересованности в приобретении спорной доли, также не могут служить основанием для прекращения производства по кассационной жалобе, поскольку относятся к существу спора и не являются процессуальным препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Довод ФИО3 о нарушении ФИО2 положений Закона об адвокатуре не принимается во внимание как не относящийся к предмету спора.

С учетом изложенного суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по кассационной жалобе, ходатайство ФИО3 в данной части удовлетворению не подлежит.

Суд округа также отклоняет ходатайства ФИО3 об истребовании дополнительных доказательств, назначении судебной почерковедческой экспертизы с целью проверки фальсификации доказательств по делу, так как данные вопросы, относящиеся к сбору и оценке доказательств, выходят за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

ФИО3 и финансовый управляющий ФИО7 указали на необоснованность доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, 19.06.2022 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) размещено сообщение № 9033377 о проведении открытых торгов в форме аукциона с открытой формой подачи заявок, в том числе в отношении лота № 5 (принадлежащей должнику доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Алгоритм-ТПС») по начальной цене 808 000 рублей.

03.08.2022 опубликовано сообщение о результатах торгов, согласно которому торги признаны несостоявшимися, единственным участником торгов по данному лоту признан ФИО1

08.08.2022 финансовым управляющим в адрес ФИО1 направлен договор купли-продажи доли.

15.08.2022 в адрес финансового управляющего поступил подписанный ФИО1 договор купли-продажи.

Сообщением № 9937615 от 25.10.2022 в ЕФРСБ финансовый управляющий объявил об аннулировании результатов торгов по продаже лота № 5 в связи с непоступлением оплаты, об одностороннем отказе от исполнения договора по обстоятельствам, связанным с просрочкой кредитора (покупателя).

25.10.2022 опубликовано сообщение № 9940206 о проведении торгов в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене в отношении 80% доли в уставном капитале ООО «Алгоритм-ТПС».

12.12.2022 опубликовано сообщение о результатах торгов, согласно которому торги признаны несостоявшимися, единственным участником торгов по данному лоту признан ФИО8

ФИО1 обратился с заявлением о признании незаконными действий организатора торгов – финансового управляющего ФИО5 по аннулированию результатов торгов по продаже имущества должника и об обязании финансового управляющего ФИО5 заключить с ФИО1 нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алгоритм-ТПС» по цене 808 000 рублей.

ООО «Алгоритм-ТПС» обратилось с заявлением об обязании ФИО5 заключить с ООО «Алгоритм – ТПС» договор купли-продажи данной доли за твердую денежную сумму в размере 808 000 рублей.

ФИО6 просил расторгнуть с ФИО1 договор купли-продажи доли от 08.08.2022.

Арбитражный суд Красноярского края, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что ФИО1 не исполнил в срок, установленный  пунктом 19 статьи 110 Закона о банкротстве, пунктом 7.13 положения о порядке, об условиях и сроках реализации имущества должника, разделом 2 договора купли-продажи доли от 08.08.2022 обязанность по оплате приобретенного в ходе торгов имущества должника, в связи с чем финансовый управляющий обоснованно аннулировал результаты торгов и заявил об отказе от исполнения договора.

Суд также отказал в удовлетворении требования ООО «Алгоритм-ТПС», основываясь на том, что ООО «Алгоритм-ТПС», направив в адрес финансового управляющего акцепт на приобретение доли в уставном капитале общества в размере 80%, вопреки требованиям закона о банкротстве и условиям проведения торгов не внесло задаток по лоту, а потому у ООО «Алгоритм-ТПС» не возникло права преимущественного приобретения доли. ФИО6 отказано в удовлетворении заявленного требования в силу того, что финансовым управляющим 25.10.2022 уже аннулированы результаты торгов по продаже имущества ФИО1

Кроме того суд первой инстанции отметил, что при последующей реализации доли финансовому управляющему, участникам и обществу необходимо руководствоваться разъяснениями, данными в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486(6) по делу          № А50-18848/2016.

Третий арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил принятый им судебный акт без изменения.

Поскольку в кассационной жалобе ФИО1 выражено несогласие с судебными актами в части отказа в удовлетворении его требований, доводов относительно выводов судов первой и апелляционной инстанций относительно требований ООО «Алгоритм-ТПС» и ФИО6 кассационная жалоба не содержит, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в силу части 1 статьи 286 АПК РФ проверяет законность и обоснованность обжалуемых судебных актов только в обжалуемой части.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, руководствуясь следующим.

Порядок реализации имущества должника установлен в статьях 110, 139 Закона о банкротстве, которые подлежат применению и при реализации имущества должника – гражданина в части, не противоречащей специальным нормам, регулирующим банкротство физических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене. В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения управляющего внесенный задаток ему не возвращается и управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Из материалов дела не следует, что ФИО1 выразил отказ от подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алгоритм-ТПС», приобретенной на торгах имуществом должника.

Более того, в материалы дела представлен договор от 08.08.2022 купли-продажи 80% доли в уставном капитале ООО «Алгоритм-ТПС», подписанный ФИО9 (покупатель) и поступивший в адрес финансового управляющего 15.08.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Положения статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на которые ссылается ФИО9, не содержат императивного условия об оплате по договору купли-продажи доли только после его нотариального удостоверения.

Абзацем девятым пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что оплата в соответствии с договором купли-продажи должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

Таким образом, из буквального толкования данной нормы права следует, что Закон о банкротстве связывает наступление обязанности по оплате именно с моментом подписания договора.

Условия о таком порядке оплаты доли отражены и в положении о порядке, об условиях и сроках реализации имущества должника, размещенного финансовым управляющим в ЕФРСБ 19.06.2022 (сообщение № 9033377), согласно которому покупатель обязан полностью оплатить приобретаемое имущество в срок не позднее тридцати дней с даты подписания договора купли - продажи.

В соответствии с пунктом 7 статьи 449.1 ГК РФ в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися.

Установив, что оставшаяся часть по договору от 08.08.2022 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алгоритм-ТПС» в установленный законом срок не внесена, суды обоснованно пришли к выводу о правомерности действий финансового управляющего об аннулировании результатов торгов и об отказе от исполнения договора и, как следствие, об отсутствии оснований обязать финансового управляющего заключить нотариально удостоверенный договор купли-продажи от 08.08.2022.

Отсутствие в деле подлинного договора купли-продажи от 08.08.2022, на что указывает заявитель кассационной жалобы, при том, что он не оспаривает факт подписания данного договора, не противоречит требованиям статьи 71 АПК РФ и не опровергает указанные выводы судов.

При этом  суд округа обращает внимание, что исходя из доводов заявления, отказ ФИО1 в оплате обусловлен не тем, что договор не был подписан, а тем, что договор не прошел нотариального удостоверения.

Правовая позиция судов о том, что рассматриваемый договор купли-продажи от 08.08.2022 представляет собой некое соглашение о намерении, не повлияла на правильность выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО1

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ; выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2024 года по делу № А33-31974/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи


И.А. Волкова

О.А. Николина

Н.Н. Парская