Постановление от 23 октября 2024 г. по делу № А26-9417/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-9417/2023
23 октября 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ФИО2 представитель не явился,

от ФИО3 представитель не явился,

от ФИО4 представитель не явился,

от Общества представитель не явился,

апелляционную жалобу участников общества с ограниченной ответственностью «Техснаб» ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.05.2024 по делу № А26-9417/2023 (судья В.А. Погорелов) по иску:

ФИО2 (Республика Карелия),

ФИО3 (Республика Карелия),

к ФИО4 (Республика Карелия),

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью «Техснаб» (185005, Республика Карелия, Петрозаводск, ул. Перттунена, д. 14, кв. 58; ОГРН <***>, ИНН <***>)

об исключении участника из общества,

установил:

участники общества с ограниченной ответственностью «Техснаб» (далее – Общество) ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском об исключении ФИО4 из состава участников Общества без выплаты действительной стоимости доли.

Решением от 28.05.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податели указывают, что с 2006 года ответчик являлся директором Общества, в результате заключения ответчиком сделок с аффилированными лицами, впоследствии признанных недействительными, Обществу причинены убытки, что подтверждается вступившими в законную силу решениями суда.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не направили, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 02.11.2006, истцы и ответчик являются участниками Общества с долей в уставном капитале 25 % у каждого, доля 25 % находится в распоряжении Общества в связи с выходом участника ФИО5

Ссылаясь на совершение ответчиком сделок, в результате которых Обществу причинены убытки, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Именно с необходимостью установления совокупности указанных обстоятельств связан крайний (экстраординарный) характер применения способа защиты права, предусмотренного абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ и статьей 10 Закона об обществах, а не с отсутствием возможности устранения последствий поведения ответчика без лишения его возможности участвовать в управлении обществом, о чем ошибочно указано судом округа в обжалуемом постановлении.

Исходя из сложившейся судебной практики, при оценке наличия оснований для исключения участника принимаются во внимание, в том числе нарушения, которые были допущены участником при исполнении полномочий единоличного исполнительного органа (абзац третий пункта 35 Постановления № 25).

Следовательно, если участник общества препятствовал ведению общего дела, используя для этого полномочия единоличного исполнительного органа по руководству текущей деятельностью общества (занимая должность директора непосредственно, либо используя подконтрольного директора), такой участник не вправе ссылаться на то, что те или иные вредоносные действия были совершены им за рамками реализации корпоративных прав, либо совершены не им лично, а через подконтрольное лицо.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2024 № 305-ЭС23-30144, по своей правовой природе исключение участника из общества представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они были вправе рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата.

По общему правилу, установленному статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, при обращении с указанным иском на заявителя возложено бремя доказывания по совершению ответчиком грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества.

Между тем истцами не раскрыто, для каких целей создавалось Общество, как участники Общества планировали достигнуть указанной цели, а также не представлены доказательства того, что в результате совершения сделки по отчуждению имущества участники лишились того, на что они вправе были рассчитывать.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал, что целью обращения с настоящим иском явилось исключительно назначение санкции за допущенное ФИО4 правонарушение, в связи с чем правильно отказал в удовлетворении требований.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.05.2024 по делу № А26-9417/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.




Председательствующий


С.В. Изотова

Судьи


М.В. Балакир

М.А. Ракчеева