Постановление от 15 декабря 2017 г. по делу № А56-84992/2016

/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-84992/2016
15 декабря 2017 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2017 года15 декабря 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Панковой Н.А.,

при участии:

от истца: Форцу О.Г., доверенность от 09.03.2017,

от ответчика: Логинова М.П., доверенность от 27.12.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17937/2017) АО «ЗАСЛОН» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2017 по делу № А56-84992/2016 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску акционерного общества "ЗАСЛОН"

к Ахметшину Сергею Фаатовичу

о взыскании,

установил:

акционерное общество «Заслон» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Ахметшину Сергею Фаатовичу (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 1 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 21.11.2011 протоколом внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Научно-технический центр «Завод Ленинец» Ахметшин Сергей Фаатович избран генеральным директором ОАО «НТЦ «Завод Ленинец» (с ноября 2014 года - АО «Заслон»).

09.10.2013 Ахметшиным С.Ф. от имени Общества был подписан протокол совещания по состоянию выполнения СЧ ОКР «Полесовщик сейсмо».

Истец в исковом заявлении ссылается на то, что вследствие того, что при подписании протокола совещания от 09.10.2013 Ахметшиным С.Ф. не дана должная оценка существующим обстоятельствам, не проанализированы возможные последствия его подписания, не приняты во внимание ранее подписанные документы, свидетельствующие о добросовестном исполнении Обществом своих обязательств по договору (что свидетельствовало бы о добросовестности Ахметшина С.Ф. и о соблюдении им интересов Общества), данный Протокол совещания дал третьему лицу - ОАО «ЛИИП им. Гризодубовой В.С.» право считать работы по этапу 3.4. Договора, заключенного между Истцом и третьим лицом, невыполненными и требовать от Общества устранения выявленных недостатков и в связи с их не устранением обратиться в суд с требованием об уплате неустойки за неисполнение обязательств, установленных Договором, которым ОАО «ЛИИП им. Гризодубовой В.С.» воспользовалось, предъявив в Арбитражный суд города Москвы исковое заявление к АО «Заслон», в том числе, с требованием об уплате неустойки в размере 1 000 000 рублей.

26.06.2015 Арбитражным судом города Москвы вынесено решение о взыскании с АО «Заслон» в пользу ОАО «ЛИИП им. Гризодубовой В.С.» договорной неустойки в размере 1 000 000 рублей. Постановлением девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 решение было оставлено без изменений (дело № А40-38066/2015).

АО «Заслон» полагая, что подлежащая уплате по решению Арбитражного суда города Москвы неустойка в размере 1 000 000 рублей является прямыми убытками Общества, которые Общество понесло в связи с неразумностью действий Ахметшина С.Ф., выразившихся в подписании протокола совещания от 09.10.2013, не предприняв действий, направленных на получение необходимой и достаточной информации о последствиях подписания такого протокола.

На основании изложенного АО «Заслон» обратилось с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В пункте 2 названной статьи указано, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации 3. лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (пункт 5).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подп. 1, 2 п. 3 постановления от 30.07.2013 N 62).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание убытков возможно при доказанности наличия в совокупности нескольких обстоятельств: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, а также наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания названных обстоятельств лежит на Обществе.

В то же время бремя доказывания добросовестного поведения при исполнении спорных действий лежит на генеральном директоре.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, с учетом пояснений ответчика, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи с недоказанностью недобросовестности и неразумности действий ответчика при подписании протокола совещания от 09.10.2013.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что взыскание спорной суммы с Общества в качестве неустойки не было обусловлено подписанием ответчиком протокола совещания от 09.10.2013, а явилось следствием ненадлежащего исполнения своих обязательств Обществом при исполнении Договора № 48/7 от 04.06.2007, заключенного Обществом с ОАО «ЛИИП им.Гризодубовой В.С.», что и было установлено в ходе рассмотрения дела № А40-38066/2015.

Доказательств того, что обстоятельства отраженные в протоколе совещания от 09.10.2013, подписанном ответчиком, не соответствуют действительности, истец суду не представил.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2017 по делу № А56-84992/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.В. Черемошкина

Судьи


В.Б. Слобожанина

И.В. Сотов