Постановление от 25 декабря 2024 г. по делу № А56-120617/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-120617/2022
26 декабря 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     19 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии: 

от истца: ФИО2  по доверенности от 20.06.2023 (онлайн)

от ответчика: не явился, извещен


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32761/2024) ООО "Уральский завод специального арматуростроения" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2024 по делу № А56-120617/2022 (судья Коросташов А.А.), принятое


по иску ООО "Уральский завод специального арматуростроения"

к  ООО "НЕФТЕГАЗКОМПЛЕКТМОНТАЖ"


о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод специального арматуростроения" (далее – Завод, ООО «УЗСА») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "НЕФТЕГАЗКОМПЛЕКТМОНТАЖ" (далее – Общество, ООО «НГКМ») о взыскании  138 819 660 руб. задолженности по договору поставки от 01.02.2021 № НГКМ-УЗСА/САХАЛИН/21, 1 115 515,13 руб. неустойки по состоянию на 27.05.2021, 9 117 612,51 руб. неустойки по состоянию на 20.06.2023, а также неустойки по день фактического исполнения обязательства, но не более 18 715 864,87 руб.

13.07.2023 между ООО «УЗСА», АО «РГД», ООО «НГКМ» заключено соглашение № РГД-0019-НОН/2023, согласно которому АО «РГД» взял на себя обязательство Общества оплате Завода долга в размере 138 819 660 руб. 00 коп. по договору поставки от 01.02.2021 № НГКМ-УЗСА/САХАЛИН/21 в редакции протокола разногласий от 05.02.2021 б/н к договору поставки от 01.02.2021 № НГКМ-УЗСА/САХАЛИН/21.

Платежным поручением № 418 от 17.08.2023 задолженность погашена.

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика неустойку за нарушение сроков оплаты этапов 1, 2 согласно спецификации № 1 от 15.02.2021 к договору поставки оборудования № НГКМ-УЗСА/САХАЛИН/21 от 01.02.2021 в размере 1 115 515 руб. 13 коп., а также неустойку за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 13 086 725 руб. 78 коп.

Решением суда от 20.08.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Уральский завод специального арматуростроения" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, у суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований. Также ссылается на нарушение судом норм процессуального права, несоответствие выводов обстоятельствам дела.

В судебном заседании, проведенном в формате «онлайн-заседания»,  представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «УЗСА» и ООО «НГКМ» 01.02.2021 заключен Договор поставки Оборудования № НГКМ-УЗСА/САХАЛИН/21 (Договор) с Протоколом разногласий.

Согласно п. 1.1. Договора Истец обязуется передать, а Ответчик принять и оплатить Товар на условиях определенных Договором.

В соответствии с п. 1.2. Договора под Товаром понимается новое оборудование, наименование, марка, тип, цена, стоимость, количество, срок и базис поставки которого указаны Сторонами в Спецификациях на поставку Товара (оборудования), являющихся приложениями и неотъемлемыми частями настоящего Договора.

15.02.2021 Стороны подписали Спецификацию № 1 к Договору (Спецификация) на поставку Товара на общую сумму 198 313 800 (сто девяносто восемь миллионов триста тринадцать тысяч восемьсот рублей) 00 копеек.

Согласно п. 2 срок изготовления Товара составляет 150-210 календарных дней с даты поступления предоплаты на р/с Истца, согласно п. 11, этапу 1 Спецификации № 1.

В соответствии с п. 11. Оплата производится в 4 этапа:

Этап № 1 – предоплата 15% в течение 10 (десяти) банковских дней с даты подписания настоящей спецификации с двух сторон.

Этап № 2 – промежуточный платеж в размере 15% в течение 45 (сорока пяти) банковских дней с даты подписания спецификации.

Этап № 3 – платеж в размере 60% за каждую единицу продукции по Спецификации в течение 10 (десяти) банковских дней с даты получения в адрес ООО «НГКМ» копии Акта о прохождении ведомостной приемки товара на территории завода-изготовителя, с использованием следующих способов связи: факс, курьерская связь, электронная почта.

Под ведомостной приемкой понимаются работы по контролю качества изготовления, приемке Товара и материально-технических ресурсов, проводимые на предприятиях-изготовителях, аттестованных для этих целей организациями по заданию Покупателя.

Этап № 4 – окончательный платеж в размере 10% за каждую единицу продукции по спецификации в течение 10 (десяти) банковских дней с даты завершения ШМР и ПНР на объекте Заказчика, но не более 90 (девяноста) банковских дней с даты поставки продукции.

Как указал истец, авансовый платеж, указанный в п. 11 этап 1 Спецификации № 1, внесен 27.05.2021, совместно с промежуточным платежом, указанным в п. 11 этап 2 Спецификации № 1, что подтверждается Платежным поручением № 11457 от 25.05.2021.

При этом нарушен срок оплаты обоих платежей. Просрочка оплаты авансового платежа по Этапу 1 составила 87 календарных дней, просрочка оплаты промежуточного платежа по Этапу 2 составила 38 календарных дней.

 Учитывая, что в п. 6.2.1. Протокола разногласий к договору стороны определили неустойку за нарушение сроков оплаты Товара в размере 0,03% от стоимости неоплаченного Товара за каждый день просрочки, Заводом по первому этапу начислена неустойка в размере 776 398 руб. 53 коп. за период с 02.03.2021 по 27.05.2021, по второму этапу в размере 339 116 руб. 60 коп. за период с 20.04.2021 по 27.05.2021.

Обществу после отгрузки товара направлены акты ведомостной приемки, что подтверждается письмами, направленными по электронной почте.

При этом оплату по этапу № 3 в размере 60 % за каждую единицу продукции по Спецификаци Завод получил 18.08.2023.

С учётом изложенного и в ределамх действия Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве ио заявлениям, подаваемым кредиторам» истцом начислена неустойка по 3 этапу на общую сумму в 11 422 874 руб. 89 коп.

В спецификации предусмотрена оплата по Этапу № 4 за поставленный товар в размере 10% за каждую единицу продукции в течение 10 банковских дней с даты завершения ШНР и ПНР на объекте ответчика, но не более 90 банковских дней с даты поставки товара.

Поскольку акты о проведении ШНР и ПНР в адрес истца не направлены, оплата окончательного платежа за поставленный товар должна проведена на 90 банковский день с даты поставки поставки товара.

Неустойка  по Этапу № 4 начислена на общую сумму в 1 663 850 руб. 89 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензию.

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия осталась без удовлетворения, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Выслушав представителя истца, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательства является неустойка.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Поскольку нарушение ответчиком обязательств по договору в части сроков оплаты подтверждено материалами дела, у Завода возникло право на взыскание пеней, предусмотренных договором.

Представленный расчёт неустойки проверен судом и признан обоснованным.

Вместе с тем в силу статьи 410 обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума N 6), если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Возражая против требований Завода, Общество заявило о прекращении спорного денежного обязательства перед истцом зачетом встречного однородного требования.

В соответствии с условиями договора, а также п. 2 подписанной сторонами Спецификации к договору срок изготовления Товара 150-210 календарных дней с даты поступления предоплаты в соответствии с п. 11.

Предоплата внесена Ответчиком 27 мая 2021 года в размере 59 494 140 рублей за два Этапа одновременно.

Таким образом, окончание срока изготовления (с учетом максимально допустимого количества - 210 дней) приходится на 23 декабря 2021 года.

В соответствии с п. 6.2. Договора, в случае несвоевременной поставки товара Покупатель (Ответчик) вправе взыскать неустойку (пени) в размере 0,1% от стоимости несвоевременно поставленного товара за каждый день просрочки, до дня фактической поставки.

Общая сумма неустойки за нарушение срока поставки составила 26 939 820 руб. рублей 84 коп.

При этом в соответствии с п. 6.4. Договора, в случае если Поставщик допустил просрочку поставки товара более чем на 20 календарных дней, то он уплачивает Покупателю штраф в размере 10% от суммы, указанной в договоре (спецификации).

Минимальное количество просрочки по спецификации 87 календарных дней.

Таким образом, общая сумма по спецификации составила 198 313 900x10% (процент штрафа) = 19 831 380 руб. 00 коп.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что первоначальные исковые требования погашены зачетом встречных требований Общества. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20 августа 2024 года по делу №  А56-120617/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод специального арматуростроения» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Н.И. Протас


Судьи


М.И. Денисюк


Л.В. Зотеева