Постановление от 25 мая 2017 г. по делу № А27-14508/2016

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск Дело № А27-14508/2016 26.05.2017г. текст постановления изготовлен в полном объеме

26.05.2017г. объявлена резолютивная часть постановления суда Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева судей: М.Ю. Кайгородовой, А.В. Назарова при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.Е. Глазковой при участии в судебном заседании: от истца: без участия (извещен)

от ответчиков: АО «Российский сельскохозяйственный банк» - ФИО1, по доверенности № 371 от 14.11.2016г., СПК «Русь» - без участия (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляюще- го СПК «Русь» ФИО2 (регистрационный номер 07АП- 3446/17) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 06 марта 2017 года по делу № А27-14508/2016 (судья А.В. Душинский)

по иску ФИО3, Алтайский край, Баевский район, село Баево (ИНН <***>)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Русь», Кемеровская об- ласть, г. Новокузнецк (ОГРН <***>, ИНН <***>) и акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным договора поручительства № 067800/0926-8/69 от 27.11.2014г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее по тексту ФИО3, истец) об- ратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к сельскохозяй- ственному производственному кооперативу «Русь» (далее СПК «Русь», ответчик) и акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (далее АО «Россельхозбанк», соответчик) о признании договора поручительства № 061800/09268/69 от 27.11.2014г. недействительным.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.06.2016г. дело № А03-445/2016 было передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Кемеровской области.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.07.2016г иско- вое заявление ФИО3 было принято к рассмотрению, делу присвоен но- мер А27-14508/2016.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 06.03.2017г. (резолю- тивная часть оглашена 27.02.2017г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, конкурсный управляю- щий СПК «Русь» ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что АО «Россельхозбанк», обслуживая единственный счет СПК «Русь», должно было располагать информацией о том, что по состоянию на 30.10.2014г. у ответчика име- лись неисполненные платежные документы на сумму 3 945 265,3 руб. и имелась просроченная задолженность перед банком в размере 49 875 259,91 руб.; оспариваемая сделка обеспечивала исполнение обязательств перед АО «Россельхозбанк» не только СПК «Русь», но и третьих лиц, на суммы в несколько тысяч раз больше стоимости активов ответчика; в момент совершения оспариваемой сделки третьи лица, по обязательствам которых поручилось СПК «Русь» (ОАО «Линевский Племзавод», ООО «Заря», ООО «Красногорский маслосырзаво», ООО «Победа», ООО «Тальмен- ское Агро») имели просроченную задолженность в размере 1 287 936 395,98 руб.; у СПК «Русь» отсутствовали как экономические, так и юридические интересы к за- ключению оспариваемой сделки; договор поручительства № 061800/0926-8/69 от 27.11.2014г. содержит невыгодные условия для СПК «Русь», в частности п. 1.7, п. 2.3, п. 2.5, п. 3.3, п. 3.9, п. 3.10, п.п. 3.13-3.19; оспариваемая сделка причинила небла- гоприятные последствия ФИО3 и СПК «Русь».

АО «Россельхозбанк» в порядке ст. 262 АПК РФ представило письменный от- зыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиям апеллянта не согласилось, просило оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции, истец и податель апелляционной жалобы своих представителей в заседание суда не направили, иных письменных отзывов на апелляционную жалобу не представлено.

На основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их пред- ставителей, по имеющимся материалам дела.

В судебном заседании представитель АО «Россельхозбанк» возражал против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изло- женным в письменном отзыве, просил оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 06.03.2017, Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 27.11.2014г. года между АО «Россельхозбанк» (кредитор) и СПК «Русь» (поручитель) был заключен договор поручительства № 061800/0926-8/69, по условиям которого поручитель обязался отвечать в

полном объеме перед кредитором за исполнение заемщиками, указанными в прило- жении № 1 к настоящему договору всех обязательств должников по договорам об открытии кредитной линии/кредитным договорам/дополнительным соглашениям к договорам банковского счета о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме «овердрафт» и перечисленных в приложении № 1 к настоящему договору, заключенным между кредитором и должниками, и мировыми соглашением, заклю- ченным 19.09.2013г. (п. 1.1 договора).

Полагая, что договор поручительства № 061800/0926-8/69 от 27.11.2014г. является недействительным на основании п. 8 ст. 38 Федерального закона № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995г. в связи с отсутствием решений о его совершении или последующем одобрении, ФИО3 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных ФИО3 исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что основания для признания договора № 061800/0926-8/69 от 27.11.2014г. недействительным в порядке п. 8 ст. 38 Федерального закона № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995г. и ст. 166 не имеется.

Апелляционный суд находит данные выводы суда первой инстанции обосно- ванными по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установлен- ным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо незави- симо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 3 ст. 38 Федерального закона № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995г. (в редакции, действовавшей на дату заключения оспа- риваемого договора), сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Судом первой инстанции установлено, что сумма оспариваемой сделки превы- шает 20% стоимости активов СПК «Русь».

При этом, из материалов дела не усматривается, что органами управления СПК «Русь» принимались решения о заключении или об одобрении договора № 061800/0926-8/69 от 27.11.2014г.

Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена (п. 8 ст. 38 Федерального закона № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995г.).

Однако, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, со-

вершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных небла- гоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последую- щего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Феде- ральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Таким образом, ст. 38 Федерального закона № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995г. предусмотрены основания для отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований. Наличие хотя бы одного из обстоятель- ств, предусмотренных п. 8 ст. 38 названного Закона, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в заявлении о признании сделки недействительной.

В частности, в заявлении может быть отказано, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратив- шимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Исследовав условия оспариваемой сделки, обстоятельства при которых она бы- ла заключена, и иные представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков СПК «Русь» или его членам, а также то, что сделка совершена на не- выгодных для должника условиях.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016г., оставленным без изменения судом кассационной инстанции, в рамках дела № А27-2926/2016 было установлено отсутствие необходимых доказательств, подтверждающих то, что заключение договора № 061800/0926-8/69 от 27.11.2014г. повлекло или может повлечь причинение убытков СПК «Русь» или его членам.

Доказательств того, что оспариваемая сделка причинила неблагоприятные по- следствия ФИО3 и СПК «Русь» в рамках настоящего дела, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела так же представлено не было.

В связи с чем, доводы подателя апелляционной жалобы в указанной части под- лежат отклонению.

Отклоняя доводы апеллянта о том, что АО «Россельхозбанк», обслуживая единственный счет СПК «Русь», должно было располагать информацией о неиспол- ненных по состоянию на 30.10.2014г. ответчиком платежных документах на сумму 3 945 265,3 руб. и наличии у него просроченной задолженности перед банком в размере 49 875 259,91 руб., что в момент совершения оспариваемой сделки третьи лица, по обязательствам которых поручилось СПК «Русь» (ОАО «Линевский Племзавод», ООО «Заря», ООО «Красногорский маслосырзаво», ООО «Победа», ООО «Тальмен- ское Агро») имели просроченную задолженность в размере 1 287 936 395,98 руб., суд апелляционной инстанции исходит из того, что в силу п. 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Рос- сийской Федерации № 308-ЭС16-1475 от 15.06.2016г., действия банка по выдаче кредита и получению обеспечения от аффилированного с должником лица, находя- щегося в неустойчивом финансовом положении, сами по себе не могут рассматри- ваться как направленные на причинение вреда кредиторам лица, предоставляющего обеспечение.

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заклю- чен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В дого- воре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обес- печивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы (п. 3 ст. 361 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, п. 1.1 договора поручительства № 061800/0926-8/69 от 27.11.2014г. содержит ссылку на основные договоры, таким образом, обязательства, которые обеспечивают спорный договор поручительства, опи- сан надлежащим образом.

С учетом того, что в силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свобод- ны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422), довод подателя апелляционной жалобы о том, что договор № 061800/0926-8/69 от 27.11.2014г. содержит невыгодные условия для СПК «Русь», в частности п. 1.7, п. 2.3, п. 2.5, п. 3.3, п. 3.9, п. 3.10, п.п. 3.13-3.19 судом апелляционной инстанции отклоняется.

Иные доводы апеллянта не содержат ссылок на факты, которые не были бы

проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обос- нованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятель- ными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 06 марта 2016г. по делу № А27- 14508/2016 является законным и обоснованным, судом были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правиль- ная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом до- пущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 06 марта 2017г. по делу № А27-14508/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетво- рения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Русь» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышаю- щий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Д.Г. Ярцев

Судьи М.Ю. Кайгородова

А.В. Назаров