Постановление от 21 ноября 2017 г. по делу № А43-1960/2017

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А43-1960/2017
21 ноября 2017 года
г. Владимир



Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2017 года.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Большаковой О.А., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мир Бетона» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2017 по делу №А43-1960/2017, принятое судьей Бодровой Н.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Финансовые технологии», город Нижний Новгород, ИНН <***>, ОГРН <***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Мир Бетона», город Нижний Новгород, ИНН <***>, ОГРН <***>,


о взыскании долга, пени, расторжении договора и обязании возвратить имущество,


по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мир Бетона», город Нижний Новгород, ИНН <***>, ОГРН <***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Финансовые технологии», город Нижний Новгород, ИНН <***>, ОГРН <***>,


об обязании заключить договор купли-продажи предмета лизинга,


при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО Коммерческий банк «Богородский» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»,


при участии: от ответчика (заявителя) – ФИО2 по доверенности от 28.06.2017 (сроком на 3 года), ФИО3 по доверенности от 28.06.2017 (сроком на 3 года);

от истца – не явился, извещён;

от третьего лица – не явился, извещён,


установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Финансовые технологии» обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Мир Бетона» о взыскании 2 352 444 руб. 40 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) № А-044 от 25.06.2015 с сентября 2016 года по апрель 2017 года, о взыскании 159 231 руб. 08 коп. пени, начисленных в порядке пункта 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) № А-044 от 25.06.2015, за период с 10.08.2015 по 24.04.2017, о взыскании 264 880 руб. 40 коп. пени, начисленные в порядке пункта 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) № А-044 от 25.06.2015 за период с 04.07.2016 по 29.09.2016; о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) № А-044 от 25.06.2015; об обязании ответчика возвратить предмет лизинга – автомобиль PORSCHE

PANAMERA GTS, V1N <***>, год изготовления ТС:2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель, № двигателя: СХР 004669, мощность двигателя, л.с. (КВТ): 440.64 (324).

ООО «Мир Бетона» обратилось в суд со встречным иском об обязании ООО «ФинТех» заключить договор купли-продажи предмета лизинга.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО Коммерческий банк «Богородский» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов».

Решением от 06.07.2017 Арбитражный суд Нижегородской области иск общества с ограниченной ответственностью «Финансовые технологии» удовлетворил частично, взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Мир Бетона» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Финансовые технологии» 2 352 444 рублей 40 копеек долга, 159 231 рублей 08 копеек пени, начисленных в порядке пункта 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) № А-044 от 25.06.2015, 132 440 рублей 20 копеек пени, начисленных в порядке пункта 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) № А-044 от 25.06.2015, 27 891 рубль расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказал, отказал в удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Мир Бетона».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Мир Бетона» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось определением суда от 16.10.2017.

В судебном заседании представитель заявителя представил мировое соглашение от 08.11.2017, просил о его утверждении судом.

В судебном заседании 13.11.2017 судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 20.11.2017.

После перерыва лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. От ООО «Финансовые технологии» поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения в его отсутствие.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел мировое соглашение от 08.11.2017, заключенное между ООО «Финансовые технологии» и ООО «Мир Бетона».

Мировое соглашение содержит следующие условия:

1. ООО «Финансовые технологии» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО «Мир Бетона» о взыскании 2 352 444 руб. 40 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) № А-044 от 25.06.2015 с сентября 2016 года по апрель 2017 года: о взыскании 159 231 руб. 08 коп. пени, начисленных в порядке пункта 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) № А-044 от 25.06.2015, за период с 10.08.2015 по 24.04.2017; о взыскании 264 880 руб. 40 коп. пени, начисленные в порядке пункта 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) № А-044 от 25.06.2015 за период с 04.07.2016 но 29.09.2016; о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) № А-044 от 25.06.2015; об обязаннн ответчика возвратить предмет лизинга - автомобиль PORSCHE PANAMl-RA GTS, VIN <***>. юл изготовления ТС:2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель, № двигателя: СХР 001669. мощность двигателя, л.с. (КВТ): 440.64 (324).

2. ООО «Мир Бетона» обратилось в суд со встречным иском об обязаннн ООО «Финансовые технологии» заключить договор купли-продажи предмета лизинга.

3. Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06 июля 2017 года по делу №А43-1960/2017 иск ООО «Финансовые технологии» удовлетворен частично. С ООО «Мир Бетона» в пользу ООО «Финансовые технологии» взыскано 2 352 444 рублей 40 копеек - долга, 159 231 рублей 08 копеек - пени, начисленные и порядке пункта 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) № А-044 от 25.06.2015, 132 440 рублей 20 копеек - пени, начисленные в порядке пункта 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) №А-044 от 25.06.2015, 27 891 рубль - расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска откатано. В удовлетворении встречного искового заявления ООО «Мир Бетона» отказано.

4. По настоящему Соглашению истец отказывается от требований к Ответчику, установленных Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06 июля 2017 года по делу №А43-1960/2017, и полном объеме.

5. Истец (Ответчик по встречному иску) признает требования Ответчика (Истца по встречному иску) о заключении договора купли-продажи.

6. Стороны обязуются заключить договор купли-продажи автомобиля PORSCHE PANAMERA GTS, VIN <***>, год изготовления ТС:2015, цвет кузова: белый, пнет салопа: красно-черный, модель. № двигателя: СХР 004669. мощность двигателя, л.с. (КВТ): 440.64 (324) на следующих условиях (далее по тексту Договор купли-продажи):

6.1. ООО «Финансовые технологии» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Мир Бетона» (Покупатель) автомобиль PORSCHE PANAMERA GTS, V1N <***>, год изготовления TC 2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель. № двигателя: СХР 004669, мощность двигателя, л.с. (КВТ); 440.64 (324) (далее по тексту - Автомобиль). Автомобиль является предметом лизинга по Договору финансовой аренды (лизинга) от 25.06.2015 № А-044, а также предметом залога по кредитному договору <***> от 03.07.2015 (далее по тексту - Кредитный договор), заключенному между ООО «Финансовые технологии» и КБ «Богородский» (ООО), исполнение обязательств по которому обеспечено Договором залога движимого имущества №3001 -112-15/2 от 15.07.2015.

6.2. Цена Автомобиля устанавливается равной 6 336 384 (Шесть миллионов триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп.

6.3. Порядок оплаты:

6.3.1. ООО «МИР БЕТОНА» в срок до 25 декабря 2017г. оплачивает ООО «Финансовые технологии» сумму в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей 00 коп.:

6.3.2. оставшаяся часть в размере 4 336 384 (Четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп.:

6.3.2.1. погашается в случае поступления в ООО Коммерческий банк «Богородский» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство ПО страхованию вкладов» (далее по тексту - Банк) от ООО «Группа Ренессанс Страхование» денежных средств в размере 4 336 384 (Четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп., взысканных Решением Нижегородского районного суда г.Нижнего Новгорода от 19.05.2017 по делу №2-459/17, в срок до 20 декабря 2017 года.

6.3.2.2. в случае непоступления в Банк от ООО «Группа Ренессанс Страхование» денежных средств в размере 4 336 384 (Четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп. в срок до 20 декабря 2017 года ООО «МИР БЕТОНА» обязуется в срок до 25 декабря 2017 года оплатить ООО «Финансовые технологии» вышеуказанную сумму. В случае поступления страховой премии в размере 4 336 384 (четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп. в Банк позже 25 декабря 2017г. и перечисления ООО «МИР БЕТОНА» на расчетный счет ООО «Финансовые технологии» указанной суммы (при условии перечисления ООО «Финансовые технологии» указанной суммы в Банк) ООО «МИР БЕТОНА» вправе истребовать излишне уплаченные суммы у Банка.

6.3.3. Дополнительно ООО «Мир Бетона» принимает на себя обязательства но оплате остатка задолженности ООО «Финансовые технологии» по Кредитному договору (включая проценты, штрафы, пени, неустойки) в размере 1/3 от суммы остатка задолженности, согласно расчету Банка в срок до 25 декабря 2017 года.

6.4. Передача Автомобиля Продавцом Покупателю осуществляется путем подписания сторонами акта приема-передачи в течение 14 рабочих дней с момента оплаты в полном объеме согласно предусмотренному порядку оплаты.

6.5. Передача оригинала ПТС производится в течении 14 (четырнадцати) рабочих дней со дня подписания акта приема-передачи Автомобиля. В случае невозможности предоставить оригинал ПТС, в том числе по причине непередачи оригинала ПТС Банком, ООО «Финансовые технологии» уведомляет об этом ООО «МИР БЕТОНА» письменно. В этом случае ООО «Финансовые технологии» обязуется в течение З (трех) рабочих дней с момента уведомления, предоставить ООО «МИР БЕТОНА» дубликат ПТС и оплатить неустойку в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

7. Расходы Сторон па оплату услуг представителя и любые иные судебные расходы сторон, связанные прямо и/илн косвенно с указанным делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

8. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

9. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой из сторон, и один экземпляр - для суда.

На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139, 140 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны просят утвердить мировое соглашение.

Указали, что последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им известны.

Суд установил, что мировое соглашение подписано лицами, уполномоченными на его подписание, в порядке, предусмотренном статьями 59, 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев данное мировое соглашение, пришел к выводу о возможности его утверждения, так как оно не противоречит закону, иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается судом, в производстве которого находится дело.

В связи с утверждением мирового соглашения от 08.11.2017 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2017 подлежит отмене, а производство по делу №А43-1960/2017 - прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами в соответствии с достигнутым соглашением.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета 50% государственной пошлины, уплаченной истцом.

Руководствуясь статьями 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 167, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2017 по делу №А43-1960/2017 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 08.11.2017, заключенное между ООО «Финансовые технологии» и ООО «Мир Бетона», в следующей редакции:

1. ООО «Финансовые технологии» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО «Мир Бетона» о взыскании 2 352 444 руб. 40 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) № А-044 от 25.06.2015 с сентября 2016 года по апрель 2017 года: о взыскании 159 231 руб. 08 коп. пени, начисленных в порядке пункта 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) № А-044 от 25.06.2015, за период с 10.08.2015 по 24.04.2017; о взыскании 264 880 руб. 40 коп. пени, начисленные в порядке пункта 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) № А-044 от 25.06.2015 за период с 04.07.2016 но 29.09.2016; о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) № А-044 от 25.06.2015; об обязаннн ответчика возвратить предмет лизинга - автомобиль PORSCHE PANAMl-RA GTS, VIN <***>. юл изготовления ТС:2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель, № двигателя: СХР 001669. мощность двигателя, л.с. (КВТ): 440.64 (324).

2. ООО «Мир Бетона» обратилось в суд со встречным иском об обязаннн ООО «Финансовые технологии» заключить договор купли-продажи предмета лизинга.

3. Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06 июля 2017 года по делу №А43-1960/2017 иск ООО «Финансовые технологии» удовлетворен частично. С ООО «Мир Бетона» в пользу ООО «Финансовые технологии» взыскано 2 352 444 рублей 40 копеек - долга, 159 231 рублей 08 копеек - пени, начисленные и порядке пункта 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) № А-044 от 25.06.2015, 132 440 рублей 20 копеек - пени, начисленные в порядке пункта 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) №А-044 от 25.06.2015, 27 891 рубль - расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска откатано. В удовлетворении встречного искового заявления ООО «Мир Бетона» отказано.

4. По настоящему Соглашению истец отказывается от требований к Ответчику, установленных Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06 июля 2017 года по делу №А43-1960/2017, и полном объеме.

5. Истец (Ответчик по встречному иску) признает требования Ответчика (Истца по встречному иску) о заключении договора купли-продажи.

6. Стороны обязуются заключить договор купли-продажи автомобиля PORSCHE PANAMERA GTS, VIN <***>. год изготовления ТС:2015, цвет кузова: белый, пнет салопа: красно-черный, модель. № двигателя: СХР 004669. мощность двигателя, л.с. (КВТ): 440.64 (324) на следующих условиях (далее по тексту Договор купли-продажи):

6.1. ООО «Финансовые технологии» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Мир Бетона» (Покупатель) автомобиль PORSCHE PANAMERA GTS, V1N <***>, год изготовления TC 2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель. № двигателя: СХР 004669, мощность двигателя, л.с. (КВТ); 440.64 (324) (далее по тексту - Автомобиль). Автомобиль является предметом лизинга по Договору финансовой аренды (лизинга) от 25.06.2015 № А-044, а также предметом залога по кредитному договору <***> от 03.07.2015 (далее по тексту - Кредитный договор), заключенному между ООО «Финансовые технологии» и КБ «Богородский» (ООО), исполнение обязательств по которому обеспечено Договором залога движимого имущества №3001 -112-15/2 от 15.07.2015.

6.2. Цена Автомобиля устанавливается равной 6 336 384 (Шесть миллионов триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп.

6.3. Порядок оплаты:

6.3.1. ООО «МИР БЕТОНА» в срок до 25 декабря 2017г. оплачивает ООО «Финансовые технологии» сумму в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей 00 коп.;

6.3.2. оставшаяся часть в размере 4 336 384 (Четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп.:

6.3.2.1. погашается в случае поступления в ООО Коммерческий банк «Богородский» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство ПО страхованию вкладов» (далее по тексту - Банк) от ООО «Группа Ренессанс Страхование» денежных средств в размере 4 336 384 (Четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп., взысканных Решением Нижегородского районного суда г.Нижнего Новгорода от 19.05.2017 по делу №2-459/17, в срок до 20 декабря 2017 года.

6.3.2.2. в случае непоступления в Банк от ООО «Группа Ренессанс Страхование» денежных средств в размере 4 336 384 (Четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп. в срок до 20 декабря 2017 года ООО «МИР БЕТОНА» обязуется в срок до 25 декабря 2017 года оплатить ООО «Финансовые технологии» вышеуказанную сумму. В случае поступления страховой премии в размере 4 336 384 (четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп. в Банк позже 25 декабря 2017г. и перечисления ООО «МИР БЕТОНА» на расчетный счет ООО «Финансовые технологии» указанной суммы (при условии перечисления ООО «Финансовые технологии» указанной суммы в Банк) ООО «МИР БЕТОНА» вправе истребовать излишне уплаченные суммы у Банка.

6.3.3. Дополнительно ООО «Мир Бетона» принимает на себя обязательства но оплате остатка задолженности ООО «Финансовые технологии» по Кредитному договору (включая проценты, штрафы, пени, неустойки) в размере 1/3 от суммы остатка задолженности, согласно расчету Банка в срок до 25 декабря 2017 года.

6.4. Передача Автомобиля Продавцом Покупателю осуществляется путем подписания сторонами акта приема-передачи в течение 14 рабочих дней с момента оплаты в полном объеме согласно предусмотренному порядку оплаты.

6.5. Передача оригинала ПТС производится в течении 14 (четырнадцати) рабочих дней со дня подписания акта приема-передачи Автомобиля. В случае невозможности предоставить оригинал ПТС, в том числе по причине непередачи оригинала ПТС Банком, ООО «Финансовые технологии» уведомляет об этом ООО «МИР БЕТОНА» письменно. В этом случае ООО «Финансовые технологии» обязуется в течение З (трех) рабочих дней с момента уведомления, предоставить ООО «МИР БЕТОНА» дубликат ПТС и оплатить неустойку в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

7. Расходы Сторон па оплату услуг представителя и любые иные судебные расходы сторон, связанные прямо и/илн косвенно с указанным делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

8. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

9. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой из сторон, и один экземпляр - для суда.

Производство по делу №А43-1960/2017 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Финансовые технологии» из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 13 945,50 руб., перечисленную по платежному поручению от 10.01.2017 №8.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Мир Бетона» из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 3000 руб., перечисленную по платежному поручению от 02.06.2017 №1200, по апелляционной жалобе в сумме 1500 руб., перечисленную по платежному поручению от 04.08.2017 №1334.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее постановление.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.


Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

О.А. Большакова

Д.Г. Малькова