Решение от 3 августа 2025 г. по делу № А54-10096/2024

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, <...>; факс <***>;

http://ryazan.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-10096/2024
г. Рязань
04 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 04 августа 2025 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мостяевой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "Промактив" (ОГРН <***>, <...>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  нотариуса нотариального округа города Рязани ФИО2, ФИО3 (г. Москва), общества с ограниченной ответственностью «ТПК   РСЗ»   (ОГРН    <***>,   <...>), общества с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-инвест» (ОГРН: <***>, <...>, оф. 212А), ФИО4 (г. Рязань), ФИО5,

о признании доверенности от 14 июля 2022 г. серии 62 АБ № 1779595, выданную по заявлению генерального директора ООО «ПРОМАКТИВ» и удостоверенную нотариусом нотариального округа города Рязани ФИО2 недействительной


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6, представитель по доверенности от 21.04.2022,

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 04.10.2022,

от третьего лица (ООО «ТПК   РСЗ»): ФИО7, представитель по доверенности от 20.12.2024,

от третьего лица (ФИО5): ФИО5, лично,

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил:

ФИО1  (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском о признании доверенности от 14 июля 2022 г. серии 62 АБ № 1779595, выданную по заявлению генерального директора ООО «ПРОМАКТИВ» и удостоверенную нотариусом нотариального округа города Рязани ФИО2 недействительной, о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ», оформленные протоколами от 22 августа 2022 г., 28 марта 2023 г., 27 сентября 2023 г., 26 марта 2024 г., а также отмене нотариальных действий нотариуса.

14.06.2024 и 15.07.2024 в материалы дела от истца поступило уточненное исковое заявление.

Определением от 22.07.2024, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  нотариуса нотариального округа города Рязани ФИО2, нотариуса Московского городского нотариального округа  ФИО8.

23.07.2024 от ответчика поступило ходатайство о применении срока исковой давности в отношении требований истца о признании недействительными решения общих собраний участников ООО "Современные агротехнологии", оформленные протоколами от 22.08.2022, 28.03.2023, 17.09.2023 и 26.03.2024.

25.07.2024 от ответчика поступило ходатайство о применении срока исковой давности в отношении требований истца о признании  недействительной доверенности от 14.07.2022 серии 62 АБ №1779595.

25.07.2024 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление.

28.10.2024 от истца посредством системы "Мой Арбитр" поступили письменные возражения на отзывы ответчиков на исковое заявление с возражениями против применения пропуска срока исковой давности.

Определением от 30.10.2024 суд, в соответствии со ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выделил требование ФИО1 (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "Промактив" (ОГРН <***>, <...>) о признании доверенности от 14 июля 2022 г. серии 62 АБ № 1779595, выданную по заявлению генерального директора ООО «ПРОМАКТИВ» и удостоверенную нотариусом нотариального округа города Рязани ФИО2 недействительной и о признании недействительными и отмене нотариальных действий нотариуса нотариального округа города Рязани ФИО2 по удостоверению доверенности от 14 июля 2022 г. серии 62 АБ № 1779595.  Делу по выделенному требованию присвоен  №А54-10096/2024.

Определением от 27.11.2024 суд, в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (г. Москва),  ООО «ТПК   РСЗ»  и ООО «Станкохолдинг-инвест».

Определением от 02.06.2025 суд, в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 и ФИО5.

В соответствии со статьей  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц (за исключением ООО «ТПК   РСЗ» и ФИО5), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика возражал по заявленным исковым требованиям по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители третьих лиц поддержали позицию ответчика.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью "Промактив" зарегистрировано 14.07.2010.  ФИО1 является участником Общества с долей участия 32,4%.

ООО «ПРОМАКТИВ» является участником ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» с долей участия 24%, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц

22 августа 2022 г., 28 марта 2023 г., 27 сентября 2023 г., 26 марта 2024 г. ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» проведены общие собрания участников общества, на которых присутствовали все участники ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ".

От лица ООО «ПРОМАКТИВ» выступал ФИО5, действующий на основании нотариальной доверенности от 14 июля 2022 г. серии 62АБ № 1779595, удостоверенной нотариусом ФИО2

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Истец указывает, что никаких решений о предоставлении полномочий руководителю ООО «ПРОМАКТИВ» по вопросу выдачи доверенности для участия представителя на общих собраниях участников ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» общество не принимало.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным от 08.02.1998 №14-ФЗ и учредительными документами общества.

В силу пункта 1 статьи 32 Федеральный закон от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об ООО, Закон №14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 8.2.5 Устава ООО «Промактив» к компетенции общего собрания участников относятся следующие вопросы:  1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества: 3) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 4) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; 5) принятие решения об установлении вознаграждений и компенсаций Совету директоров; 6) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); 7) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 8) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 9) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; 11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 12) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) решение вопросов об одобрении крупных сделок; 14) решение вопросов об одобрении иных сделок; 15) созыв годовых общих собраний Общества: 16) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 10.1 Устава установлено, что к компетенции генерального директора относятся вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Совета директоров, Общего собрания участников.

В силу п. 10.4 Устава генеральный директор Общества без согласования с Советом директоров Общества, в частности, выдает доверенности на право представительства от имени Общества в пределах собственных полномочий, в том числе доверенности с правом передоверия.

Исходя из буквального толкования пунктов Устава, не следует, что к компетенции общего собрания участников отнесено принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей) принадлежащих Обществу в других организациях на Общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций.

Кроме того, общее собрание ООО «ПРОМАКТИВ» никогда не принимало решения об одобрении выдачи доверенностей, либо указания как голосовать генеральному директору ООО «ПРОМАКТИВ» в дочерних организациях, о чем свидетельствуют представленные в дело протоколы ООО «ПРОМАКТИВ».

Таким образом, директор ООО "Промактив", выдавая доверенность, действовал в пределах своих полномочий.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Следовательно, предъявление требования, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

При этом, истец подавая иск не обосновал, как восстановятся права истца оспариванием доверенности выданной ООО «ПРОМАКТИВ».

Поверенный ООО «ПРОМАКТИВ» ФИО9 осуществлял представительство ООО «ПРОМАКТИВ» по выданной доверенности на собрании ООО «Современные агротехнологии». Поверенный действовал исключительно в интересах ООО «ПРОМАКТИВ», своими действиями поверенный не причинил ООО  «ПРОМАКТИВ» убытков, иного истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказано.

При этом, истец является миноритарным участником ООО «ПРОМАКТИВ». единолично не может принимать ни одного решения в отсутствии согласия других участников общества.

Поскольку какого-либо факта причинения неблагоприятных последствий ООО «Промактив» судом не установлено, а истцом не заявлено и не доказано, суд соглашается с позицией ответчика и третьего лица, что истец, не имея возможности своими долями влиять на принятие решения в Обществе, не имея большинства голосов, злоупотребляет правом (ст. 10 ГК РФ), поскольку в обществах сложился длительный корпоративный конфликт противостояния ФИО1 другому участнику, о чем свидетельствуют многочисленные споры и судебные акты, принятые не в пользу ФИО1

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на подачу искового заявления об оспаривании доверенности.

В силу п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Поскольку на выдачу доверенности, необходимо выражение воли только одной стороны, то доверенность признается односторонней сделкой из которой возникает право поверенного выступать от имени доверителя, в том числе представлять интересы доверителя на общем собрании ООО «Современные агротехнологии».

На основании п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец участвовал в собрании ООО «Современные агротехнологии» 22 августа 2022 года и о самой доверенности истец узнал непосредственно на собрании ООО «Современные агротехнологии» 22 августа 2022 года. Реквизиты доверенности указаны в протоколе ООО «Современные агротехнологии» от 22 августа 2022 года.

Таким образом, срок на оспаривание спорной доверенности №62АБ 1779595 от 14 июля 2022 составляет один год. Иск об оспаривании доверенности подан 29 мая 2024 года в рамках дела А54-4658/2024 из которого требования об оспаривании доверенности были выделены в дело А54-10096/2024. Следовательно, иск подан за пределами одного года на оспаривание оспоримой сделки.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. No 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья                                                                                                                А.С. Котова