Постановление от 12 февраля 2024 г. по делу № А79-13353/2017

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) 44-76-65, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Владимир Дело № А79–13353/2017

12 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Волгиной О.А., Евсеевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 28.12.2023 по делу № А79–13353/2017, принятое по заявлению ФИО2 о признании недействительным решений собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Востокнеруд» от 09.08.2023,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности ФИО2 (далее – ФИО2, должник) ФИО2 обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 09.08.2023 по первому, второму, третьему и четвертому вопросам повестки дня, по второму дополнительному вопросу повестки дня.

Определением от 28.12.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии отказал в удовлетворил заявленных требований в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 указывает, что кредитором ООО «Тигр» уже оспариваются сделки должника, решение об обращении в суд с заявлением финансового управляющего по оспариванию которых было принято на собрании кредиторов. Подача дублирующего заявления повлечет необоснованные текущие расходы и уменьшение конкурсной массы, что влияет на права иных кредиторов и должника. К моменту принятия решения собранием кредиторов срок исковой давности по оспариванию сделок истек и подача заведомо не подлежащего удовлетворению заявления также повлечет необоснованные расходы и уменьшение конкурсной массы. Доказательств совершения сделки по отчуждению квартиры, расположенной по адресу: <...>, непосредственно должником не имеется, должник никогда не владел указанным имуществом. Оспаривание данной сделки также повлечет расходы и уменьшение конкурсной массы. Принятое мажоритарным кредитором ООО «Тигр» и аффилированным с ним кредитором АО «Судостроительно-Судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» (далее - АО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.») решение о проведении собраний кредиторов в г. Казань не отвечает критериям добросовестности и разумности, поскольку порождает дополнительные затраты в процедуре банкротства (транспортные расходы к месту проведения собраний) при наличии возможности их избежать (путем проведения собраний в г. Чебоксары), а также делает затруднительным, невозможным участие кредиторов и уполномоченных органов, располагающихся в Чувашской Республике.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Финансовый управляющий должника ФИО3 (далее – финансовый управляющий) в отзыве указал о том, что решения приняты в пределах компетенции собрания кредиторов, доказательств, свидетельствующих о нарушении чьих-либо прав и законных интересов, в материалы дела не представлено; просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

АО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.» указало на необоснованность заявленных доводов, просило оставить определение без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобе отказать.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением арбитражного суда от 28.12.2017 ФИО2 признан банкротом, в отношении его имущества введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Определением арбитражного суда от 05.09.2023 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим утвержден ФИО3

По требованию конкурсного кредитора ООО «Тигр» созвано и проведено собрание кредиторов должника, оформленное протоколом от 09.08.2023.

В повестку дня данного собрания кредиторов были включены следующие вопросы:

1. Обязать финансового управляющего в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве) подать в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии заявление об оспаривании сделки по отчуждению должником квартиры, расположенной по адресу: <...>;

2. Обязать финансового управляющего в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве) подать в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии заявление об оспаривании сделки по отчуждению должником нежилого помещения (машиноместо), расположенное по адресу: <...>, помещение 6-к;

3. Обязать финансового управляющего в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве) подать в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии заявление об оспаривании сделки по отчуждению должником квартиры, расположенной по адресу: <...>;

4. Обязать финансового управляющего в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве) подать в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии заявление об оспаривании сделки по отчуждению должником 100 % доли в уставном капитале ООО «СВНК» (ИНН <***>).

В повестку дня были заявлены два дополнительных вопроса, по которым приняты следующие решения:

1. Включить в повестку дня собрания кредиторов дополнительный вопрос: Снять с повестки дня собрания кредиторов состоявшегося 15.05.2023 первый дополнительный вопрос: определение места проведения собрания кредиторов (принято решение: холл арбитражного суда Республики Татарстан по адресу: <...>;

2. Включить в повестку дня собрания кредиторов дополнительный вопрос: Определение места проведения собрания кредиторов: <...>, коворкинг fan(c), переговорная Kasabian. Финансирование (безвозмездное для должника) за счет ООО "Тигр".

Собранием кредиторов приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки дня принято решение: «Обязать финансового управляющего в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве) подать в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии заявление об оспаривании сделки по отчуждению должником квартиры, расположенной по адресу: <...>».

По второму вопросу повестки дня принято решение: «Обязать финансового управляющего в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве) подать в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии заявление об оспаривании сделки по отчуждению должником нежилого помещения (машиноместо), расположенное по адресу: <...>, помещение 6-к».

По третьему вопросу повестки дня принято решение: «Обязать финансового управляющего в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве) подать в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии заявление об оспаривании сделки по отчуждению должником квартиры, расположенной по адресу: <...>».

По четвертому вопросу повестки дня принято решение: «Обязать финансового управляющего в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве) подать в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии заявление об оспаривании сделки по отчуждению Должником 100 % доли в уставном капитале ООО «СВНК» (ИНН <***>)».

По дополнительным вопросам собранием кредиторов приняты следующие решения:

По первому дополнительному вопросу принято решение: «Снять с повестки дня собрания кредиторов состоявшегося 15.05.2023 первый дополнительный вопрос: определение места проведения собрания кредиторов (принято решение: холл арбитражного суда Республики Татарстан по адресу: <...>».

По второму дополнительному вопросу повести дня принято решение: «Определение места проведения собрания кредиторов: <...>, коворкинг fan(c), переговорная Kasabian. Финансирование (безвозмездное для должника) за счет ООО «Тигр»».

Должник, полагая, что решения, принятые собранием кредиторов по первому, второму, третьему и четвертому вопросам повестки дня, по второму дополнительному вопросу повестки дня, противоречит Закону о банкротстве и нарушают его права, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов созывается по инициативе: арбитражного управляющего; комитета кредиторов; конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов; одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Из анализа названных норм права следует, что обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными, заявитель обязан доказать, что принятые решения не соответствуют действующему законодательству о банкротстве (в том числе приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов) и нарушают его права и законные интересы.

Порядок проведения собраний кредиторов также регламентирован «Общими правилами подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитета кредиторов», утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 № 56 (далее – Правила № 56).

В силу пункта 4 Правил № 56 при организации проведения собрания кредиторов арбитражный управляющий уведомляет о проведении собрания конкурсных кредиторов, уполномоченные органы, а также иных лиц, имеющих право на участие в собрании; представляет участникам собрания кредиторов, подготовленные им материалы; осуществляет регистрацию участников собрания кредиторов.

Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Из пунктов 1 и 2 статьи 15 Закона о банкротстве следует, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, которые не могут быть переданы для решения иным лицам или органам установлен в пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов должника в размере 29 488 270 рублей 79 копеек.

В собрании кредиторов должника, состоявшемся 09.08.2023, приняли участие ООО «Тигр» и АО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.» с правом голоса, общий размер требований которых составил 26 190 033 рубля 20 копеек (более 50% от суммы требований кредиторов и уполномоченного органа, включенных в реестр) от общего количества кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Исходя из этого, указанное собрание кредиторов ФИО2 являлось правомочным принимать решения по всем вопросам повестки дня.

В силу пункта 4 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов. При невозможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника или органов управления должника место проведения собрания кредиторов определяется арбитражным управляющим. Дата, время и место проведения собрания кредиторов не должны препятствовать участию в таком собрании кредиторам или их представителям, а также иным лицам, имеющим право в соответствии с настоящим Федеральным законом принимать участие в собрании кредиторов.

Согласно реестру требований кредиторов должника, включенные в реестр кредиторы находятся в разных регионах: ФИО5 - г. Новочебоксарск, ООО «Тигр» - г. Казань, АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» - г. Звенигово. Финансовый управляющий должника в г. Москва.

По второму дополнительному вопросу повести дня большинством голосов кредиторов должника принято решение: «Определение места проведения собрания кредиторов: <...>, коворкинг fan(c), переговорная Kasabian. Финансирование (безвозмездное для должника) за счет ООО «Тигр»».

Принимая во внимание местонахождение кредиторов (разные регионы России), удобную транспортную доступностью г. Казань, то проведение последующих собраний кредиторов должника по адресу: <...>, коворкинг fan(c), переговорная Kasabian, с учетом того, что данное помещение предоставляется для проведения собраний кредиторов для должника на безвозмездной основе, соответствует принципу экономии и разумности и не противоречит целям процедуры банкротства.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев конкретную правовую ситуацию, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств нарушения прав и законных интересов непосредственно должника, подавшего апелляционную жалобу, и кредиторов в результате проведения собрания кредиторов и принятия на нем решений, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований о признании решения собрания кредиторов от 09.08.2023 недействительным.

Доводы ФИО2, в отсутствие надлежащих и бесспорных доказательств нарушения его прав и прав кредиторов принятым решением, признаются несостоятельными и отклоняются коллегией судей, учитывая мнения по данным вопросам иных участвующих в деле лиц.

Так, вопреки позиции должника, в силу абзаца второго пункта 7 статьи 213.9, пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве выявление и оспаривание подозрительных сделок должника отнесено к компетенции финансового управляющего. То есть порядок и пределы осуществления финансовым управляющим своих полномочий в вопросе оспаривания сделок урегулирован указанными нормами, а также положениями главы III.1 Закона о банкротстве.

Реализация полномочий управляющего касающихся оспаривания сделок должника предполагает осуществление мероприятий по сбору сведений о совершенных должником сделках, их анализ, следствием которых является вывод о целесообразности обращения в суд с соответствующим заявлением.

Следовательно, решения, принятые по вопросам об оспаривании финансовым управляющим сделок должника, являются обоснованными и не нарушают права должника и кредиторов.

Ссылка на то, что уже имеет место обращение в рамках настоящего дела с заявлениями о признании сделок недействительными, не может свидетельствовать о нарушении прав должника, поскольку финансовый управляющий вправе выразить собственную правовую позицию.

Согласно правовому подходу, содержащемуся в определении Верховного суда Российской Федерации от 29.01.2020 №308-ЭС19-18779 (1,2), возбуждение по инициативе арбитражного управляющего судебных производств по заведомо бесперспективным требованиям может указывать либо на его непрофессионализм, либо на его недобросовестность, влекущие для конкурсной массы дополнительные издержки.

Само по себе неоспаривание решения собрания кредиторов не препятствует заинтересованному лицу ссылаться на отсутствие у такого решения юридической силы как на основание собственных возражений в рамках иного судебного процесса (обособленного спора) (пункт 2 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).

Определяющее значение имеет то, что финансовый управляющий, кредиторы и уполномоченный орган не воспользовались правом на оспаривание решений собрания кредиторов.

Иные утверждения должника о законности сделок касаются их существа, следовательно, выходят за пределы предмета настоящего спора.

Доводы относительно решения о проведении собрания кредиторов в городе Казань являются несостоятельными, поскольку доказательств злоупотребления правом при определении указанного места не представлено. Решение принято большинством голосов, в пределах компетенции собрания кредиторов и не нарушает права и интересы иных лиц.

Коллегия судей принимает во внимание, что собрание кредиторов будет проводиться в предоставленном безвозмездно помещении, что соответствует принципу экономии и разумности и не противоречит целям процедуры банкротства. Кроме того, должник не обладает правом голоса на собрании кредиторов в связи с чем, выбор места проведения собрания не нарушает его права и интересы.

Каких-либо иных доказательств нарушения прав должника и кредиторов принятым решением от 09.08.2023 из материалов дела не усматривается, судом не установлено.

С учетом изложенного, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что решения собрания кредиторов должника от 09.08.2023 приняты в пределах компетенции.

Приведенные заявителем жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их необоснованности по конкретно рассматриваемым обстоятельствам настоящего обособленного спора.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка, фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве и разъяснениями, содержащимися в пункте 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции, которое может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение четырнадцати дней со дня его вынесения (в частности, на определение об обжаловании решений собрания кредиторов), является окончательным, возможно дальнейшее обжалование судебного акта в надзорном порядке.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 28.12.2023 по делу № А79–13353/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в Арбитражный суд ВолгоВятского округа не подлежит.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

О.А. Волгина

Н.В. Евсеева