Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А58-10519/2024

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru тел./факс <***>, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-2898/2025

Дело № А58-10519/2024
08 сентября 2025 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ламанского В.А., судей: Ворониной Т.В., Пенюшова Е.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гончаровой А.А.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Торговый

дом РусТехАвиа» ФИО1 (доверенность от 08.12.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы

веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью

«Торговый дом РусТехАвиа» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия)

от 10 марта 2025 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда

от 18 июня 2025 года по делу № А58-10519/2024, установил:

акционерная компания «Алроса» (публичное акционерное общество) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Мирный; далее - АК «Алроса» ПАО, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом РусТехАвиа» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Смоленск; далее - ООО «ТД РусТехАвиа», ответчик) о расторжении договора поставки от 05.12.2023 № 6101068238, взыскании 6 121 431 рубля 50 копеек неустойки за период с 01.06.2024 по 26.11.2024 и далее по день расторжения договора, 7 694 536 рублей 80 копеек штрафа

в размере 20% от цены не поставленного товара, 7 694 536 рублей 80 копеек штрафа по пункту 8.5.2 Общих условий договоров.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 марта 2025 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2025 года, иск удовлетворён частично. Договор поставки № 6101068238 от 05.12.2023 расторгнут судами с 23.10.2024, с ответчика в пользу истца взыскано 20 347 775 рублей 09 копеек, из них 4 958 701 рубль 49 копеек неустойки, 15 389 073 рубля 60 копеек штрафа. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «ТД РусТехАвиа», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит судебные акты отменить, в иске отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неверно квалифицировали заключённый сторонами договор как договор поставки, фактически договор является смешанным, включающим в себя элементы договора подряда и поставки. Неисполнение договора обусловлено действиями самого истца, не предоставившего документацию, необходимую для укомплектования автомобиля системой пожаротушения. Ответчик имел возможность поставить автомобиль до закрытия навигации по реке Лена, однако о наличии такой необходимости его истец в известность своевременно не поставил, проигнорировав направленное в августе 2024 года уведомление о готовности товара к отправке.

Кроме того, заявитель жалобы указывает на необоснованность условий договора в части штрафных санкций, на которые он не мог повлиять в момент его заключения, и полагает, что суды оставили без внимания и оценки соответствующие доводы, заявленные в отзыве на исковое заявление, дополнении к нему и озвученные представителем в судебном заседании.

31.07.2025 в суд кассационной инстанции от заявителя кассационной жалобы поступили письменные дополнительные пояснения с приложением заключения Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Саха (Якутия) о включении сведений в реестр недобросовестных поставщиков № 014/10/5-1250/2025 от 15.07.2025.

Представленное ответчиком дополнительное доказательство не может быть приобщено к материалам дела и оценено судом ввиду отсутствия таких полномочий у суда кассационной инстанции в силу положений части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанный документ поступил

в суд в электронном виде посредством информационной системы «Мой Арбитр», поэтому фактическому возврату на бумажном носителе заявителю не подлежит.

АО «Алроса» ПАО в письменном отзыве от 21.08.2025 доводы кассационной жалобы отклонило, указав на их несостоятельность.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец о времени и месте судебного заседания извещён по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако своих представителей в судебное заседание не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы 26 августа 2025 года объявлена и подписана резолютивная часть постановления в составе председательствующего Ламанского В.А., судей Ворониной Т.В., Курца Н.А.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08 сентября 2025 года произведена замена судьи Курца Н.А., участвовавшего в рассмотрении кассационной жалобы ООО «ТД РусТехАвиа», на судью Пенюшова Е.С.

Как следует из материалов дела, 05.12.2023 между АО «Алроса» ПАО (покупатель) и ООО «ТД «РусТехАвиа» (поставщик) заключён договор № 6101068238, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю аэродромную плужно- щёточную-продувочную машину ББ-6000 (согласно приложению № 1 к договора), выполнить монтажные, шеф-монтажные и пуско-наладочные работы, а покупатель обязался принять товар и работы, оплатить их в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора).

Цена договора составляет 38 472 684 рубля, в том числе НДС 20%, и включает, в том числе транспортные расходы по доставке товара в место получения в г. Усть-Куте Иркутской области, монтажные, шеф-монтажные и пуско-наладочные работы (пункт 2.1 договора).

Пунктом 1.2 договора установлен срок поставки товара - до 30.05.2024.

В установленный договором срок товар ответчиком не поставлен.

Письмом от 23 октября 2024 года истец заявил об отказе от договора в связи с утратой интереса к его исполнению по причине существенного нарушения срока поставки, потребовал уплаты пени и штрафов в соответствии пунктами 8.8.1, 8.8.2, 8.5.2 Общих условий договоров, заключаемых АО «Алроса» ПАО с взаимозависимыми с ней лицами (далее – ОУД).

Отказ ответчика от подписания соглашения о расторжении договора и уплаты неустоек послужил основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из отсутствия доказательств исполнения поставщиком обязательств по поставке аэродромной машины в согласованные сроки и передачи его покупателю, руководствуясь статьями 8, 309, 310, 330, 401, 450, 453, 457, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали правомерными требования истца о расторжении договора и взыскании финансовых санкций.

При этом, проверив расчёт неустойки, суды признали его неверным в части даты окончания начисления пени, произвели его перерасчёт на сумму 4 958 701 рубль 49 копеек за период с 01.06.2024 по 23.10.2024. Арифметический расчёт штрафа в размере 15 389 073 рубля 60 рублей (7 694 536 рублей 80 копеек - штраф в размере 20 % от цены не поставленного товара + 7 694 536 рублей 80 копеек - штраф по пункту 8.5.2 Общих условий договоров) судами проверен и признан правильным. Ходатайство о снижении неустойки при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не заявлял, в связи с чем оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суды не установили.

С учётом вышеизложенного, суды удовлетворили заявленный иск частично.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив доводы, приведённые в кассационной жалобе, приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором, суды правильно квалифицировали их как отношения по договору поставки, подпадающие под действие § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили факт заключения сторонами договора поставки и в отсутствие доказательств исполнения поставщиком возложенных на него обязательств по поставке товара и изменения срока поставки пришли к выводу о существенном

нарушении последним условий договора, в связи с чем удовлетворили требование компании о расторжении договора.

Установив нарушение поставщиком срока поставки товара, суды заключили об обязанности уплатить пени и штрафы в соответствии с пунктами 8.5.2, 8.8.1, 8.8.2 ОУД (пени, начисляемые за каждый день просрочки поставки в размере 1/180 ключевой ставки Банка России; штраф за просрочку поставки более чем на 30 дней в размере 20% от цены договора; штраф за прекращение договора по вине поставщика в размере 20% от цены договора).

При этом суды не усмотрели оснований для снижения размера финансовых санкций, учитывая, что ходатайства о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик не заявлял.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций в связи со следующим.

Как следует из отзывов на исковое заявление, ответчик в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлял о недобросовестном поведении истца, выраженном в начисления пени за нарушение срока поставки товара за период после утраты покупателем интереса к исполнению договора, а также на недопустимость применения явно обременительных условий договора об ответственности за его расторжение, указывая на то, что при его заключении сторона поставщика была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора.

В силу пункта 4 статьи 421, пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

Принцип свободы договора, закреплённый в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного

злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 - 4 статьи 1, пункты 1 - 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путём присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к пунктам 1 - 2 статьи 428 Гражданского кодекса договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у неё возможности участвовать в определении условий договора.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов участников сделки вправе на основании статьи 10 Гражданского кодекса заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и её пределах»).

Поэтому при наличии возражений экономически слабой стороны относительно применения явно обременительных для неё условий договора (например, условий, касающихся одностороннего отказа от исполнения обязательства, уплаты несоразмерных компенсаций и неустоек, необоснованного ограничения или исключения ответственности), суд не вправе отклонить эти возражения только по той причине, что при заключении договора в отношении спорного условия не были высказаны возражения.

Как следует из материалов дела, ОУД представляют собой стандартную форму договора, разработанную АК «АЛРОСА» (ПАО), применяемую ко всем контрагентам.

В таком случае предполагается, что общество «Торговый дом РусТехАвиа» имело возможность лишь присоединиться к условиям договора. Возможность влияния на формирование условий договора для поставщика, являющегося в рассматриваемых отношениях экономически слабой стороной, была ограничена.

Об обратном истец в ходе рассмотрения дела не заявил, доказательства, раскрывающие порядок заключения договора с конкретным контрагентом, в материалы дела не представил.

Одновременно, в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему ответчик указывал на готовность изготовленной специально для истца аэродромной машины к передаче покупателю ещё в августе 2024 года, на затягивание покупателем согласования сроков приёмки товара с целью последующего взыскания предусмотренных договором штрафных санкций со ссылкой на утрату интереса к исполнению договора по причине закрытия навигации на реке Лена (навигация закрыта 18 октября 2024 года).

Согласно положениям статей 6, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Согласно пункту 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичное требование содержится в пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, что следует из части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако судами не поставлен на обсуждение вопрос о справедливости договорного условия о взимании штрафа за его расторжение с учётом обстоятельств данного конкретного дела, а именно о невозможности исполнить договор по причине бездействия истца, выраженного в непредставлении документов, необходимых для укомплектования аэродромной машины системой пожаротушения, несвоевременном направлении уведомления о расторжении договора в связи с утратой интереса к его исполнению.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отмечает допущенные судами нарушения при оценке довода ответчика о наличии оснований для применения к

отношениям сторон положений статей 405 и 406 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 раздела 3.1 приложения № 2 к договору (требования к товару) в комплект поставки входит оснащение аэродромной машины автоматической системой порошкового пожаротушения («СП-А ГТС, «Аnsul», AFEX) с автоматическим и ручным включением, в соответствии с приложением № 1 к техническому заданию.

В ходе рассмотрения дела ответчик указывал на невозможность исполнения договора в части оснащения аэродромной машины системой пожаротушения по причине непредставления истцом приложения № 1 к техническому заданию.

В дополнении к отзыву на исковое заявление (том 1 стр. 62) ответчик указал на то, что 24 апреля 2024 года соответствующий запрос был направлен истцу, однако до настоящего времени ответ на него не получен.

Запрос был представлен ответчиком в материалы дела 24 февраля 2024 года в виде приложения к отзыву.

В обжалуемом решении суда первой инстанции данный довод ответчика не получил какой-либо оценки.

В апелляционном постановлении суд, исходя из пояснений истца, указал на то, что ссылка в указанном пункте на приложение № 1 к техническому заданию являлась ошибочной, технического задания как приложения к договору как такого в наличии не имеется, не составлялось.

Суд округа приходит к выводу о том, что судами нарушены положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не учтены разъяснения, изложенные в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» и пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах».

В силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учётом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

В рассматриваемом случае суды не выяснили действительную волю сторон, не дали оценки и не приняли во внимание представленную переписку, а выводы об ошибочности указания в договоре спорного условия договора сделаны судом апелляционной инстанции без оценки доводов ответчика, указывающего на их существенность, обусловленную взаимозависимостью искомой покупателем автоматической системы пожаротушения с основными системами управления аэродромной машины.

Касательно доводов о злоупотреблении истцом своим правом на начисление неустойки за период после утраты интереса к исполнению договора, суд округа отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа.

Таким образом, неустойка выступает мерой ответственности (санкцией) за нарушение гражданско-правового обязательства.

При реализации права на получение неустойки, как и при осуществлении любого иного гражданского права, в силу положений пункта 3 статьи 1, пункта 1 статьи 10 и пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса сторона обязательства должна действовать добросовестно - учитывать права и законные интересы другой стороны, воздерживаться от намеренного причинения вреда.

Заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса влечет отказ в их судебной защите.

Суд вправе отказать в присуждении неустойки в пользу лица, действия которого носят заведомо недобросовестный характер, в частности, если лицо утратило интерес к обязательству, в отношении которого установлена неустойка, но продолжает требовать ее уплаты (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2014 № 305-ЭС14-3435, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 307-ЭС23-5453).

Как следует из искового заявления, а также аудиозаписей судебных заседаний суда первой инстанции, обосновывая утрату интереса к исполнению договора, истец указывал на то, что такой интерес им был утрачен уже к моменту получения уведомления о готовности товара от 22 августа 2024 года.

Несмотря на это в мотивировочной части обжалуемых судебных актов суды сделали выводы о том, что интерес истца к исполнению договора утрачен в момент направления ответчику письма, датированного 23 октября 2024 года и, исходя из этого произвели расчёт подлежащей взысканию с ответчика неустойки.

Таким образом, приведенные судами в обоснование удовлетворения иска выводы суд округа полагает необоснованными и сделанными при неполном выяснении обстоятельств по делу.

Суд первой инстанции принял решение, не выполнив в полной мере требования части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагающей на суд обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в нарушение требований статьи 71, части 1 статьи 168 и части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценку всем представленным в дело доказательствам, допустил несоответствие выводов представленным в дело доказательствам, а суд апелляционной инстанции не устранил допущенные нарушения.

На основании изложенного, принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда не могут быть признаны законными и обоснованными, как того требует часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 и частью 1 статьи 288 этого Кодекса подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон, установить существенные

для рассматриваемого спора обстоятельства, в зависимости от установленного и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 марта 2025 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2025 года по делу № А58-10519/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Ламанский

Судьи Т.В. Воронина Е.С. Пенюшов