Постановление от 25 мая 2020 г. по делу № А03-9727/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-9727/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года


Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2020 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Клат Е.В.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» на решение от 07.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сосин Е.А.) и постановление от 14.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Марченко Н.В., Молокшонов Д.В.) по делу № А03-9727/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» (656015, г. Барнаул, пр-кт Социалистический, д. 109, оф. 413, ИНН 2225142135, ОГРН 1132225015229) к обществу с ограниченной ответственностью «Новоеловская птицефабрика» (658001, Алтайский край, Тальменский р-н, с. Новоперуново, ИНН 2277009462, ОГРН 1042201140541) о признании обязательств прекращенными.

Третье лицо, участвующее в деле: Петров Михаил Юрьевич (г. Барнаул).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Новоеловская птицефабрика» - Болховитина О.В. по доверенности от 09.01.2018 (3 года).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» (далее - ООО «Регион Альянс Лизинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новоеловская птицефабрика» (далее - ООО «НПТФ», ответчик) о признании обязательства ООО «Регион Альянс Лизинг» в размере 13 791 908 руб. 63 коп. по договору купли-продажи векселя от 10.01.2017, а также 60 000 руб. расходов по уплате госпошлины, прекращенными, а решение Железнодорожного районного суда г. Барнаула по делу № 2-1079/2018 от 26.12.2018 исполненным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Петров Михаил Юрьевич (далее - Петров М.Ю., третье лицо).

Решением от 07.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 14.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Регион Альянс Лизинг» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить полностью, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несогласие с выводами судов об отсутствии оснований для предъявления ответчиком векселя к платежу; считает, что ООО «НПТФ» является законным векселедержателем и имеет все права по векселю, в том числе и право требовать платежа; в поведении ответчика имеются признаки недобросовестности; вексель № 3 от 18.03.2016 утратил свойства ценной бумаги в связи с истечением годичного срока предъявления его к платежу; обязательства истца по оплате по договору от 10.01.2017 прекращены в связи с зачетом векселя. В жалобе имеется ссылка на судебную практику.

В возражениях на кассационную жалобу ООО «НПТФ» возражало против доводов кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене. Указывает на аффилированность векселедателя и истца, поскольку их единственным участником и руководителем является Петрова Н.Л., которая в октябре 2016 года приняла решение о ликвидации ООО «Ипотечная компания». Обязательства, в счет погашения которых истцом было заявлено о зачете, у ответчика отсутствовали, соответственно, заявление о зачете не повлекло правовых последствий в виде прекращения обязательства истца по оплате задолженности по договору купли-продажи векселя.

В судебном заседании представитель ООО «НПТФ» поддержал возражения, изложенные в отзыве на жалобу.

Заслушав пояснения представителя ООО «НПТФ», проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, возражений на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, 10.01.2017 между ООО «Регион Альянс Лизинг» (покупатель) и ООО «НПТФ» (продавец) заключен договор купли-продажи векселя (далее - договор от 10.01.2017), по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает ценную бумагу - вексель; эмитент ценной бумаги общество с ограниченной ответственностью «Ипотечная компания» (далее – ООО «Ипотечная компания»), номер векселя № 3 от 18.03.2016 на сумму 20 050 000 руб., место составления: г. Барнаул, ул. Островского, д. 76, срок платежа: по предъявлении, но не ранее 20.03.2017, место платежа: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Островского, д. 76.

Стоимость векселя - 20 050 000 руб. (пункт 1.3 договора от 10.01.2017).

Согласно пункту 2.1 договора от 10.01.2017 покупатель обязался оплатить указанную в пункте 1.3 договора сумму в срок до 31.12.2017. До момента полной оплаты ценные бумаги находятся в залоге у продавца. Передача вышеуказанных ценных бумаг в залог покупателем продавцу подтверждается подписанием настоящего договора, который стороны договорились считать актом приема-передачи вышеуказанных ценных бумаг.

18.01.2017 между Петровым М.Ю. (поручитель) и ООО «НПТФ» (продавец) был заключен договор поручительства (далее – договор от 18.01.2017), в соответствии с которым поручитель обязался перед продавцом отвечать за исполнение ООО «Регион Альянс Лизинг» (покупатель) всех его обязательств перед продавцом по договору от 10.01.2017 (пункт 1.1 договора от 18.01.2017).

Согласно пункту 1.3 договора от 18.01.2017 право собственности на ценные бумаги - вексель, стоимостью 20 050 000 руб., переходит от продавца к покупателю в момент подписания настоящего договора. Поручитель согласен отвечать за исполнение покупателем его обязательств по исполнению договора от 10.01.2017.

На векселе № 3 от 18.03.2016 содержится бланковый индоссамент от имени первого векселедержателя ООО «НПТФ», которым передаются права и обязанности в отношении спорного векселя в пользу ООО «Регион Альянс Лизинг».

Судом общей юрисдикции в рамках дела № 2-1079/2018 установлено, что в нарушение условий договора от 10.01.2017, оплата за приобретение данной ценной бумаги покупателем до 31.12.2017 в полном объеме не произведена.

25.12.2017 между ООО «НПТФ» и обществом с ограниченной ответственностью «АгроЛад» был заключен договор уступки права требования (цессии) на сумму 558 436 руб. 25 коп. по договору от 10.01.2017.

25.12.2017 между ООО «НПТФ» и обществом с ограниченной ответственностью «Астон» был заключен договор уступки прав требования (цессии) на сумму 2 493 440 руб. 52 коп. по договору от 10.01.2017.

15.01.2018 ООО «НПТФ» и Терновым К.И. был заключен договор уступки права требования (цессии) на сумму 1 900 000 руб. по договору от 10.01.2017.

09.01.2018 ООО «НПТФ» направило ООО «Регион Альянс Лизинг» заявление о зачете взаимных требований на сумму 1 306 214 руб. 60 коп.

Таким образом, в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате, с учетом заключенных договоров уступки прав (требований) и с учетом взаимозачета требований сумма задолженности составила 13 791 908 руб. 63 коп.

ООО «НПТФ», ссылаясь на наличие неоплаченной задолженности по договору от 10.01.2017 в размере 13 791 908 руб. 63 коп., обратилось в суд общей юрисдикции с иском к ООО «Регион Альянс Лизинг» и Петрову М.Ю. о взыскании в солидарном порядке 13 791 908 руб. 63 коп. задолженности по договору купли-продажи векселя и 60 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «Регион Альянс Лизинг» и Петров М.Ю. предъявили встречный иск к ООО «НПТФ» о признании договоров от 10.01.2017, от 18.01.2017 недействительными.

Вступившим в законную силу решением от 26.12.2018 Железнодорожного районного суда Барнаула по делу № 2-1079/2018 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Как установлено судами по настоящему делу, 15.02.2018 ООО «Регион Альянс Лизинг» направило ответчику требование о предъявлении спорного векселя к платежу векселедателю ООО «Ипотечная компания», 19.02.2019 направило требование об исполнении условий договора путем передачи векселя надлежащему представителю истца либо передачи векселя на хранение нотариусу, до исполнения условий договора, с оплатой услуг нотариуса за счет истца.

15.05.2019 и 21.06.2019 ООО «Регион Альянс Лизинг» направило в адрес ООО «НПТФ» письма, в которых потребовало предъявить вексель к платежу векселедателю ООО «Ипотечная компания» и засчитать вексель в счет платежа по договору от 10.01.2017.

24.04.2019 ООО «Регион Альянс Лизинг» направило ответчику заявление о зачете встречных однородных требований, в котором заявило о зачете задолженности ООО «НПТФ» перед ООО «Регион Альянс Лизинг» в сумме 20 050 000 руб., как индоссанта по векселю № 3 от 18.03.2016, в счет погашения своей задолженности перед ООО «НПТФ» в общей сумме 13 851 908 руб. 63 коп.

06.05.2019 истцом в адрес ответчика было направлено заявление о зачете встречных однородных требований, которым ООО «Регион Альянс Лизинг» заявило о зачете задолженности ООО «НПТФ» перед ООО «Регион Альянс Лизинг» в качестве возмещения за утрату предмета залога - векселя № 3 от 18.03.2016, в размере номинальной стоимости ценной бумаги - 20 050 000 руб., в счет погашения своей задолженности в общей сумме 13 851 908 руб. 63 коп.

ООО «Регион Альянс Лизинг», указывая на прекращение своих обязательств по оплате 13 791 908 руб. 63 коп. задолженности по договору от 10.01.2017, 60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также на исполнение решения суда от 26.12.2018 Железнодорожного районного суда Барнаула по делу № 2-1079/2018, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из их необоснованности.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

По смыслу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается зачетом встречного однородного требования. При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 ГК РФ зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена (пункт 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

На основании пункта 1 статьи 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Согласно статье 75 Положение о переводном и простом векселе, введенное в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение о переводном и простом векселе) простой вексель является ценной бумагой, содержащей обязательство векселедателя уплатить в пользу векселедержателя вексельную сумму в определенный срок.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор от 10.01.2017, вексель № 3 от 18.03.2016, учитывая обстоятельства, установленные в рамках дела № 2-1079/2018, принимая во внимание, что вексель содержит бланковый индоссамент и не содержит залогового индоссамента признав, что у ответчика отсутствовали обязательства в счет погашения, которых истцом заявлено о зачетах, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания прекращенными обязательств истца, исполненным решения суда от 26.12.2018.

Доводы заявителя жалобы о том, что ООО «НПТФ» является законным векселедержателем и имеет все права по векселю, в том числе и право требовать платежа; вексель № 3 от 18.03.2016 утратил свойства ценной бумаги в связи с истечением годичного срока предъявления его к платежу, были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

При этом судами учтено, что с учетом установленных в рамках дела № 2-1079/2018 обстоятельств, ООО «Регион Альянс Лизинг» является законным векселедержателем; судами признано, что возможность предъявления векселя к платежу векселедателю не утрачена, оснований для передачи векселя истцу в отсутствие его полной оплаты не имеется (статьи 309, 310 ГК РФ, пункты 11, 13, 14, 16, 34, 70, 78 Положения о переводном и простом векселе); при этом обязательства у ответчика по предъявлению векселя к оплате векселедателю по требованию истца отсутствовали.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств. Вместе с тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Доводы заявителя жалобы о недобросовестности ответчика отклоняются судом округа, потому что приведенные в обосновании данных доводов обстоятельства не свидетельствуют о намерении ответчика причинить вред истцу, об очевидном отклонении действий ответчика от добросовестного поведения (статьи 1, 10 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 14.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-9727/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Н.А. Аникина


Судьи Е.В. Клат


Э.В. Ткаченко