Постановление от 11 декабря 2019 г. по делу № А40-217629/2019

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-68747/2019-ГК

Дело № А40-217629/19
г. Москва
11 декабря 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2019 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Ким Е.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

истца ОАО "Кубаньэкспортхлеб"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2019г. по делу № А40-217629/19

по иску Открытого акционерного общества "Кубаньэкспортхлеб" (ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "ИФК время" (ОГРН <***>) треть лицо ООО «ПС «Голдстрим» о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 07 февраля 2019;

от истца и третьего лица – не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ОАО "Кубаньэкспортхлеб" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "ИФК ВРЕМЯ" о взыскании денежных средств в размере 1 873 200 руб.,

ссылаясь на ст.ст. 382-390 ГК РФ и то, что:

- решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2014 по делу № А32-31777/2013 ОАО «КубаньЭкспортХлеб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3;

- Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2016 по делу № А32-31777/2013 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «КубаньЭкспортХлеб». Конкурсным управляющим ОАО «КубаньЭкспортХлеб» утвержден ФИО4;

- Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.09.2017 по делу № А32-31777/2013 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «КубаньЭкспортХлеб». Конкурсным управляющим ОАО «КубаньЭкспортХлеб» утвержден ФИО5;

- 10.12.2015 конкурсным управляющим ОАО «КубаньЭкспортХлеб» ФИО3 были проведены торги по реализации имущества ОАО «КубаньЭкспортХлеб», находящегося в залоге СКПК «Агропромфинанс»;

- согласно сообщению, размещенному на сайте ЕФРСБ № 856293 от 10.12.2015, торги посредством публичного предложения по продаже имущества должника ОАО «КубаньЭкспортХлеб», находящегося в залоге у СКПК «АгроПромФинанс», по лотам № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 признаны состоявшимися; победителем торгов по лоту № 1,2,3,4,6,7,8 признана ФИО6, сделавшая ценовое предложение в размере лот № 1 - 1288800,00 руб., лот № 2 - 1384500 руб., лот № 3-2218500 руб., лот №4 - руб., лот №6-32500 руб. лот №7- 31700 руб., лот №8 -178170 руб., победителем торгов по лоту № 5 признано ООО "Лотос ТЕХ", сделавшее ценовое предложение в размере 77 500 рублей;

- согласно сообщению, размещенному на сайте ЕФРСБ № 857423 от 11.12.2015, с ФИО6 11.12.2015 заключены договоры купли-продажи имущества, входящего в лоты № 1, 2, 3, 4, 6, 7, 8;

- на расчетный счет ОАО «КубаньЭкспортХлеб» поступило 7 446 970 руб. и денежные средства были распределены конкурсным управляющим следующим образом: ФИО6 было возвращено 4 007 800 руб. на основании писем ООО «Олимпика»; ООО ПС «Голдстрим» в сумме 1 873 200 руб. на основании писем СКПК Агропромфинанс; расходы конкурсного управляющего по ведению процедуры конкурсного производства в сумме 1 003 135 руб.; уплата НДФЛ в сумме 21 500 руб.; погашение задолженности по заработной плате 541 335 руб.;

- факт распределения денежных средств в адрес ООО ПС «Голдстрим» установлен постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 по делу №А32-31777/2013. Также данным судебным актом установлено, что в период времени с 30.12.2015 по 17.02.2016 со специального расчетного счета ОАО «КубаньЭкспортХлеб» на расчетный счет ООО ПС «Голдстрим» были перечислены денежные средства в размере 1 873 200 руб. на основании распорядительных писем СКПК «Агропромфинанс» № 15/12-1 от 15.12.2015, № 75/12-3 от 16.12.2015, № 3/12-1 от 04.02.2016); в назначении платежа указано: «погашение требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника за СКПК «Агропромфинанс», согласно определению Арбитражного суда Краснодарского края от 15.10.2014»;

- Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2017 по делу №А32-31777/2013 торги по реализации имущества ОАО «КубаньЭкспортХлеб», находящегося в залоге СКПК «АгроПромФинанс» были признаны недействительными, признаны недействительными договоры купли-продажи имущества, входящего в состав Лота № 1, Лота № 2, Лота № 3, Лота № 4, Лота № 6, Лота № 7, Лота № 8, заключенные между ОАО «КубаньЭкспортХлеб» и ФИО7, по результатам торгов от 10.12.2015, применены последствия признания сделок недействительными в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу ОАО «КубаньЭкспортХлеб» имущество, реализованное на торгах от 10.12.2015; признан недействительным договор купли-продажи имущества, входящего в состав Лота № 5, заключенный между ОАО «КубаньЭкспортХлеб» и ООО «Лотос ТЕХ», по результатам торгов от 10.12.2015, применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания ООО «Лотос ТЕХ» возвратить в конкурсную массу ОАО «КубаньЭкспортХлеб» имущество, реализованное на торгах от 10.12.2015;

- Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2017 по делу №А32-31777/2013 вступило в законную силу 15.08.2017;

- следовательно заинтересованными лицами было необоснованно получено 1 873 200 руб.;

- впоследствии ООО «ИФК Время» (истец) на основании договора уступки прав требований от 05.05.2016 № 42-АПФ приобретено право требование у СКПК «АгроПромФинанс» к ООО «Птицефабрика «Красная поляна» суммы основного долга в размере 116 375 800 руб. 00 коп., возникшей у цедента на основании договора процентного займа №7-з от 17.09.2010;

- Определением Арбитражного суда Курской области от 28.04.2017 по делу № А35-4359/2016 требования ООО «ИФК Время» в размере 179 846 012 руб. 55 коп., в том числе: 116 375 800 руб. 00 коп. основного долга, 63 470 212 руб. 55 коп. процентов, включены в реестр требований кредиторов ООО «Птицефабрика «Красная поляна» в состав третьей очереди, из них: 1 275 885 руб. 31 коп., как обеспеченные залогом имущества должника;

- судом в рамках рассмотрения дела № А35-4359/2016 установлен фактчастичного погашения задолженности в результате реализации с торгов заложенногоимущества ОАО «КубаньЭкспортХлеб» в материалы дела представлены платежныепоручения № 38 от 30.12.2015, № 1 от 14.01.2016,№ 104 от 17.02.2016 на общую сумму 1 873 200 руб.;

- ООО «ИФК Время» является правопреемником СКПК «АгроПромФинанс»по вышеуказанным правоотношениям, поскольку торги по продаже залогового имущества СКПК «АгроПромФинанс» были признаны недействительными, в связи с чем у последнего не возникло право на денежные средства, вырученные с таких торгов, и данные денежные средства подлежат возврату покупателям - ФИО6 и ООО «Лотос Тех»;

- 29.04.2019 в адрес ООО «ИФК Время» и ООО «ПС «Голдстрим» истцом были направлены претензии о возврате необоснованно полученного в размере 1 873 200 руб.;

- поскольку в добровольном порядке денежные средства ответчиком возвращены не были, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании суммы неосновательного обогащения.

В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылался на то, что ООО «ИФК Время» право требования к основному должнику - ООО «Птицефабрика «Красная Поляна» по договору уступки права требования от 05.05.2016 г. № 42-АПФ у СКПК «АгроПромФинанс» в погашенной части за счет реализации предмета залога, принадлежащего ОАО «КубаньЭкспортХлеб», не приобретало, в реестр требований кредиторов ООО «Птицефабрика «Красная Поляна» в указанной части не включено и претендовать на него в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Птицефабрика «Красная Поляна» не вправе, в связи с чем, обязанность по возврату денежных средств на стороне ответчика не возникла.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными сторонами доказательствами, руководствуясь ст. ст. 307-309, 1102, 1107 ГК РФ, Решением от 08.07.2019г. Арбитражный суд г.Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку:

- установил, что на основании договора уступки № 42-АПФ от 05.05.2016 к ООО «ИФК Время» перешли и права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по договору процентного займа № 7-з от 17.09.2010;

- учел, что в рамках дела №А35-4359/2016 Арбитражным судом Курской области установлено, что ООО «ИФК Время» право требования к основному должнику ООО «Птицефабрика «Красная Поляна» по договору уступки права требования от 05.05.2016 № 42-АПФ у СКПК «АгроПромФинанс» в погашенной части за счет реализации предмета залога, принадлежащего ОАО «КубаньЭкспортХлеб», не приобретало, в реестр требований кредиторов ООО «Птицефабрика «Красная Поляна» в указанной части не включено;

- Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.05.2019 по делу № А32-31777/2013 отказано в удовлетворении заявления СКПК «АгроПромФинанс» о включении в реестр требований кредиторов ОАО «КубаньЭкспортХлеб» и заявления ООО «ИФК Время» о процессуальном правопреемстве, основанном на договоре уступки права требования от 05.05.2016 г. № 42-АПФ;

- ООО «ИФК Время» права кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО «КубаньЭкспортХлеб» не приобрело;

- отклонил довод истца на наличие у ООО «ИФК Время» статуса правопреемника в силу положений ст. 382-390 ГК РФ, как ошибочный, поскольку в соответствии с п. 1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона;

- ООО «ИФК Время» правопреемником СКПК «АгроПромФинанс» по его обязательствам в силу закона не является, права залогового кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО «КубаньЭкспортХлеб» не приобрело, каких-либо обязательств перед ОАО «КубаньЭкспортХлеб» не имеет;

- отклонил ссылку истца на аффилированность ФИО6, ООО «ИК Время», ООО «ИФК «Время», СКПК «АгроПромФинанс», ООО «ПС» «Голдстрим», как не имеющую правового значения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить, поскольку не согласен с выводами суда первой инстанции.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика возражала против жалобы, по основаниям, изложенным в письменных возражениях (приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представители истца, третьего лица, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 11.11.2019 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, письменных возражений, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя ответчика, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Ссылки заявителя на наличие аффилированности между ФИО6, ООО «ИК Время», ООО «ИФК Время», СКПК «АгроПромФинанс» и ООО «ПС «Голдстрим», а также на имевшее место увеличение объема полученных прав ООО «ИФК Время» от СКПК «АгроПромФинанс» на сумму 1 873 200 руб., поскольку «стороны изначально заключая договор уступки неправомерно учли при определении размера задолженности погашение в результате реализации имущества ОАО "Куба«ьЭкспортХлеб", в связи с чем уменьшили объем передаваемых прав» - судебной коллегией отклоняются, поскольку как следует из документов представленных у деле и установлено судом первой инстанции ООО «ИФК Время» правопреемником СКПК «АгроПромФинанс» по его обязательствам в силу закона не является, права залогового кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО «КубаньЭкспортХлеб» не приобрело и никаких обязательств перед ОАО «КубаньЭкспортХлеб» не имеет ни в силу закона, ни по договору.

ООО «ИФК Время» является правопреемником по правам СКПК «АгроПромФинанс» к ООО «Птицефабрика «Красная Поляна» указанным в договоре уступки права требования от 05.05.2016 г. № 42-АПФ, что не делает его обязанным перед неограниченным кругом лиц по обязательствам последнего.

ООО «ИФК Время» не получало и не вправе претендовать на получение каких-либо средств либо сбережений за счет ОАО «КубаньЭкспортХлеб» ни от основного должника по обеспеченному залогом обязательству по делу №А35-4359/2016, рассматриваемому Арбитражным судом Курской области, ни от ОАО «КубаньЭкспортХлеб» по делу А32-31777/2013, рассматриваемому Арбитражным судом Краснодарского края.

Иное истцом, в рамках заявленного требования о взыскании неосновательного обогащения, не доказано.

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2019г. по делу № А40-217629/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Т.А. Лялина

Судьи: Е.А. Ким

Б.В. Стешан

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.