Постановление от 6 февраля 2024 г. по делу № А40-193774/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-89345/2023-ГК

Дело № А40-193774/23
г. Москва
06 февраля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «Сова»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.12.2023

по делу №А40-193774/23

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Сова» (ОГРН <***>, 111394, г.Москва, пр-кт.Зелёный, д.34, помещ.1 комната 1)

к ФИО2

третьи лица – 1.МИФНС России №46 по г.Москве, 2.ИФНС России №20 по г.Москве, 3.ФИО4,

о понуждении передать долю в размере 50% уставного капитала обществу,


при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО3 по доверенности от 25.10.2022;

от ответчика: ФИО2 лично по паспорту;

от третьих лиц: не явились, извещены;



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общества с ограниченной ответственностью «Сова» с исковым заявлением к ФИО2 о понуждении передать долю в размере 50% уставного капитала обществу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России № 46 по г. Москве, ИФНС России № 20 по г. Москве, ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2023 года по делу № А40-193774/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что ответчик является участником ООО "СОВА" (далее - общество), владеющим долей в размере 50% уставного капитала, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

Истец, ссылаясь на обстоятельства того, что 03.06.2023 ответчик внес взнос в размере 15 000 руб. чеком-ордером № 23, полагая, что ФИО2 своевременно не исполнена обязанность по оплате доли в уставном капитале общества, обратился с настоящим иском в суд.

В рамках дела № А40-20329/23-45-147 рассмотрен иск участника общества ФИО4 к ООО "СОВА" с участием третьих лиц ФИО2, ФИО5 о понуждении внести в Единый государственной реестр юридических лиц изменения в части сведений о прекращении участия ФИО2 в обществе.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2023 по делу № А40-20329/23 в удовлетворении исковых требований отказано и установлено судом, что учредителями общества являются ФИО5, ФИО4 и ФИО2 на основании протокола № 1 от 16.01.2014; ФИО2, как учредитель общества, оплатил свою долю имуществом, передав в качестве оплаты доли в уставном капитале два своих компьютера, полученные обществом компьютеры приняты к учету и отражены в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности как полученные от учредителя ФИО2 в качестве оплаты им доли; в случае неоплаты своей доли участником она должна была перейти к обществу не позднее 22.05.2014 и быть реализована не позднее 22 мая 2015 года; в период с момента учреждения общества в 2014 году ФИО2 принимал участие во всех общих собраниях участников общества, пользовался правами и исполнял обязанности участника общества, в том числе принимал участие в голосовании по вопросам повестки дня общих собраний участников, что подтверждается протоколами, ФИО4 признавала статус ФИО2 как участника общества вплоть до 02.12.2022.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда (резолютивная часть) от 27 ноября 2023 года принят отказ ФИО4 от иска по делу № А40-20329/23, решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2023 по делу № А40-20329/23 отменено, производство по делу № А40-20329/23 прекращено.

Учитывая обстоятельства, установленные судом при рассмотрении вышеуказанного дела, положения статей 15 и 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", внесение ответчиком 03.06.2023 взноса в размере 15 000 руб. не может быть признано судом фактом оплаты доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 и пунктами 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей, обязанность оплаты которых возложена на его участников.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Правовые последствия, изложенные в статье 23 Федерального закона от08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.

Согласно положениям пунктов 7 - 7.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

В силу пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Как следует из позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819, А40-8084/2012, согласно п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии со ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Поскольку с момента создания общества и до момента возникновения споров прошел значительный период времени, при разрешении вопросов об оплате доли и, как следствие, о наличии у ответчика статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут быть приняты не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства.

В частности, в названном выше правовом подходе Верховного Суда Российской Федерации судам надлежало оценить документацию общества на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Также судам необходимо было проанализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали ответчика как полноправного участника общества. Кроме того, следовало установить обстоятельства, касающиеся судьбы неоплаченной, как полагали процессуальные оппоненты доли со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения спора, определив, распорядилось ли общество в разумный срок долей по правилам статьи 24 Закона об обществах.

Применительно к названной правовой позиции, судом при рассмотрении вышеуказанного дела, равно как и в настоящем споре установлены юридически значимые обстоятельства по делу, на основании представленных письменных доказательств, которые оценены в совокупности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 по делу № А40-284422/22-136-2180 исковые требования ФИО2 о понуждении общества предоставить копии документов частично удовлетворены.

Таким образом, ответчик реализовывал права участника, установленные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе, право на ознакомление с документацией общества.

Учитывая, что с момента создания и регистрации общества, никто из его участников-учредителей не предъявлял к ответчику каких-либо претензий относительно легитимности его участия в обществе, в том числе, по оплате доли, до 2023 года, а более того признавали ответчика в качестве участника общества и выстраивали с ним взаимоотношения как с участником общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу не только о том, что ФИО2 являлся участником общества до декабря 2022, а также о наличии корпоративного конфликта после.

При таких обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

Все доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования, а также доводы апелляционной жалобы

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение на основании ст.ст. 8, 9, 11, 12 ГК РФ и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2023 г. по делу №А40-193774/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий-судья Е.А.Сазонова


Судьи А.С.Сергеева


Е.Н.Янина