Решение от 20 декабря 2023 г. по делу № А76-36223/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-36223/2021
20 декабря 2023 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения подписана 13 декабря 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 декабря 2023 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск, к открытому акционерному обществу «Строительная компания «Челябинскгражданстрой», г. Челябинск, ОГРН <***>, к обществу с ограниченной ответственностью «МП-Групп», г.Челябинск, ОГРН <***>, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью ПСК "МАКСИ ПЛАСТ", ОГРН: <***>, общество с ограниченной ответственностью "ОКНА ЛЮКС-Ч", ОГРН: <***>, ФИО4, о признании недействительной консолидированной сделки по поставке оконных блоков между ООО «МП-Групп» и ООО «СК ЧГС», совершенной через ООО «ЧОС» как сделку, совершенную с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ОАО «СК «ЧГС» убытков в размере 32 186 433 руб., о признании недействительной консолидированной сделки по поставке оконных блоков между ООО «МП-Групп» и ООО «СК ЧГС», совершенной через ООО «Стройград» как сделку, совершенную с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ОАО «СК «ЧГС» убытков в размере 31 398 645 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от ответчика, ООО «МП Групп»: ФИО5 – представителя, действующего на основании доверенности от 12.07.2021 предъявлен паспорт, диплом,

от третьего лица – ФИО3: ФИО6 – представителя, действующего на основании доверенности от 15.05.2023 предъявлен паспорт, диплом

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился 08.10.2021 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Строительная компания «Челябинскгражданстрой», к обществу с ограниченной ответственностью «МП-Групп» (далее – ответчики, ООО «СК «ЧГС», ООО «МП-Групп») о признании недействительной консолидированную сделку по поставке оконных блоков между ООО «МП-Групп» и ОАО «СК ЧГС», совершенную через:

1. ООО «Челябинскотделстрой» (включающую в себя отдельные цепочки договоров – договор поставки № 3 от 22.01.2019 - договор подряда № 1/19 от 18.01.19; договор поставки № 2 от 21.01.2019 1/19 от 18.01.19 – договор подряда № 10 от 01.02.2019 2/19 от 01.02.19; договор поставки № 12 от 28.02.2019 – договор подряда № 3/19 от 20.02.2019; договор поставки № 7 от 01.02.2019 – договор подряда № 3/19 от 20.02.2019; договор поставки № 20 от 25.03.2019 – договор подряда № 3/19 от 10.04.2019; договор поставки № 23 от 03.04.2019 - договор подряда № 4/19 от 12.04.2019; договор поставки № 5 от 01.02.201 – договор подряда № 4/19 от 12.04.2019; договор поставки № 14 от 29.01.2019 – договор подряда № 4/19 от 12.04.2019; договор поставки № 29 от 25.05.2019 - договор подряда № 5/19 от 10.06.2019; договор поставки № 27 от 25.05.2019 – договор подряда № 7/19 от 17.06.2019; договор поставки № 38 от 05.07.2019 -договор подряда № 8/19 от 19.06.2019; договор поставки № 33 от 01.06.2019- договор подряда № 8/19 от 19.06.2019; договор поставки № 35 от 05.07.2019- договор подряда № 9/19 от 20.06.2019; договор поставки № 50 от 22.11.2019 – договор подряда № 9/19 от 20.06.2019; договор поставки № 31 от 01.06.2019 – договор подряда № 9/19 от 20.06.2019; договор поставки № 39 от 05.07.2019 – договор подряда № 10/19 от 20.09.2019; договор поставки № 43 от 27.09.2019 – договор подряда № 10/19 от 20.09.2019; договор поставки № 45 от 30.09.2019 – договор подряда № 10/19 от 20.09.2019; договор поставки № 28 от 25.05.2019 – договор подряда № 6/19 от 14.06.2019; договор поставки № 18 от 04.03.2019 – договор подряда № 6/19 от 14.06.2019; договор поставки № 47 от 21.10.2019 – договор подряда № 11/19 от 21.10.2019; договор поставки № 52 от 22.11.2019 – договор подряда № 11/19 от 21.10.2019; договор поставки № 49 от 22.11.2019- договор подряда № 12/19 от 22.11.2019; договор поставки № 54 от 22.11.2019- договор подряда №12/19 от 22.11.2019; договор поставки № 16 от 04.03.2019 – договор подряда № 5/19 от 10.06.2019) и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу ОАО «СК ЧГС» убытков в размере 32 186 433 рублей.

2. ООО «Стройград» (включающую в себя отдельные цепочки договоров – договор поставки № 19 от 11.03.2019 - договор подряда СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019; договор поставки № 44 от 30.09.2019 - договор подряда СГ-08-04 от 01.08.2019;СГ-08-05 от 01.08.2019; договор поставки № 15 от 04.03.2019 - договор подряда СГ-06-02 от 03.06.2019; договор поставки № 1 от 21.01.2019 - договор подряда СГ-03-01 от 01.03.2019, СГ-03-02 от 01.03.2019; договор поставки № 4 от 22.01.2019 - договор подряда СГ-03-01 от 01.03.2019, СГ-03-02 от 01.03.2019; договор поставки № 6 от 01.02.2019 - договор подряда СГ-06-01 от 3.06.2019; договор поставки № 8 от 01.02.2019 - договор подряда СГ-06-01 от 3.06.2019; договор поставки № 9 от 01.02.2019 - договор подряда СГ-03-01 от 01.03.2019, СГ-03-02 от 01.03.2019; договор поставки № 13 от 28.02.2019 - договор подряда СГ-06-01 от 3.06.2019; договор поставки № 17 от 04.03.2019 - договор подряда СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019; договор поставки № 19 от 11.03.2019- договор подряда СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019; договор поставки № 21 от 25.03.2019 - договор подряда СГ-06-01 от 3.06.2019; договор поставки № 24 от 20.05.2019 - договор подряда СГ-06-02 от 03.06.2019; договор поставки № 25 от 25.05.2019 - договор подряда СГ-06- 03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019; договор поставки № 26 от 25.05.2019- договор подряда СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019; договор поставки № 30 от 01.06.2019 - договор подряда СГ-08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от 01.08.2019; договор поставки № 32 от 01.06.2019 - договор подряда СГ-08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от 01.08.2019; договор поставки № 34 от 04.07.2019 - договор подряда СГ08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от 01.08.2019; договор поставки № 36 от 05.07.2019 - договор подрядаСГ-08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от 01.08.2019; договор поставки № 37 от 05.07.2019- договор подряда СГ-08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от 01.08.2019; договор поставки № 40 от 16.09.2019 - договор подряда СГ-08-04 от 01.08.2019;СГ-08-05 от 01.08.2019; договор поставки № 41 от 27.09.2019 - договор подряда СГ-08-04 от 01.08.2019;СГ-08-05 от 01.08.2019; договор поставки № 42от 27.09.2019 - договор подряда СГ-08-04 от 01.08.2019;СГ-08-05 от 01.08.2019; договор поставки № 46 от 21.10.2019 - договор подряда СГ-10-02 от 15.10.2019; СГ-10-03 от 7-8,9-10; договор поставки № 48 от 22.11.2019 - договор подряда СГ-10-01 от 15.10.2019 ; договор поставки № 53 от 22.11.2019 - договор подряда СГ-10-01 от 15.10.2019) и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу ОАО «СК ЧГС» убытков в размере 31 398 645 рублей (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2021 исковое заявление принято к производству, назначена дата предварительного судебного заседания.

Ответчиком в материалы дела представлены возражения, в соответствии с которыми полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Третьим лицом – ООО «Челябинскотделстрой» в материалы дела представлено письменное мнение, в соответствии с которым полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Третьим лицом – ООО «Окна Люкс-Ч» в материалы дела представлены письменные пояснения, в соответствии с которыми изделия поставлялись в ООО «МП-Групп» по рыночной стоимости.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, просил отказать в полном объеме.

Представитель третьего лица в судебном заседании полагал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания уведомлены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, по правилам ч.3, ч.5 ст.156 АПК РФ.

Заслушав мнение сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из искового заявления, 14.08.2020 между ООО Аудиторская консалтинговая группа «Аудит-Право» и ОАО «СК ЧГС» было заключено соглашение о проведении аудита бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 год.

ФИО2 являясь членом Совета директоров ОАО СК «Челябинскгражданстрой» в 12.01.2021 года предварительно в ходе проведения аудита получил письмо от аудитора ФИО7, в котором аудитор обращала внимание руководства ОАО «СК ЧГС» на ряд нарушений в финансово-хозяйственной дисциплине общества, допущенных руководителем. На тот момент времени должность Генерального директора общества занимал ФИО3. Помимо всего, на странице восьмой информационного письма аудитор указала, что в ОАО «СК ЧГС» не осуществляется должный контроль цен на строительные материалы, существенно завышены входные цены на отдельные группы строительных материалов. В частности аудитором установлено, что цена на оконные блоки, поставляемые организацией, бенефициарным владельцем которой является генеральный директор ОАО «СК ЧГС» завышена почти в два раза. Схема поставки выстроена руководителем ОАО «СК ЧГС» так, что поставки осуществляются не на прямую, а через цепочку взаимосвязанных лиц. Конечными поставщиками являются подрядчики, осуществляющие установку оконных блоков на объектах строительства. Бенефициарными владельцами указанных подрядчиков являются члены совета директоров и их родственники. При несогласии подрядчиков с завышенными ценами на оконные блоки, объёмы работ по установке оконных блоков передаются руководителем ОАО «СК ЧГС» другим подрядчикам. Убыток от двух подрядчиков по мнению аудитора составил за 2019 год 70 000 000 рублей.

Аудиторское заключение и Письменная информация аудитора по результатам проведения аудита бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» было подготовлено 03.02.2021 года и вручено Генеральному директору ФИО3 и главному бухгалтеру. Вместе с тем, членам Совета директоров ОАО СК «Челябинскгражданстрой» ни Аудиторское заключение и Письменная информация аудитора по результатам проведения аудита бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» не были переданы ФИО3

11 мая 2021 на должность Генерального директора ОАО «СК ЧГС» был назначен ФИО8 (Протокол от 28.04.2021). Бывший руководитель ФИО3 был освобожден от занимаемой должности.

Исчисление срока исковой давности, по мнению истца, должно осуществляться с момента, когда истец имел реальную возможность узнать о факте совершения сделок.

ФИО2 в период с февраля 2021 года по май 2021 года неоднократно пытался получить информацию о ходе бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 год.

После смены руководителя ОАО «СК ЧГС» систематически предпринимал попытки к ознакомлению с результатами Аудита ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год.

18 июня 2021 года на заседании Совета Директоров ОАО «СК ЧГС» по инициативе ФИО2 было принято решение направить запрос руководителю аудиторской фирмы ООО «Аудит-Право» ФИО9 о предоставлении копии Письменной информации по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год.

23 июня 2021 года ФИО2 обратился с запросом в ООО «Аудит-Право» с просьбой предоставить Письменную информацию по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год и аудиторское заключение по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год.

Помимо указанного, 21 июня 2021 года ФИО2 оправил письменные запросы бывшему руководителю ОАО «СК ЧГС» ФИО3 и бывшему главному бухгалтеру ОАО «СК ЧГС» ФИО10 с просьбой предоставить Письменную информацию по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год и аудиторское заключение по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год.

Руководством аудиторской фирмы на запрос ФИО2, было сообщено, что аудиторское заключение по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности, а также Информационное мнение (отчет) о полученных выводах в результате проведения аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности было вручено Генеральному директору ОАО Строительная компания «Челябинскгражданстрой» ФИО3

В связи с тем, что ФИО3 и ФИО10 проигнорировали запрос ФИО2, 08.07.2021 ФИО2 обратился к действующему Генеральному директору ОАО «СК ЧГС» с запросом о предоставлении Письменную информацию по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год и аудиторское заключение по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год. Указанные документы были предоставлены ФИО2 в начале августа 2021 года.

Согласно Аудиторскому заключению по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год, выполненному ООО «Аудит-Право», ОАО «СУ ЧГС» получило за 2019 отчетный год значительный убыток в размере 121 994 000 рублей. Также аудитором установлено, что ООО «МПГрупп», поставщик оконных блоков для всех объектов ОАО «СК ЧГС», принадлежит к той же группе лиц, к которой принадлежит ОАО «СК ЧГС». Основания аффилированности пп. 1,2,7 и 8 п. 1 ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции», характер взаимоотношений – контроль, общий контролирующий управленческий персонал и собственники, являющие близкими родственниками. В 2019 году имели место операции через посредников – подрядчиков по установке оконных блоков.

Согласно Письменную информацию по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год, указано замечание № 3 – «в нарушение требований закона об акционерных обществах в ОАО «СК ЧГС» отсутствует система уведомления и одобрения сделок с заинтересованностью. Аудитор указывает, что Положение об освобождении по величине сделки, не превышающей 0,1 процент балансовой стоимости активов, также не применимо так как 0,1 процент на 31.12.2019 составляет всего 3 000 000 рублей. Аудитор указывает, что не предоставлено ни одного документа, подтверждающего факт уведомления Совета директоров общества о сделках с заинтересованностью. Одобрение указанных категорий сделок не проводится, решения принимаются ФИО3 единолично. Более того, на странице 21 аудитор прямо указывает членам совета директоров необходимо инициировать оспаривания сделок с заинтересованностью, фактически заключенных между ФИО3 и ООО «МП-Групп». Также в письменной информацию по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год аудитор вновь обращает внимание на тот факт, что в ОАО «СК ЧГС» не осуществляется должный контроль цен на строительные материалы, существенно завышены входные цены на отдельные группы строительных материалов. Установлено, что цена на оконные блоки, поставляемые организацией, бенефициарным владельцем которой является генеральный директор ОАО «СК ЧГС» завышена почти в два раза. Схема поставки выстроена руководителем ОАО «СК ЧГС» так, что поставки осуществляются не на прямую, а через цепочку взаимосвязанных лиц. Конечными поставщиками являются подрядчики, осуществляющие установку оконных блоков на объектах строительства. Бенефициарными владельцами указанных подрядчиков являются члены совета директоров и их родственники. При несогласии подрядчиков с завышенными ценами на оконные блоки, объёмы работ по установке оконных блоков передаются руководителем ОАО «СК ЧГС» другим подрядчикам. Убыток от двух подрядчиков по мнению аудитора составил за 2019 год 70 000 000 рублей.

В ходе проверки аудитором установлено, что бенефициарным владельцем ОАО «СК ЧГС» в 2019 году являлся Генеральный директор ФИО3 как физическое лицо, ответственное за принятие стратегических решений, которые оказывают решающее влияние на развитие бизнеса или на общее направление развития предприятия; осуществляющее исполнительный контроль за ежедневной или регулярной деятельностью юридического лица с использованием позиции руководства высшего звена.

Получив информацию о возможном наличии убытков ОАО «СК ЧГС» ввиду заключения сделок\сделки с заинтересованностью, ФИО2 запросил у нового руководства ОАО «СК ЧГС» первичную документацию по выявленным аудитором сделкам с заинтересованностью.

В результате изучения правоотношений ООО «СК ЧГС» с подрядчиками – ООО «Челябинскотделстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО СК «Стройграйд»( ИНН <***>, ОГРН <***>) было установлено, что бывший руководитель ОАО «СК ЧГС» ФИО3 совместно с руководителем ООО «МП-Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО11 организовали цепочку сделок, направленных на неосновательное обогащение ООО «МП-Групп», бенефициаром которого фактически являлся сам ФИО3

Цепочка поставок оконных блоков выглядела следующим образом: производитель оконных блоков (ООО «Масипласт» или ООО «Окна-Люкс») поставляют оконные блоки ООО «МП-Групп» по рыночной цене. ООО «МП-Групп» заключает договор поставки оконных блоков с двумя подрядчиками ОАО «СК ЧГС» - ООО «Челябинскотделстрой» ООО СК «Стройграйд» по цене, превышающей закупочную почти в два раза. Последние заключают с ОАО «СК ЧГС» договоры строительного подряда, согласно которым обязуются выполнить подрядные работы по установке оконных блоков и отделке помещений в строящихся домах. Оплата материала, в том числе оконные блоки, оплачивались ОАО «СК ЧГС» по цене аналогичной цене поставки. Оконные блоки подрядчикам фактически не передавались, а поставлялись ООО «МП-Групп» сразу на строительную площадку ОАО «ЧГС». В результате ОАО «СК ЧГС» фактически приобретало оконные блоки у ООО «МП-Групп» через подрядчиков по цене, превышающей закупочную в два раза. В случае несогласия подрядчиков с данной схемой, ФИО3 заменял подрядчика.

Оспариваемую сделку составляют единая сделка между ООО «МП-Групп» и ОАО «ЧГС» по фактической передаче оконных блоков от ООО «МП-Групп» к ОАО «ЧГС» без передачи ООО «Стройград» и ООО «Челябинскотделстрой» по цене, завышенной в два раза без одобрения со стороны Совета директоров. Вместе с тем, в связи с тем, что окна поставлялись в ОАО «ЧГС» через двух подрядчиков, то целесообразно рассматривать их как две консолидированные сделки.

Первая сделка – ООО «МП Групп» - ООО «ЧОС» - ОАО «ЧГС»:

Номер и дата договора поставки

Дата номер договора подряда

3 от 22.01.2019

1/19 от 18.01.19

2 от 21.01.2019

1/19 от 18.01.19

10 от 01.02.2019

2/19 от 01.02.19

12 от 28.02.2019

3/19 от 20.02.2019

7 от 01.02.2019

3/19 от 20.02.2019

20 от 25.03.2019

3/19 от 10.04.2019

23 от 03.04.2019

4/19 от 12.04.2019

5 от 01.02.2019

4/19 от 12.04.2019

14 от 29.01.2019

4/19 от 12.04.2019

29 от 25.05.2019

5/19 от 10.06.2019

27 от 25.05.2019

7/19 от 17.06.2019

38 от 05.07.2019

8/19 от 19.06.2019

33 от 01.06.2019

8/19 от 19.06.2019

35 от 05.07.2019

9/19 от 20.06.2019

50 от 22.11.2019

9/19 от 20.06.2019

31 от 01.06.2019

9/19 от 20.06.2019

39 от 05.07.2019

10/19 от 20.09.2019

43 от 27.09.2019

10/19 от 20.09.2019

45 от 30.09.2019

10/19 от 20.09.2019

28 от 25.05.2019

6/19 от 14.06.2019

18 от 04.03.2019

6/19 от 14.06.2019

47 от 21.10.2019

11/19 от 21.10.2019

52 от 22.11.2019

11/19 от 21.10.2019

49 от 22.11.2019

12/19 от 22.11.2019

54 от 22.11.2019

12/19 от 22.11.2019

16 от 04.03.2019

5/19 от 10.06.2019

Вторая сделка – ООО «МП Групп» - ООО «ЧОС» - ОАО «ЧГС»:

Номер договора поставки

Дата договора поставки

Номер и дата договора подряда

19

11.03.2019

СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019

44

30.09.2019

СГ-08-04 от 01.08.2019;СГ-08-05 от 01.08.2019

15

04.03.2019

СГ-06-02 от 03.06.2019

1

21.01.2019

СГ-03-01 от 01.03.2019, СГ-03-02 от 01.03.2019

4
22.01.2019

СГ-03-01 от 01.03.2019, СГ-03-02 от 01.03.2019

6
01.02.2019

СГ-06-01 от 3.06.2019

8
01.02.2019

СГ-06-01 от 3.06.2019

9
01.02.2019

СГ-03-01 от 01.03.2019, СГ-03-02 от 01.03.2019

13

28.02.2019

СГ-06-01 от 3.06.2019

17

04.03.2019

СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019

19

11.03.2019

СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019

21

25.03.2019

СГ-06-01 от 3.06.2019

24

20.05.2019

СГ-06-02 от 03.06.2019

25

25.05.2019

СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019

26

25.05.2019

СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019

30

01.06.2019

СГ-08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от

32

01.06.2019

СГ-08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от 01.08.2019

34

01.06.2019

СГ-08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от

36

05.07.2019

СГ-08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от 01.08.2019

37

05.07.2019

СГ-08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от 01.08.2019

40

16.09.2019

СГ-08-04 от 01.08.2019;СГ-08-05 от 01.08.2019

41

27.09.2019

СГ-08-04 от 01.08.2019;СГ-08-05 от 01.08.2019

42

27.09.2019

СГ-08-04 от 01.08.2019;СГ-08-05 от 01.08.2019

46

21.10.2019

СГ-10-02 от 15.10.2019; СГ-10-03 от 7-8,9-10

48

22.11.2019

СГ-10-01 от 15.10.2019

53

22.11.2019

СГ-10-01 от 15.10.2019

11

28.02.2019

СГ-03-03 от 01.03.2019

Оспариваемые сделки фактически имели место между двумя ближайшими родственниками отцом ФИО3 (генеральный директор ОАО «СК ЧГС») и дочерью – ФИО11 (Генеральный директор ООО «МП Групп»). Стороны сделки не могли не знать, что оспариваемые сделки заключены аффилированными лицами и что сделки не прошли одобрение Совета Директоров ОАО «СК ЧГС». Более того, денежные средства, поступающие в ООО «МП-Групп» от ОАО «СК ЧГС фактически пускались на личные нужды семьи Б-ных, причиняя вред интересам ОАО «СК ЧГС», в общем, и интересам акционеров общества, в частности.

Согласно Выписки из реестра ценных бумаг, ФИО2 является акционером ОАО «СК ЧГС» с долей акций – 22 255 штук. В силу указанного, истец является заинтересованным лицом, так как его права грубейшим образом нарушены оспариваемыми сделками.

В целях определения последствий недействительности консолидированных сделок между ООО «МП-Групп» и ОАО «СК ЧГС», ФИО2 обратился в профессиональному оценщику за консультацией специалиста. Перед специалистом были поставлены следующие вопросы:

1. «Соответствует ли стоимость единиц оконных блоков в договорах поставки между производителями (ООО «Макси Пласт» и ООО «Окна Люкс») и ООО «МП-Групп» рыночным ценам по УРФО?

2. Определить наличие\отсутствие идентичности между позициями товара, поставляемого производителями (ООО «Макси Пласт» и ООО «Окна Люкс») к ООО «МП-Групп» и позициями товара, поставляемого ООО «МП-Групп» подрядчикам ОАО «ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград»).

3. Соответствует ли стоимость единиц оконных блоков в договорах поставки между ООО «МП-Групп» и подрядчиками ОАО «ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград») рыночным ценам по УРФО?»

27 сентября 2021 года ООО «Тройка К» была подготовлена Письменная консультация специалиста.

Согласно указанной письменной консультации, специалистом были даны следующие ответы на поставленные вопросы:

Вопрос-1: «Соответствует ли стоимость единиц оконных блоков в договорах поставки между производителями (ООО «Макси Пласт» и ООО «Окна Люкс») и ООО «МП-Групп» рыночным ценам по УРФО?»

Вывод по вопросу-1: Стоимость единиц оконных блоков в договорах поставки между производителями (ООО «Макси Пласт» и ООО «Окна Люкс») и ООО «МП-Групп» соответствует рыночным ценам по УРФО.

Вопрос-2: «Определить наличие\отсутствие идентичности между позициями товара, поставляемого производителями (ООО «Макси Пласт» и ООО «Окна Люкс») к ООО «МП-Групп» и позициями товара, поставляемого ООО «МП-Групп» подрядчикам ОАО «ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград»).

Вывод по вопросу-2: Изделия, поставленные производителями в адрес ООО «МП-Групп» и отгруженные в последующем по договорам поставки ООО «ЧОС» и ООО СК «Стройград» имеют признаки идентичности.

Вопрос-3: «Соответствует ли стоимость единиц оконных блоков в договорах поставки между ООО «МПГрупп» и подрядчиками ОАО «ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград») рыночным ценам по УРФО?»

Вывод по вопросу-3: Стоимость единиц оконных блоков в договорах поставки между ООО «МП-Групп» и подрядчиками ОАО «ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград») не соответствует рыночным ценам по УРФО.

Расчёт отклонения от рыночной стоимости:

№

Наименование по договору №10578

Цена изделия, руб.

Наименование по договору №4

Цена изделия, руб.

Отклонение

1
2

3
4

5
6=5/3

1
Изделие № 1 «А»

9 850

Изделие ОК-1

18 223

1,85

2
Изделие № 9 «И»

7 080

Изделие ОК-5

13 098

1,85

3
Изделие № 10 «Ж»

6 900

Изделие ОК-6

12 765

1,85

4
Изделие № 11 «О-1»

6 210

Изделие ОК-10

11 488

1,85

Наименование по договору № 2

Цена изделия, руб.

Наименование по

договору №1

Цена изделия, руб.

Отклонение

5
Изделие ОЛ-1

18 835

Изделие ОЛ-1

28 253

1,5

6
Изделие ОЛ-2

17 532

Изделие ОЛ-2

26 298

1,5

7
Изделие ОЛ-2*

21 443

Изделие ОЛ-2*

32 165

1,5

8
Изделие ОЛ-3

13 787

Изделие ОЛ-3

20 680

1,5

Отклонение от рыночных цен стоимости изделий в договорах поставки между ООО «МП-Групп» и ООО «ЧОС», ООО СК «Стройград» в сторону увеличения составляет: - для конструкций из ПВХ профиля – в 1,85 раза; - для алюминиевого профиля – в 1,5 раза.

ФИО2 на основании имеющихся у него доказательств, самостоятельно проведен расчёт убытков, причиненных ОАО «СК ЧГС» в результате недобросовестных действий ФИО12 и ФИО12.

Убыток ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год по консолидированной сделке ООО «МП-Групп» - ОАО «СК ЧГС» (через подрядчика ООО «Челябинскотделстрой») составил 32 186 433 рублей.

Убыток ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год по консолидированной сделке ООО «МП-Групп» - ОАО «СК ЧГС» (через подрядчика ООО «Стройград») составил 31 398 645 рублей.

Всего: 63 585 078 рублей.

Как полагает истец, цепочку сделок, включающую договор поставки между ООО «МП-Групп» и ООО «ЧОС» и договор подряда между ОАО «СК ЧГС» и ООО «ЧОС», а также цепочку сделок, включающую договор поставки между ООО «МП-Групп» и ООО «Стройград» и договор подряда между ОАО «СК ЧГС» и ООО «Стройград» следует считать притворными, прикрывающими договор поставки между ООО «МП-Групп» и ОАО «СК ЧГС».

Договоры поставки между ООО «МП-Групп» и подрядчиками ОАО «СК ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград») и договоры подряда между ОАО «СК ЧГС» и подрядчиками были заключены лишь с целью прикрыть оспариваемые сделки по поставке оконных блоков между ООО «МП-Групп» и ОАО «СК ЧГС», в связи с чем указанные прикрывающие сделки являются ничтожными.

В заключении специалистов № 10/08-21-1 от 10.08.2021 при ответе на вопрос №2: «Определить характер взаимоотношений между ОАО «СК ГС» и ООО «МП-Групп»» специалист не только прямо указал на наличие договорных отношений между ОАО «СК ЧГС» и ООО «МП-Групп», фактически подтверждая все вышесказанное, но и сделал вывод о том, что цепочка прикрывающих сделок гораздо длиннее и в действительности прикрываемой сделкой является договор поставки между производителями оконных блоков – ООО «Окна-Люкс – Ч» и ООО «Максипласт» и ОАО «СК ЧГС», так как расчет с производителями оконных блоков происходил путем передачи им квартир от ОАО «СК ЧГС». В подтверждении указанного Специалист прилагает копии трёхсторонних договоров между ООО «ОкнаЛюкс – Ч», ООО «ЧОС» и ООО «МП-Групп», согласно которым фактический расчет с производителем окон проводился квартирами ОАО «СК ЧГС», при этом имевшее место завышение цены окон – оставалось у ООО «МП-Групп», а ОАО «СК ЧГС» несло убытки на разницу между рыночной и завышенной ценой.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2022 производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы, проведение которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Негосударственное экспертное учреждение «ЭСКОНС» ФИО13.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Соответствует ли стоимость единиц оконных блоков (из ПВХ и алюминия) в договорах поставки между ООО «МП-групп» и подрядчиками ОАО «ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО СК «Стройград») рыночным ценам по УрФО на 2019 отчетный год?

06.02.2023 в материалы дела поступило заключение эксперта №23011202, в соответствии с выводами которого Стоимость единиц оконных блоков (из ПВХ и алюминия) в договорах поставки между ООО «МП-групп» и подрядчиками ОВО «ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО СК «Стройград») частично не соответствует рыночным ценам по УрФО на 2019 отчетный год.

Поскольку заключение №23011202, выполненное обществом с ограниченной ответственностью «ЭСКОНС», в совокупности с иными доказательства признана судом достоверным, имеются основания для принятия установленного в ней вывода.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения экспертизы или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов. Тем самым, по смыслу приведенной нормы, повторная экспертиза назначается по тем же вопросам, что и первоначальная, в целях устранения противоречий в выводах эксперта.

Экспертное заключение исследовано в судебном заседании, носит утвердительный, а не вероятностный характер, основано на документальных доказательствах, предоставленных для исследования, в связи с этим оснований не доверять выводам судебной экспертизы у суда не имеется.

Исследовав доказательства по делу, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО14 на нарушение ее конституционных прав абзацем вторым пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации", под заинтересованным лицом следует понимать субъекта, имеющего материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума №25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В пункте 71 постановления Пленума № 25 также указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статьям 454, 455, 506 ГК РФ условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование, количество и срок поставки товара. При этом условие о количестве может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (пункт 1 статьи 465 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО «МП-Групп» приобретало у производителей ООО ПСК «Макси Пласт» и ООО «Окна Люкс-Ч» и поставляло в адрес ООО «Челябинскотделстрой», ООО СК «Стройград» изделия из алюминиевого профиля и ПВХпрофиля, оснащенных фурнитурой, стеклопакетом и вспомогательными материалами, которые впоследствии монтировались на объектах ОАО СК «Челябинскгражданстрой» на основании договоров строительного подряда.

Согласно представленным в материалы настоящего дела договорам поставки истец не является стороной договоров между ООО «МП-Групп» и ООО СК «Стройград» и между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой», включая цепочки договоров, таким образом, данные договоры не влекут для истца правовых последствий.

Доводы истца об искусственном участии ООО «МП-Групп» в поставках оконных конструкций, поскольку ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» приобретало оконные конструкции по цене в 1,8 раза дороже, чем могло приобрести в отсутствие заинтересованности контролирующего лица – ФИО3 (при этом, прибыль по данным сделкам аккумулировалась в ООО «МП-Групп», поскольку ООО «Челябинскотделстрой» поставляло товар в адрес ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» по той же цене, по которой приобретало его у ООО «МП-Групп»), судом отклоняется.

Так, ООО «МП-Групп» в материалы дела представлены универсальные передаточные документы по спорным договорам, оформленные и подписанные в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, доверенности покупателей на получение товарно-материальных ценностей, акты сверки взаиморасчетов с покупателями, все спорные операции с покупателями учтены в целях налогообложения и отражены в книгах продаж ООО «МПГрупп», у покупателей ООО «Челябинскотделстрой» и ООО СК «Стройград» соответствующие операции также учтены в целях налогообложения и отражены в книгах покупок.

В связи с изложенным суд приходит к выводу о том, что договоры купли-продажи между ООО «МП-Групп» и ООО СК «Стройград» и между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой», в соответствии со статьей 223 ГК РФ, повлекли соответствующие правовые последствия в виде перехода к покупателям права собственности на поставленные изделия с момента их передачи продавцом покупателю.

Из материалов дела следует, что истец не является стороной договоров между ООО «МП-Групп» и ООО СК «Стройград» и между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой».

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 2 статьи 166 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Учитывая положения приведенных норм, истец, ссылающийся на статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не являющийся стороной договора, в силу процессуальных норм должен доказать наличие своего материально-правового интереса с указанием того, какие его права и охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются, а также каким образом эти права и законные интересы будут непосредственно восстановлены в результате признания договоров недействительными.

Избранный истцом способ защиты должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса истца.

Вместе с тем, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не подтвердил, что имеет материально-правовой интерес в оспаривании названного договора.

Так, истец связывает наличие у ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» заинтересованности в оспаривании договоров поставки изделий из алюминиевого профиля и ПВХ-профиля, оснащенных фурнитурой, стеклопакетом и вспомогательными материалами, заключенными между ООО «МП-Групп» и ООО СК «Стройград» и между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой» в том, что ООО «МП-Групп» искусственно участвовало в поставках оконных конструкций, поскольку ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» приобретало оконные конструкции по цене в 1,8 раза дороже, чем могло приобрести в отсутствие заинтересованности контролирующего лица – ФИО3

Вместе с тем, какого-либо сговора, недобросовестного поведения ответчиков при заключении сделок по поставке в данном случае судом не установлено.

Как следует из пояснений представителя ФИО3, заключение договоров с указанными компаниями в течение длительного периода времени являлось обычной хозяйственной практикой для ООО «Челябинскотделстрой», о чем было известно всем органам управления общества.

Учитывая длительный характер взаимоотношений подрядчиков, с 2017 года стороны регулярно заключали договоры, приобретали ПВХ-конструкции через ООО «МП-Групп», уплачивали соответствующие налоги. Подрядчики спорные договоры не оспаривали, о заключении договоров под давлением не заявляли.

Суд также учитывает пояснения ООО «МП-Групп» относительно цен поставок. Так, ответчик отмечает, что цена сделок поставки с ООО «Челябинскотделстрой», ООО СК «Стройград» и иными покупателями ООО «МП-Групп» определялась путем достижения соответствующих соглашений сторон как разумное вознаграждение продавца за поставленный товар, в том числе с учетом обязанности продавца обеспечить поставку покупателю необходимого товара своевременно, в указанное покупателем место, в необходимых покупателю ассортименте и объеме. Стороны действовали в своем интересе свободно, располагая всей необходимой информацией о предмете сделки. Любая цена заключенных ООО «МП-Групп» сделок, как по приобретению товара, так и по его реализации, является рыночной, поскольку согласована с контрагентами путем свободного волеизъявления сторон. Порядок согласования цены поставок в адрес ООО «Челябинскотделстрой» и ООО СК «Стройград» по оспариваемым сделкам не отличался от порядка согласования цены поставок ООО «МП-Групп» в те же организации в спорный период по сделкам, а также от порядка согласования цены поставок ООО «МП-Групп» в другие организации.

Согласно заключению судебной экспертизы №23011202, проведенной в соответствии с определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2022 экспертом ООО НЭУ «Эсконс» ФИО13, цены поставок от ООО «МП-Групп» в ООО «Челябинскотделстрой» и в ООО СК «Стройград», как правило, не отличалась от среднерыночных значений (приложение 5).

Из этого же заключения видно, что в тех случаях, когда цена поставки отличалась от среднерыночной, она могла отклоняться как в строну превышения, так и в сторону уменьшения - и в этих случаях согласованная сторонами цена тоже являлась рыночной, поскольку согласована в условиях свободы договора.

Заключение специалиста ФИО15 от 10.08.2021 №10/08-21-1, также подтверждает соответствие цен рассматриваемых поставок среднерыночному значению.

Более того, реальный характер поставок по договорам между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой» подтвержден вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Челябинской области по делам №А76-14810/2021, №А76-30938/2021 и №А76-45907/2021.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция – это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Она распространяется на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Одним из главных инструментов, способствующих достижению стабильности российского правопорядка и непротиворечивости судебных актов, является использование принципа преюдиции, который освобождает участников будущих споров от обязанности доказывать те обстоятельства, которые были установлены вступившим в законную силу судебным актом, по спору между теми же лицами (части 2–4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации). Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения. Такое положение существует до отмены судебного акта, установившего данные обстоятельства, в предусмотренном законом порядке.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года № 30-П, согласно которой признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, при рассмотрении указанного спора суд исходит из того, что обстоятельства, установленные решениями Арбитражного суда Челябинской области по делам №А76-14810/2021, №А76-30938/2021 и №А76-45907/2021 дальнейшему доказыванию при рассмотрении настоящего спора не подлежат и имеют преюдициальное значение для настоящего дела в соответствующей части.

Сведений об обстоятельствах, позволяющих арбитражному суду в настоящем споре прийти к иным выводам и признать аналогичные сделки купли-продажи недействительными, материалы дела не содержат.

В отношении требований истца о признании недействительными сделок, заключенных между ООО СК «Стройград» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» и между ООО «Челябинскотделстрой» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» (договоры строительного подряда), в части поставки изделий из алюминиевого профиля и ПВХпрофиля судом установлено следующее.

Из материалов дела следует, что ОАО СК «Челябинскгражданстрой» подписывало с ООО СК «Стройград» и с ООО «Челябинскотделстрой» договоры строительного подряда, в рамках которых указанные организации (подрядчики) обязались по заданиям истца (заказчика) выполнять работы по установке оконных и балконных блоков, витражей на объектах заказчика, и обеспечить работы необходимыми материалами, изделиями, конструкциями, комплектующими (пункты 1.1, 4.1.4 договоров поставки), а заказчик обязался оплатить выполненные работы (пункты 4.4.2 договоров поставки).

При этом ООО «МП-Групп» и ФИО3 не являются сторонами договоров строительного подряда между ООО СК «Стройград» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» и между ООО «Челябинскотделстрой» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой.

В отношении ООО СК «Стройград» и ООО «Челябинскотделстрой» никаких доводов, претензий исковое заявление не содержит, сведения об обстоятельствах, позволяющих арбитражному суду признать данные договоры истца с ООО СК «Стройград» и с ООО «Челябинскотделстрой» недействительными полностью или в части материалы настоящего дела не содержат.

Разумность действий участников гражданского оборота предполагается, пока не доказано обратное.

При этом, каких-либо сведений о том, что организации ООО СК «Стройград» и ООО «Челябинскотделстрой» подконтрольны ответчикам ФИО3 и/или ООО «МП-Групп», исковое заявление и материалы настоящего дела не содержат, а аффилированность ФИО3 с ООО «МП-Групп», не оспариваемая данными лицами, при оценке сделок истца с самостоятельными независимыми субъектами значения не имеет.

Конфликт интересов ФИО3 при заключении им от имени истца сделок с ООО СК «Стройград» и с ООО «Челябинскотделстрой» в материалы дела не представлено.

ООО «МП-Групп» не имело возможности влиять на сделки истца с организациями ООО СК «Стройград» и ООО «Челябинскотделстрой» в силу самостоятельности и неподконтрольности последних, в связи с чем не может нести ответственность за последствия этих сделок.

Согласно материалам настоящего дела взаимоотношения истца с подрядчиками ООО СК «Стройград» и ООО «Челябинскотделстрой» имели длительный характер, с 2014 года, то есть, совершение сделок с этими организациями в 2018 – 2021 имело обычный для деловой практики истца характер.

Стоит учесть, что по договорам строительного подряда работы осуществлялись иждивением подрядчика и перед заключением договоров подряда заказчик был ознакомлен со сметой на выполнение работ и стоимостью материалов, включенных в данные работы. Иного материалы дела не содержат.

Таким образом, нарушение прав и законных интересов истца оспариваемыми сделками не установлено.

При таких обстоятельствах, проанализировав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства каждое в отдельности, а также в их совокупности, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оспариваемые истцом договоры поставки между ООО «МП-Групп» и ООО СК «Стройград» и между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой», а также договоры строительного подряда между ООО СК «Стройград» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» и между ООО «Челябинскотделстрой» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» (в части поставки изделий из алюминиевого профиля и ПВХ-профиля) соответствуют нормам действующего законодательства и не нарушают права и законные интересы истца.

В отношении требований истца о взыскании в пользу ОАО «СК «ЧГС» убытков.

В заявлении истец указал, что при совершении ряда сделок от имени ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» со стороны его единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО3, допущены недобросовестные действия, в результате совершения которых ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» причинены убытки

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Привлечение к субсидиарной ответственности, как и взыскание убытков, осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 Кодекса).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно материалам дела в период с 03.06.1996 по 29.04.2021 ФИО3 являлся генеральным директором ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой».

В соответствии с пунктами пунктам 1 - 3 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В абзаце 3 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ, в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе, члене совета директоров.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 2 Постановления № 62 указано, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

По смыслу указанных выше норм права, ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки.

В силу указанных положений закона возмещение убытков является мерой гражданской правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий как: - совершение противоправных действий или бездействия; - возникновение убытков; - причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками; - подтверждение размера убытков. При этом для удовлетворения требовании о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность какого-либо обстоятельства (conditio sine qua non) является основанием для отказа в удовлетворении иска.

При определении виновности контролирующего деятельность общества лица, следует констатировать в его действиях признаки недобросовестного или неразумного поведения (пункт 2, 3 Постановления № 62).

В соответствии с упомянутыми пунктами, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического липа не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочии удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действии, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При этом, в пункте 8 Постановления № 62 указано, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, обязанность возместить причиненный вред как мера гражданско-правовой ответственности применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда, а также его вину (постановления от 15.07.2009 № 13-П, от 07.04.2015 № 7-П, от 08.12.2017 № 39-П и от 05.03.2019 № 4-П; определения от 04.10.2012 № 1833-О, от 15.01.2016 № 4-О и др.).

В связи с этим Конституционный Суд Российской Федерации также отмечал, что юридически значимая причинная связь, которая и определяет сторону причинителя вреда в деликтном правоотношении, является необходимым условием (conditio sine qua non) возложения на лицо обязанности возместить вред, причиненный потерпевшему. Иное означало бы безосновательное и, следовательно, несправедливое привлечение к ответственности в нарушение конституционных прав человека и гражданина, прежде всего права частной собственности (Постановление от 02.07.2020 № 32-П). Поскольку причинно-следственная связь относится к числу объективных предпосылок гражданско-правовой ответственности, ее оценка осуществляется судами исходя из обстоятельств конкретного дела и в рамках их дискреционных полномочий.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 № 5-КГ15-92 (Судебная коллегия по гражданским делам) указано, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2020 № 56-КГ20-2, необходимыми условиями для наступления ответственности в виде возмещения юридическому лицу причиненных его руководителем (в том числе бывшим) убытков являются: факт противоправного поведения руководителя, недобросовестность или неразумность его действий; наступление негативных последствий для юридического лица в виде понесенных убытков, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и убытками юридического лица; вина руководителя в причинении убытков юридическому лицу.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим кодексом (части 1, 3 статьи 65 АПК РФ).

Предметом доказывания по требованиям истца о взыскании убытков являются установление следующих фактов:

ответчики совершили противоправные действия или бездействие при заключении и исполнении спорных сделок (судом установлена правомерность оспариваемых сделок);

возникновение у ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» убытков;

причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками; подтверждение размера убытков.

Однако, истцом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено достаточных доказательств, опровергающих доводы ответчиков, а также подтверждающих наличие правовых оснований для взыскания с последних испрашиваемых им убытков.

Доказательств того, что ответчики действовали за пределами разумного риска, их действия не были совершены в интересах юридического лица, а были совершены в собственных интересах, и не были направлены на ведение обычной хозяйственной деятельности, истец не представил.

Как уже было установлено ранее, спорные договоры заключались в течение нескольких лет подряд, все участники сделок оплачивали соответствующие налоги, договоры не оспаривали.

Суд принимает во внимание, что генеральный директор ФИО8 являлся ранее директором ООО «СК «Стройград», договоры с ООО «МП-Групп», не оспаривал.

Все обстоятельства ведения хозяйственной деятельности, а также возможного корпоративного конфликта истцом и ответчиками не раскрыты, об отсутствии намерений их раскрывать было заявлено сторонами, в связи с чем оснований для вывода о совершении оспариваемых договоров при злоупотреблении сторонами правом, у суда не имеется.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что до появления разногласий в обществе такое положение вещей устраивало все стороны сделок.

Доказательства того, что ООО «МП-Групп» могло влиять на решения, принимаемые ООО «СК «Челябинскгражданстрой», а ФИО3 оказывал давление на подрядчиков при заключении оспариваемых договоров, указанные ответчики действовали исключительно недобросовестно, в личных интересах, в материалы дела не представлено.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что взаимоотношения имели длительный характер (с ООО «Челябинскотделстрой» с 2011 года, с ООО СК «Стройград» (ОГРН <***>) с 2011 по 2017 год, с ООО СК «Стройград» (ОГРН <***>) с 2018 года), договоры с ООО «МП-Групп» заключались подрядчиками с 2017 года. До 2021 года каких-либо претензий, в том числе в судебном порядке, в адрес ответчиков не предъявлялось.

Приняв во внимание, что формированием официальной отчетности, осуществлением оплаты оказанных услуг ответчики совершали действия, которые давали основание другим лицам полагаться на действительность сделки, из поведения сторон на протяжении длительного периода времени явствовала воля сохранить силу сделки, исходя из чего суд приходит к выводу, что предъявление иска обусловлено не реальной защитой интересов истца, а обстоятельствами корпоративного конфликта в обществе.

Из представленных в дело доказательств суд не находит в рассматриваемых действиях ООО «МП-Групп» и ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» признаков недобросовестности или неразумности при заключении и исполнении оспариваемых сделок.

Кроме того, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 19.07.2016 № 1503-О, пункт 1 статьи 200 ГК РФ сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела.

В то же время, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 195, пункт 1 статьи 196 и пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил следующее. Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения. Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части (пункт 101).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 30.07.2013 №62 разъяснил, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (исключение только для истца – физического лица).

Согласно части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).

Не совершение стороной процессуальных действий по представлению доказательств в обоснование своей позиции влечёт наступление негативных последствий для последней, которые в данном случае выражаются в разрешении спора по имеющимся в деле доказательствам (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Одним из основных принципов рассмотрения споров по гражданским делам является принцип состязательности, требующий активного поведения сторон перед судом.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Согласно статье 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о недоказанности истцом недобросовестности и противоправности действий (бездействия) ответчиков, их вины, а также наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими последствиями, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 АПК РФ, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При заявленной цене иска подлежит уплате в бюджет государственная пошлина в размере 200 000 руб. 00 коп.

Истцом при подаче искового заявления оплачена государственная пошлина в размере 60 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком-ордером от 04.10.2021.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со ст.333.21 Налогового кодекса РФ.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражном суде» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на него и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 140 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.А. Сысайлова