Решение от 13 июля 2017 г. по делу № А07-28771/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-28771/2016
г. Уфа
14 июля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 07.07.2017

Полный текст решения изготовлен 14.07.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Минлигареевой А.Д., рассмотрел дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Кармэн Алко" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

Третье лицо: Ликвидатор ООО «Консалт» ФИО2

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан о ликвидации ООО "Консалт" и обязании аннулировать запись от 24.11.2016 г.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, доверенность от 20.06.2016г.

от ответчика, третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью "Кармэн Алко" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан о ликвидации ООО "Консалт" и обязании аннулировать запись от 24.11.2016 г.

Определением суда от 08.02.2017 в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлечен ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Консалт» ФИО2.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика явку представителя в судебное заседание не обеспечил, в отзыве, направленном в адрес суда считает, что оснований полагать, что в ликвидационный баланс внесены недостоверные сведения, то есть составлен без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно ликвидатору, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансе и что решение регистрирующего органа неправомерно не имеется.

Ликвидатор ООО «Консалт» ФИО2 явку в судебное заседание не обеспечил, пояснений по существу исковых требований не представил, о времени и месте рассмотрения спора извещен в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО "Консалт" зарегистрировано при создании 30.11.2006 за основным государственным регистрационным номером 1060268027115.

05.02.2016 единственным участником общества принято решение о ликвидации общества.

24.02.2016 ООО «Консалт» в МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан представлено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме №Р15001.

Сведения о принятии участником ООО "Консалт" решения о ликвидации опубликованы в Вестнике государственной регистрации часть 1 №11 (574) от 23.03.2016. Сообщение содержит разъяснения порядка и срока обращения кредиторов по вопросам ликвидации юридического лица.

На основании представленных документов МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан 01.03.2016 внесла в ЕГРЮЛ запись о принятии решения ликвидации ООО "Консалт" и о назначении ликвидатором ФИО4

Заявитель 20.05.2016 направил возражения относительно предстоящей ликвидации ООО "Консалт" в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан до выполнения ликвидатором полного расчета по имеющейся задолженности 18 240 393 руб. с кредитором ООО "Кармэн-Алко".

07.06.2016 ООО "Кармэн-Алко" инициировал судебный процесс в Стерлитамакском городском суде Республики Башкортостан (дело №2-10135/2016) по взысканию солидарно задолженности с ООО "Группа компания ХПП", ФИО5 и ООО "Консалт", как с поручителя по кредитным договорам в размере 18 240 393 руб. 46 коп.

28.06.2016 ликвидатором ООО "Консалт" в регистрирующий орган представлено уведомление о ликвидации общества по форме №Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса, к которому были приложены промежуточный ликвидационный баланс, утвержденного решением общества от 27.06.2016.

07.09.2016 Стерлитамакским городским судом Республики Башкортостан вынесено решение об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Кармэн-Алко".

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 20.12.2016 решение Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 07.09.2016 отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований к ООО "Группа компания ХПП", в остальной части решение оставлено без изменений.

ООО "Консалт" 17.11.2016 в регистрирующий орган представлено заявление о ликвидации, к которому были приложены заявление о государственной регистрации юридического лица по форме №П16001, ликвидационный баланс, утвержденного решением общества от 17.11.2016.

24.11.2016 МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан принято решение о государственной регистрации ликвидации ООО «Консалт» (запись за № 6160280268462).

С заявлением об оспаривании записи о ликвидации юридического лица в арбитражный суд обратилось ООО "Кармэн-Алко", которое сослалась на нарушение при ликвидации общества требований п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, заявитель указал, что ликвидатор ООО "Консалт" не уведомил ООО "Кармэн-Алко", являющегося кредитором юридического лица, о ликвидации общества; решение о ликвидации принято в период рассмотрения Стерлитамакским городским судом Республики Башкортостан иска ООО "Кармэн-Алко" к ООО "Консалт" в рамках дела №2-10135/2016, в котором заявлены требования о взыскании с ООО "Консалт", как поручителя по кредитным договорам неисполненных обязательств в размере 18 240 393 руб. 46 коп.

Изучив материалы дела, заслушав представителя заявителя и оценив их в совокупности с представленными в дело доказательствами, в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит заявление необоснованным и подлежащим отказу по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение принятым решением прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов (п. 2, 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с п. 1 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (п. 3, 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом) (п. 4 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В силу п. 6 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом "б" п. 4 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Согласно подпунктам "а" и "б" п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации юридических лиц для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В силу п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц отказ в государственной регистрации допускается, в том числе в случаях: а) непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; т) неисполнения юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и со ст. 7.1 настоящего Федерального закона; х) несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Из представленных в дело доказательств следует, что в рамках дела №2-10135/2016 ООО «Кармэн Алко» обратилось с иском к ООО «Группа компаний ХПП», ФИО5, ООО «Консалт» о взыскании солидарно задолженности по кредитным договорам от 14.01.2010 № 2, 17.03.2010 № 55, 18.03.2010 № 56, 19.03.2010 № 58, 30.03.2010 № 65, 26.04.2010 №81, 19.07.2010 № 107, 13.11.2010 № 161, 03.12.2010 №№ 168, 169 в размере 24 344 000 рублей.

Данные кредитные договора заключены между ОАО Банк «Платежные системы» и ответчиком ООО «Группа компаний ХПП», обеспечены поручительством ФИО5 и ООО «Консалт».

После, 27.09.2012 между ООО «Кармэн Алко» и ОАО Банк «Платежные системы» заключен договор уступки права требований (цессии) №3-11-20.12 по выше названным кредитным договорам, согласно условиям договора уступки к ООО «Кармэн Алко» переходят все права требования денежных средств с ООО «Группа компаний ХПП» по вышеназванным кредитным договорам.

Решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 07.09.2016 №2-10135/2016 в удовлетворении искового заявления ООО «Кармэн Алко» к ООО "Группа компания ХПП", ФИО5, ООО «Консалт» о взыскании солидарно задолженности по кредитным договорам в размере 24 344 000 руб. отказано.


Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 20.12.2016 решение Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 07.09.2016 отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований к ООО "Группа компания ХПП", в остальной части решение оставлено без изменений.

Таким образом, из вышеуказанных обстоятельств видно, что уведомление о ликвидации юридического лица, равно как и уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о составлении ликвидационного баланса, представлены в регистрирующий орган ликвидатором ООО "Консалт" в период, когда рассматривался спор о взыскании с общества задолженности.

На момент представления в МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса судебный акт (завершающий), по которому судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации не вступил в законную силу.

Вместе с тем данное обстоятельство само по себе не является основанием считать неправомерными действия регистрирующего органа в части внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации ООО "Консалт".

Судом не установлено, а заявителем не названы обстоятельства, в силу которых МИФНС России № 39 по Республике Башкортостан должна была отказать ООО "Консалт" во внесении сведений о ликвидации общества в ЕГРЮЛ, исходя из оснований, названных в ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц.

В частности, суд не усматривает оснований считать недостоверными представленные в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс в части не указания в них обязательства перед ООО «Кармэн-Алко». При этом суд исходит из того, что наличие у ООО "Консалт" неисполненного обязательства судебными актами не подтверждено.

Изложенное не позволяет сделать вывод о том, что наличие указанного неразрешенного спора могло послужить безусловным препятствием для добровольной ликвидации юридического лица.

Суд соглашается с тем, что юридическое лицо действовало недобросовестно в части не уведомления ООО «Кармэн-Алко» как стороны спора о процедуре ликвидации, однако полагает, что данное обстоятельство не влечет признание незаконными действий регистрирующего органа, поскольку не повлекло нарушение прав и законных интересов истца.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении заявления ООО «Кармен-Алко».

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью "Кармэн Алко" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан о ликвидации ООО "Консалт" и обязании аннулировать запись от 24.11.2016 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова