Постановление от 20 октября 2025 г. по делу № А46-4475/2023

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А46-4475/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 октября 2025 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Глотова Н.Б.,

судей                                                                  Лаптева Н.В.,

                                                                             Шаровой Н.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Омской области от 28.04.2025 (судья Макарова Н.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025(судьи Брежнева О.Ю., Горбунова Е.А., Губина М.А.) по делу № А46-4475/2023о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью«Л-Финанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлениям: ФИО1 о включении требований в размере 195 995 633,25 руб.в реестр требований кредиторов должника, при участии  в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «ЭсСиЭр Групп» (ИНН <***>,ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ДС Менеджмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>); конкурсного управляющего ФИО2 и ФИО3 к Хлудневой Юлии Артуровнео признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В заседании приняли участие представители: ФИО1 - ФИО4 по доверенности от 12.11.2024, ФИО5 по доверенности от 07.10.2025, ФИО3 - ФИО6 по доверенности от 05.12.2024.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью«Л-Финанс» (далее – должник, общество «Л-Финанс») ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),о включении требования в размере 195 995 633,25 руб. в реестр требований кредиторов должника. Конкурсный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий), ФИО3 подали в суд заявленияо признании недействительным договора залога от 29.08.2022, заключённого обществом «Л-Финанс» с ФИО1, применении последствий недействительности сделкив виде признания отсутствующим обременения.

Обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.04.2025, оставленнымбез изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного судаот 05.08.2025, в удовлетворении заявления ФИО1 о включении требованияв реестр требований кредиторов должника отказано. Заявление ФИО3 и конкурсного управляющего о признании сделки недействительной удовлетворено.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на нарушение судами принципа состязательности сторон, оказание предпочтения ФИО3 при игнорировании представленных доводов и доказательств.

Кассатор считает, что суды пришли к ошибочному выводу судов о транзитном характере операций, заинтересованности с должником на момент заключения договора займа от 18.12.2020 № 1-17/12-2020, а также не исследовали обстоятельств, которые позволили переквалифицировать заёмные отношения между должником и его участником (обществом с ограниченной ответственностью «ЭсСиЭр Групп», далее – общество «ЭсСиЭр Групп») в отношения докапитализации.

По утверждению подателя жалобы, у апелляционного суда не имелось основанийдля вывода о фальсификации дополнительного соглашения от 09.06.2015 к договору займа. Суды не дали оценки доводам о невозможности применения экспертной методики установления давности выполнения реквизитов к документу, изготовленному болеечем за два года до проведения исследования, что прямо исключается самой методикой. Заявитель ссылается на наличие в материалах дела электронного письма от 16.04.2016, содержащего во вложении дополнительное соглашение, что опровергает версиюо подделке документов.

Кассатор не согласен с пропуском срока исковой давности при обращении в суд,считает, что данный вывод сделан исключительно на основании недостоверного экспертного заключения, в то время как иные доказательства, в том числе упомянутое электронное письмо, подтверждают действительность документа о продлении срока возврата займа.

ФИО1 приводит доводы о необоснованном признании недействительным договора залога (ипотеки), полагает, что суд апелляционной инстанции неправомерно связал момент заключения обеспечительной сделки с внесением записи в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН), проигнорировав правиластатьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Заявитель настаивает на том, что суды неправильно применили статьи 168 и 170ГК РФ при том, что предоставление должнику займа в размере 35 000 000 руб. подтверждено бесспорными доказательствами - поступлением средств на расчётный счёт в отсутствие у займодавца (гражданина) цели совершить дарение коммерческой организации; анализ источников доходов займодавца не имеет правового значениядля доказывания факта предоставления займа путём безналичного перечисления.

В судебном заседании представители подателя жалобы поддержали изложенныев ней доводы, просили судебные акты отменить.

Представитель ФИО3 считает доводы кассационной жалобы необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве и возражениях.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствиеих представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

          Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в споре, исходя из доводов кассационной жалобы, пришёл к выводу об отсутствии основанийдля отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (ранее ФИО7, заимодавец) и должником (заёмщик) подписан договор займа от 18.12.2020№ 1-17/12-2020 (далее – договор займа), по условиям которого заёмщику предоставлен заём в сумме 35 000 000 руб. до 21.06.2021, одновременно установлено вознаграждениеза пользование денежными средствами в сумме 15 000 000 руб.

В качестве доказательств передачи денежных средств ФИО1 представлен чек-ордер от 19.12.2020.

Договором займа предусмотрена ответственность заёмщика за нарушение сроковего возврата, установленных пунктом 2.3 договора. В случае просрочки на непогашенную сумму займа подлежат начислению проценты в размере двух процентов в месяц.

На заёмщика в случае невозврата займа возложена обязанность по заключениюдо 19.07.2021, но не позднее 20.07.2021, договора залога нежилого помещения (общей площадью застройки 1 966,1 кв. м, с кадастровым номером 55:36:00000:21321, расположенного по адресу: <...>) в качестве обеспечения обязательств.

В случае незаключения договора залога нежилого помещения, указанного в пункте 3.1 договора, в сроки, предусмотренные настоящим договором, по требованию заимодавца выплачивается штраф в размере 5 000 000 руб.

Между ФИО1 и обществом «Л-Финанс» 30.06.2022 подписано дополнительное соглашение к договору займа № 1-17/12-2020, в котором стороны зафиксировали размер задолженности, составляющий сумму 63 450 000 руб.

Между теми же сторонами 12.08.2022 подписано дополнительное соглашениек договору займа, согласно которому в случае непогашения долга до 20.10.2022, стороны обязуются подписать договор залога не позднее 20.10.2022.

Стороны заключили договор залога от 29.08.2022 (далее – договор залога) следующего имущества: объект незавершенного строительства, кадастровый номер 55:36:000000:21321, проектируемое назначение: нежилое, площадь застройки 1 966,1кв. м, степень готовности объекта незавершённого строительства 73 процента, расположенное по адресу: <...>. Объект незавершенного строительства расположен на земельном участке с кадастровым номером 55:36:070107:8173; право аренды земельного участка с кадастровым номером 55:36:070107:8173 на основании договора аренды от 10.10.2017 № Д-С-13-210 земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, расположенногов городе Омске, предоставляемого для завершения строительства, без проведения торгов. Местоположение участка: установлено относительно ориентира, расположенногов границах участка - здания с почтовым адресом: <...>.

В силу ненадлежащего исполнения обязательств по возврату суммы займав установленный договором займа срок, ФИО1 обратилась с настоящим заявлением о включении требования в размере 63 450 000 руб. в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества должника.

В дальнейшем между ФИО1 (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «ДС Менеджмент» (далее - общество «ДС Менеджмент», цедент) заключён договор уступки прав требования (цессия) от 18.10.2022 № Ц/1-1022,в соответствии с которым цедентом передано цессионарию право требования к обществу «Л-Финанс» на сумму 126 291 603,82 руб., основанное на договоре займа от 17.01.2014№ 1/0117-14 и последующих дополнительных соглашениях к нему (от 03.03.2015,от 09.06.2015, от 10.12.2015), а также договор уступки права (требования) от 26.04.2016 между обществом «ЭсСиЭр Групп» и обществом «ДС Менеджмент».

С учётом условий дополнительного соглашения от 10.12.2015 срок возврата займа установлен до 31.12.2039.

Поскольку обязательство должником в установленный срок не исполнено,ФИО1 обратилась с требованием о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов.

Заявленная ко включению в реестр требований кредиторов общая сумма требований, включающая основной долг, проценты за пользование займом, исчисленные по ключевой ставке Банка России в размере 6 254 029,43 руб., и вознаграждение, составила195 995 633,25 руб.

Конкурсный управляющий и ФИО3, полагая, что договор залога, заключённый между ФИО1 и обществом «Л-Финанс», является недействительной сделкой, совершённой с предпочтением в период подозрительности после принятия заявления о банкротстве должника, направленной на обеспечение исполнения обязательства, возникшего до её совершения, что привело к изменению очерёдности удовлетворения требований отдельного кредитора в ущерб правам иных кредиторов, обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО1, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из:

отсутствия доказательств, бесспорно подтверждающих реальный характер заёмных правоотношений и обоснованность заявленных денежных требований к должнику;

отсутствия документов, обосновывающих наличие у кредитора финансовой возможности предоставить должнику заёмный капитал в размере 35 000 000 руб.;

транзитного характера платежей (должник являлся транзитёром, через счета которого проходили денежные средства под видом займа);

мнимого характера договоров уступки права требования по обязательствамиз договора займа от 17.01.2014 № 1/0117-14, заключённых между аффилированными лицами (обществами «ЭсСиЭр Групп», «ДС Менеджмент» и ФИО1)без намерения создать правовые последствия с целью искусственного формирования кредиторской задолженности;

пропуска срока исковой давности, обоснованного признанием недобросовестными действий по искусственному продлению срока займа дополнительными соглашениями.

Удовлетворяя заявления о признании недействительным договора залога, суды сочли, что государственная регистрация данного залога произведена 26.05.2023,то есть после принятия заявления о признании должника банкротом и введения процедуры наблюдения, что подпадает под признаки сделки с предпочтением по пункту 2статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд кассационной инстанции считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении положений статей 71и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должникомили арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторонуот необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заёмщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определённой денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, судами установлено, что заём в размере 35 000 000 руб. предоставлен на срок до 21.06.2021, вознаграждение за пользование денежными средствами установлено в размере 15 000 000 руб., что эквивалентно 85,71 процентов годовых от суммы займа.

При рассмотрении вопроса о финансовой возможности ФИО1 предоставить должнику 35 000 000 руб. на хозяйственные нужды, выявив противоречивое поведение кредитора, исследуя доводы о безденежности займа, суды перешли к проверке наличия у заявителя финансовой возможности внести собственные денежные средствадля последующего перечисления обществу «Л-Финанс».

В обоснование своей платёжеспособности ФИО1 первоначально ссылалась на получение займа от акционерного общества «Волна Ресортс Энд Спа» в сумме150 000 000 руб.

Однако анализ представленных выписок по счетам ФИО1 показал,что полученные от указанного акционерного общества средства направлены 26.10.2020на счёт ФИО8 в качестве оплаты по договору купли-продажи акций.

Сменившаяся по ходу рассмотрения спора правовая позиция была заменена ФИО1 получением 30 000 000 руб. наличными. Однако операции по снятиюи аккумулированию данной суммы с банковского счёта отсутствуют.

Представленная декларация о доходах ФИО1 за 2020 год с показателем21 354 890 руб. не свидетельствует о наличии у заявителя необходимых накопленийдля передачи должнику.

Отсутствие как таковой финансового возможности у ФИО1 передать обществу «Л-Финанс» собственные денежные средства в заявленной сумме позволило судам поставить под сомнение реальность заёмных правоотношений.

В свою очередь, анализ операций по счёту должника показал, что практическився полученная им сумма в кратчайшие сроки была направлена без должного обоснования на погашение обязательств перед аффилированными лицами, в том числе обществом«ДС Менеджмент», что характеризует заёмные операции в качестве симулятивных, имеющих своей целью завуалировать истинные мотивы своего поведения, создать иллюзию законности оборота, где ФИО1 является одним из звеньев транзитной цепочки.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об искусственном характере задолженности, что послужило основанием для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Дополнительно суды констатировали, что установленная договором займа процентная ставка существенно превышала среднерыночные значения и на момент заключения договора займа средняя ставка по краткосрочным кредитамдля нефинансовых организаций в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» составляла от 6,18 процентов до 8,15 процентов годовых, а ключевая ставка Банка России варьировалась от 4,25 процентов до 5 годовых.

Такой размер вознаграждения признан судами явно обременительным для заёмщика, не соответствующим принципам разумности и добросовестности, а также нарушающим баланс интересов сторон договора как субъектов предпринимательской деятельности.

Такое положение дел не свойственно лицу, имеющему инвестиционные намерения, направлено на дополнительное обременение должника, формирование требований, имеющих мнимый характер.

Кроме того, суды приняли во внимание нетипичное поведение ФИО1, выразившееся в заключении договора залога со значительным опозданием против установленного первоначальным договором срока (до 20.07.2021), а также в отсутствии мер по принудительному взысканию крупной задолженности в течение двух лет после наступления срока возврата займа.

При проверке расчёта задолженности судами выявлены противоречияв представленных ФИО1 данных, в частности, заявленный размер задолженности в сумме 63 450 000 руб. не скорректирован с учётом частичного погашения на сумму 500 000 руб., а также платежей на общую сумму 2 500 000 руб., совершённых в пользу третьего лица.

Непредставление уточнённого расчёта и достоверных сведений о погашении расценено судами как одно из обстоятельств, порождающих сомнения в реальности заёмных правоотношений.

2. Относительно требования кредитора по договору займа от 17.01.2014 № 1/0117-14, дополнительным соглашениям от 03.03.2015, 09.06.2015, 10.12.2015, заключённым между должником и обществом «ЭсСиЭр Групп», договору уступки права от 26.04.2016№ 26-04.16Ц между обществом «ЭсСиЭр Групп» и обществом «ДС Менеджмент», договору уступки права от 18.10.2022 № Ц/1-1022 между ФИО1 и обществом «ДС Менеджмент» в размере 126 291 603,82 руб.

Судами установлена аффилированность обществ «ЭсСиЭр Групп» и «Л-Финанс», выразившаяся в участии общества «ЭсСиЭр Групп» в уставном капитале должникав размере 50 процентов, а также в принадлежности к одной группе лиц через генерального директора общества «ЭсСиЭр Групп» ФИО9, который одновременно являлся участником общества «ДС Менеджмент» – основного участника должника.

В течение четырёх дней с момента приобретения доли участия между аффилированными лицами – должником и обществом «ЭсСиЭр Групп» заключён договор займа от 17.01.2014 №1/0117-14 на условиях, недоступных для независимых участников оборота, в частности, предусматривающий беспроцентное пользование денежными средствами коммерческими организациями.

Суды квалифицировали данные правоотношения как скрытую форму докапитализации, осуществленную в обход процедуры увеличения уставного капитала,с целью создания видимости кредиторской задолженности.

Последующие договоры уступки права требования между обществами «ЭсСиЭр Групп», «ДС Менеджмент» и ФИО1 (от 26.04.2016 № 26-04.16Ц, от 18.10.2022 № Ц/1-1022) признаны мнимыми сделками, поскольку факт оплаты по нимне подтверждён надлежащими доказательствами.

Так, в подтверждение оплаты по договору уступки от 26.04.2016 № 26-04.16Ц указан простой вексель общества «ДС Менеджмент», который в материалах дела отсутствует, доказательств его выдачи и оплаты не имеется.

Таким образом, оплата по договору уступки от 18.10.2022 № Ц/1-1022 в размере 70 000 000 руб. ФИО1 не доказана.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствиис требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о недействительности (мнимости) договора от 18.10.2022 № Ц/1-1022 по уступке обществом «ДС Менеджмент» ФИО1 права требования к обществу «Л-Финанс» задолженности в размере126 291 603,82 руб.

В рамках проверки доводов о фальсификации дополнительных соглашенийот 09.06.2015 и 10.12.2015, которыми срок возврата займа по договору от 17.01.2014 №1/0117-14 продлён до 31.12.2039, судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено автономной некоммерческой организации «Альфа Экспертиза».

Согласно заключению эксперта от 17.03.2025 № 065Э-24 реквизитына оспариваемых дополнительных соглашениях выполнены в период не ранее мая 2022 года, что противоречит указанным в документах датам (2015 год).

Возражения ФИО1 против выводов эксперта отклонены в силу недоказанности нарушений процедуры назначения и проведения экспертизы.

Представленный ФИО1 протокол осмотра электронной перепискиот 15.11.2016 не подтверждает подлинность оспариваемых соглашений от 09.06.2015,от 10.12.2015, поскольку в переписке содержалось приложение к иному договору займа (от 13.10.2024 № 1/1013-14). Сравнительный анализ представленных копий дополнительных соглашений выявил визуальные отличия в подписи ФИО10

При таких обстоятельствах суды сочли, что дополнительные соглашенияот 09.06.2015 и 10.12.2015 не подтверждают реальность изменения условий обязательства.

Учитывая, что судебной экспертизой установлена недостоверность дополнительных соглашений от 09.06.2015 и 10.12.2015, которыми срок возврата займа продлёндо 31.12.2039, первоначальный срок исполнения обязательства истёк 31.12.2014(с последующим продлением до 31.12.2015), обращение ФИО1 с требованиемо включении в реестр 18.06.2023 имело место за пределами трёхлетнего срока исковой давности, установленного статьёй 196 ГК РФ.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 199 ГК РФ и разъяснениями, содержащимисяв пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды применили последствия пропуска срока исковой давности.

Представленный договор уступки от 18.10.2022 № Ц/1-1022 признан ненадлежащим доказательством, подтверждающим перемену лиц в обязательстве.

При таких условиях у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника.

3. В отношении заявления конкурсного управляющего и ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными закономили договором.

По своей правовой природе залог относится к способам обеспечения исполнения обязательств, имеющим дополнительный (акцессорный) характер по отношениюк обеспечиваемому (основному) обязательству, и потому следующим судьбе последнего (пункты 2 и 3 статьи 329 ГК РФ).

С учётом того, что договор займа признан недействительным (мнимой сделкой)в силу акцессорного характера залога недействительность основного обязательства, вытекающего из договоров займа, в связи с фиктивным (мнимым) характером задолженности влечёт недействительность и обеспечительной сделки - договора залога.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовала необходимость в установлении самостоятельных оснований недействительности договора залога по правилам Законао банкротстве как сделки с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Утверждение заявителя о нарушении судами принципа состязательности сторони оказании предпочтения ФИО3 суд округа считает необоснованным, поскольку судебные акты основаны на всесторонней оценке представленных доказательствв соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Отказ в приобщении письменных пояснений ФИО1 суд округа считает правомерным, поскольку суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 2статьи 268 АПК РФ, обоснованно не усмотрел оснований для приобщения к материалам дела ввиду непредставления доказательств уважительности причин непредставления этих пояснений в суд первой инстанции.

Приведённые в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили надлежащую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательств по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба ФИО1 не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 28.04.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025 по делу № А46-4475/2023 оставитьбез изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.


Председательствующий                                                      Н.Б. Глотов


Судьи                                                                                    Н.В. Лаптев


Н.А. Шарова