Постановление от 1 октября 2024 г. по делу № А47-13496/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-10858/2024
г. Челябинск
02 октября 2024 года
Дело № А47-13496/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Максимкиной Г.Р. и Напольской Н.Е., при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Машинно-технологическая станция агрокомплекса «Ташлинский» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от  11 июня 2024 г. по делу                      № А47-13496/2023


В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Машинно-технологическая станция агрокомплекса «Ташлинский» - ФИО1 (доверенность от 20.07.2022, диплом).


Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Ташлинский» (далее – истец, ООО «ТД «Ташлинский») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Машинно-технологическая станция агрокомплекса «Ташлинский» (далее – ответчик, ООО «МТС АК «Ташлинский») о взыскании 418 806 292 руб. 07 коп., составляющих:              380 064 161 руб. 58 коп. сумма основного долга по договорам, в том числе:              159 442 985 руб. 44 коп. по договору купли-продажи №27 от 21.10.2021;                      50 416 666 руб. 66 коп. по договору поручительства №05GF5P004 от 24.02.2022 г.; 44 291 505 руб. 07 коп. по договору поручительства №ДП5-ЦН-776010/2022/00006 от 15.02.2022; 32 083 333 руб. 33 коп. по договору поручительства №05569Р003 от 28.12.2021; 30 014 149 руб. 04 коп. по договору поручительства №03EW4P001 от 09.03.2021; 24 249 999 руб. 67 коп. по договору поручительства № 02LD4P001 от 26.03.2020; 16 153 833 руб. 22 коп. по договору поручительства №02NS3P004 от 02.06.2020; 10 067 603 руб. 70 коп. по договору на перевозки грузов автомобильным транспортом № 076 от 01.03.2011; 8 540 921 руб.87 коп. по договору поручительства №02G48P002 от 27.12.2019; 2 229 518 руб.00 коп. по договору оказания услуг строительной техникой №7 от 22.04.2013; 1 451 296 руб. 89 коп. по договору на техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств №6 от 23.11.2011;                       882 600 руб. 00 коп. по договору на оказание услуг № У-5/19 от 01.01.2019;            100 000 руб. 00 коп. по договору поручительства №03ОХ0Р004 от 17.05.2021; 70 000 руб. 00 коп. по договору аренды транспортного средства без экипажа №3 от 01.01.2022; 30 006 руб. 75 коп. по договору предоставления персонала б/н от 13.04.2016; 20 000 руб. 00 коп. по договору аренды транспортного средства (автомобиля) без экипажа №03/1 от 01.11.2023; 14 666 руб. 67 коп. по договору аренды транспортного средства без экипажа №07 от 17.11.2023;                                       5 075 руб. 27 коп. по договору аренды транспортного средства без экипажа №06 от 17.11.2023; 38 742 130 руб. 49 коп. сумма неустойки (процентов) по договорам, в том числе: 12 408 290 руб. 20 коп. по договору купли-продажи №27 от 21.10.2021; 5 887 741 руб. 28 коп. по договору поручительства №05GF5P004 от 24.02.2022; 5 172 434 руб. 84 коп. по договору поручительства №ДП5-ЦН-776010/2022/00006 от 15.02.2022; 3 746 744 руб. 45 коп. по договору поручительства №05569Р003 от 28.12.2021; 3 505 101 руб. 71 коп. по договору поручительства №03EW4P001 от 09.03.2021; 2 831 954 руб. 87 коп. по договору поручительства № 02LD4P001 от 26.03.2020; 1 886 471 руб. 22 коп. по договору поручительства №02NS3P004 от 02.06.2020; 1 174 970 руб. 69 коп. по договору на перевозки грузов автомобильным транспортом № 076 от 01.03.2011;                     997 422 руб. 91 коп. по договору поручительства №02G48P002 от 27.12.2019; 581 110 руб. 07 коп. по договору оказания услуг строительной техникой №7 от 22.04.2013; 415 070 руб. 91 коп. по договору на техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств №6 от 23.11.2011; 98 428 руб.76 коп. по договору на оказание услуг № У-5/19 от 01.01.2019; 11 678 руб. 17 коп. по договору поручительства №03ОХ0Р004 от 17.05.2021; 18 580 руб. 00 коп по договору аренды транспортного средства без экипажа №3 от 01.01.2022;                     3 504 руб. 24 коп. по договору предоставления персонала б/н от 13.04.2016;             1 331 руб.93 коп. по договору аренды транспортного средства (автомобиля) без экипажа №03/1 от 01.11.2023; 940 руб. 99 коп. по договору аренды транспортного средства без экипажа №07 от 17.11.2023; 353 руб. 25 коп. по договору аренды транспортного средства без экипажа № 06 от 17.11.2023;

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.06.2024 (резолютивная часть объявлена 29.05.2024) исковые требования удовлетворены частично.

С ООО «МТС АК «Ташлинский» в пользу ООО «ТД «Ташлинский» взыскана сумма основного долга в размере 367 328 260 руб. 99 коп., сумма неустойки в размере 18 391 882 руб. 76 коп., всего 385 720 143 руб. 75 коп., сумма госпошлины в размере 28 758руб., а также взыскана госпошлина в доход федерального бюджета в размере 171 242 руб.

Исковые требования ООО «ТД «Ташлинский» к ООО «МТС АК «Ташлинский» о взыскании суммы основного долга в размере                                          12 735 900 руб. 59 коп., взыскании суммы неустойки в размере                                       1 958 364 руб. 96 коп., всего 14 694 265 руб. 55 коп. оставлены без рассмотрения.

Не согласившись с решением суда,  ООО «МТС АК «Ташлинский» (далее - апеллянт, податель жалобы) обратилось в суд с апелляционной жалобой, просит судебный акт отменить в части взыскания неустойки, уменьшив ее размер до 2 000 руб.

По мнению апеллянта, заявленная ко взысканию неустойка не соответствует принципу компенсационного характера санкций в гражданском праве, несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «МТС АК «Ташлинский» является смешанное сельское хозяйство (01.50).

В соответствии с протоколом заседания оперативного штаба по обеспечению устойчивости   экономики   Оренбургской   области   от   03.04.2020   №   2   ООО   «MТС АК «Ташлинский» внесено в перечень региональных системообразующих организаций и предприятий Оренбургской области.

К дате судебного заседания от ООО «ТД «Ташлинский» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указанный отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Истец уведомлен о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителя не направил.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения представителя ответчика, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта в части ни в судебном заседании, ни до его начала от сторон не поступило, судом апелляционной инстанции судебный акт проверен в рамках доводов апелляционной жалобы в части взыскания неустойки (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, у ООО «МТС АК «Ташлинский» перед ООО «ТД «Ташлинский) имеется задолженность в размере суммы основного долга 380 064 161 руб. 58 коп., из которых сумма основного долга, срок исполнения обязательств по которым наступил до 01.08.2023 -                                        12 735 900 руб. 59 коп., сумма основного долга, срок исполнения обязательств по которым наступил после 01.08.2023 - 367 328 260 руб. 99 коп., а также сумма пени 38 742 130 руб. 49 коп., из которых пени по договорам, срок исполнения которых наступил до 01.08.2023 - 1 958 364 руб. 96 коп., пени по договорам, срок исполнения которых наступил после 01.08.2023 - 36 783 765 руб.53 коп.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договорам явилось основанием предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

В суде первой инстанции ответчик не возражал против удовлетворения исковых требований в части суммы основного долга, ходатайствовал о снижении размере неустойки.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском Кодексе Российской Федерации.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено статьей 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 63, абзаца 2 пункта 1 статьи 81, абзаца 8 пункта 1 статьи 94 и абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статьей 71 или 100 Закона (пункт 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012  № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.06.2001 № 64 «О некоторых вопросах применения в судебной практике Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с момента вынесения арбитражным судом определения о принятии заявления о признании должника банкротом имущественные требования к должнику могут быть предъявлены только с соблюдением порядка предъявления требований к должнику, установленного Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» датой возбуждения производства по делу о банкротстве исходя из части 3 статьи 127 и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является дата вынесения определения о принятии заявления о признании должника банкротом. С указанного момента кредиторы вправе предъявлять требование об уплате текущих платежей.

Исходя из положений абзаца 5 пункта 1 статьи 4, пункта 1 статьи 5 и пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве в редакции Закона № 296-ФЗ, пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» текущими являются только денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после возбуждения дела о банкротстве. Учитывая имеющийся судебный акт, на основании которого принято заявление о признании ответчика по настоящему делу банкротом, заявленные требования, обязанность по оплате которых возникла до возбуждения дела о банкротстве, не являются текущими платежами и подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Оренбургской области находится дело № А47-10036/2023 по заявлению акционерного общества «Альфа-Банк» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «МТС АК «Ташлинский».

У ООО «МТС АК «Ташлинский» перед ООО «ТД «Ташлинский» имеется задолженность в размере суммы основного долга, срок исполнения обязательств по которым наступил до 01.08.2023 - 12 735 900 руб. 59 коп., а также сумма пени по договорам, срок исполнения которых наступил до 01.08.2023 -1 958 364 руб. 96 коп.

В связи с чем требования истца в данной части оставлены судом без рассмотрения.

Требования ООО «ТД «Ташлинский» к ООО «МТС АК «Ташлинский» о взыскании суммы основного долга в размере 367 328 260 руб. 99 коп. суд первой инстанции удовлетворил.

Решение суда в указанной части не обжалуется.

Кроме того, истцом заявлено требование о  взыскании с ответчика пени по договорам, срок исполнения которых наступил после 01.08.2023 в размере                                     36 783 765 руб. 53 коп.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330, статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Расчет неустойки был проверен арбитражным судом первой инстанции и признан арифметически правильным. Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции и расчета истца судом апелляционной инстанции не установлено.

Ответчик просил суд первой инстанции применить к спорным правоотношениям положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизить размер договорной неустойки.

Возражая относительно заявленных требований в части пеней, ответчик как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции настаивал на применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В силу пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 7) если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 77 постановления Пленума ВС РФ № 7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункт 73 постановления Пленума ВС РФ № 7).

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств. Суду предоставлено право снижать размер неустойки, в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2000 № 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

Из указанного следует, что признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Апелляционной суд соглашается с выводами суда первой инстанции о необходимости снижения неустойки в два раза от предъявленной ко взысканию, что составит сумму 18 391 882 руб. 76 коп.

Указанная сумма неустойки, по мнению суда апелляционной инстанции компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком договорных обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной.

По смыслу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации понятие явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств является оценочным. Оценка указанного критерия отнесена к компетенции суда и производится им исходя из своего внутреннего убеждения, основанного на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех обстоятельств дела. Снижение размера неустойки является правом суда и в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, с учетом компенсационной природы взыскиваемых пеней.

С позиции суда апелляционной инстанции, определенный судом первой инстанции размер ответственности достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости.

Выводы суда первой инстанции в части снижения размера неустойки в указанном размере соответствуют материалам дела и не противоречат закону. Возражений против применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не заявлено, согласно отзыва на апелляционную жалобу ООО «ТД «Ташлинский» полагает решение суда в обжалуемой части не подлежащим отмене либо изменению

Доводы апеллянта о необходимости снижения неустойки в большем размере сами по себе не влекут обязательного уменьшения размера неустойки и не свидетельствуют о несоразмерности взысканной судом неустойки последствиям нарушения обязательства.

Требование ответчика о снижении неустойки до 2 000 руб. позволит ответчику, нарушившему условия согласованных с контрагентом обязательств, извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на тяжелое финансовое положение и выполнение им социально значимых функций не может быть принята судом апелляционной инстанции во внимание, так как указанные обстоятельства сами по себе не могут служить основанием для уменьшения размера неустойки (пункт 73 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, пункт 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 №17).

С учетом изложенного, решение суда в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относится на апеллянта ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от  11 июня 2024 г. по делу  № А47-13496/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Машинно-технологическая станция агрокомплекса «Ташлинский» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья                                            В.В. Баканов


Судьи:                                                                                   Г.Р. Максимкина                                                                                                                                                                                                                                                                                 


                                                                                              Н.Е. Напольская