Постановление от 7 февраля 2024 г. по делу № А54-3182/2022

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-3182/2022

20АП-4359/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 07.02.2024


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Селивончика А.Г. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании до перерыва от общества с ограниченной ответственностью «Промактив» (далее – ООО «Промактив», г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>) – представителя ФИО2 (доверенность от 18.07.2022), от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 21.04.2022), в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, после перерыва в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Промактив» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2023 по делу № А54-3182/2022 (судья Кураксина О.В.),



УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Промактив» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 04.03.2022 по вопросу № 4 об отказе в предоставлении документов законному представителю участника ООО «Промактив»; об обязании общества предоставить заверенные копии следующих документов:

- протоколы общих собраний участников ООО «Промактив» за период 2017 - 2022гг., за исключением протоколов от 24 марта 2017г. № б/н, от 24 апреля 2017г. № б/н, от 28 апреля 2017г. № б/н, от 5 июня 2017г. № б/н, от 11 января 2018г. № 1, от 22 марта 2018г. № б/н, от 18 апреля 2018г. № б/н, от 27 апреля 2018г. № б/н, от 30 июля 2018г. № б/н, от 26 апреля 2019г. № б/н, от 1 августа 2019г. № б/н, от 1 октября 2019г. № б/н, от 1 октября 2019г. № б/н, от 10 декабря 2019г. № б/н, от 31 января 2020г. № б/н, от 29 февраля 2020г. № б/н, от 31 марта 2020г. № б/н, от 27 апреля 2020г. № б/н, от 30 апреля 2020г. № б/н, от 31 мая 2020г. № б/н, от 30 июня 2020г. № б/н, от 14 июля 2020г. № б/н, от 27 июля 2020г. № б/н, от 11 августа 2020г. № б/н, от 17 августа 2020г. № б/н, от 31 августа 2020г. № б/н, от 1 февраля 2021г. № б/н, от 4 марта 2022г. № б/н, от 12 мая 2022г. № б/н;

- документы, подтверждающие полномочия лиц, участвующих в собраниях за период 2017 - 2022гг.;

- положение о совете директоров, утвержденное протоколом внеочередного общего собрания участников 1 октября 2019г. № б/н.;

- протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа ООО «Промактив» за период 2017 - 2022гг., за исключением протоколов от 28 июля 2020г. № 1, от 2 февраля 2021г. № 2;

- решения генерального директора ООО «Промактив» за период 2017 - 2022гг.;

- договоры о совершении ООО «Промактив» крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2017- 2022гг.;

- результаты оценок, проводимых при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2017 - 2022гг.;

- реестр договоров, заключенных ООО «Промактив» за период 2017 - 2022гг.;

- договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО «Промактив» за период 2017 - 2022гг.;

- договор залога недвижимости от 20 апреля 2018г. № 1, заключенный между ООО «Промактив» (ИНН <***>) и ООО «ГК РССТАНКОМ» (со всеми приложениями и актами приема-передачи предмета залога);

- договор займа от 25 августа 2017г. № 08/08-2017, во исполнение которого заключен договор залога недвижимости от 20 апреля 2018г. № 1, заключенный между ООО «Промактив» (ИНН <***>) и ООО «ГК РССТАНКОМ» (со всеми приложениями и документами, подтверждающими платежи по обязательствам и окончание действия договора);

- договоры, подтверждающие приобретение долей ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>) (со всеми приложениями и дополнениями), ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>);

- протоколы всех общих собраний участников ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>), участником которого является ООО «Промактив» (годовых и внеочередных), за период 2017 - 2022гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях;

- реестр договоров, заключенных ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>) за период 2017 - 2022гг.;

- договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>) за период 2017 - 2022гг.;

- решения генерального директора ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>) о совершении сделок за период 2017 - 2022гг.;

- протоколы всех общих собраний участников ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>), участником которого является ООО «Промактив» (годовых и внеочередных), за период 2017 - 2022гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях;

- реестр договоров, заключенных ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>) за период 2017 - 2022гг.;

- договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>), за период 2017 - 2022гг.;

- решения генерального директора ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>) о совершении сделок за период 2017 - 2022гг.;

- устав ООО «Промактив», действующий до 17 августа 2020г., со всеми изменениями и дополнениями;

- уставы ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>), ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>) со всеми изменениями и дополнениями за период 2017 - 2022гг.;

- списки аффилированных лиц ООО «Промактив», ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>), ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>);

- заключения ревизионной комиссии и аудиторские заключения ООО «Промактив», ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>), ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>) за период 2017 - 2021гг.;

- список счетов, открытых и закрытых ООО «Промактив» за период с 2017 - 2022гг.;

- расширенные выписки по открытым и закрытым счетам ООО «Промактив» за период с 2017 - 2022гг. с указанием наименования получателя платежа, даты платежа, ИНН получателя платежа, даты платежа, БИК банка получателя, назначения платежа;

- бухгалтерскую отчетность ООО «Промактив», ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>), ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>) за период 2017 - 2022гг.;

- дебиторскую и кредиторскую задолженность с расшифровкой;

- бухгалтерские балансы;

- отчеты о финансовых результатах общества (форма № 2);

о взыскании с ООО «Промактив» в пользу ФИО3 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Литейщик», ФИО5, ООО «Станкохолдинг-Инвест» и ООО «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2023 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО «Промактив» в течение двадцати дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО3 заверенные копии следующих документов:

- положение о Совете директоров, утвержденное протоколом внеочередного общего собрания участников 1 октября 2019 года № б/н;

- решения генерального директора ООО «Промактив» за период 2019 - 2022г.г.;

- договоры о совершении ООО «Промактив» крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2017 - 2022г.г.;

- результаты оценок, проводимых при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2017 - 2022г.г.;

- договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО «Промактив» за период 2019 - 2022г.г.;

- списки аффилированных лиц ООО «Промактив»;

- аудиторские заключения ООО «Промактив» за период 2019 - 2022г.г.;

- бухгалтерскую отчетность ООО «Промактив» в части дебиторской и кредиторской задолженности с расшифровкой за период 2019 - 2022г.г.;

в удовлетворении остальной части иска отказано, истцу за счет ответчика возмещены расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, истец и ответчик обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Истец просит решение суда первой инстанции отменить в части:

- отказа в признании ничтожным решения внеочередного общего собрания участников общества от 04.03.2022 по вопросу № 4 об отказе в предоставлении документов законному представителю участника общества;

- отказа в истребовании протоколов общих собраний участников ООО «Промактив» за период 2017-2022 гг. за исключением протоколов от 24 марта 2017 г. № б/н, от 24 апреля 2017 г. № б/н, от 28 апреля 2017 г. № б/н, от 5 июня 2017 г. № б/н, от 11 января 2018 г. № 1, от 22 марта 2018 г. № б/н, от 18 апреля 2018 г. № б/н, от 27 апреля 2018 г. № б/н, от 30 июля 2018 г. № б/н, от 26 апреля 2019 г. № б/н, от 1 августа 2019 г. № б/н, от 1 октября 2019 г. № б/н, от 1 октября 2019 г. № б/н, от 10 декабря 2019 г. № б/н, от 31 января 2020 г. № б/н, от 29 февраля 2020 г. № б/н, от 31 марта 2020 г. № б/н, от 27 апреля 2020 г. № б/н, от 30 апреля 2020 г. № б/н, от 31 мая 2020 г. № б/н, от 30 июня 2020 г. № б/н, от 14 июля 2020 г. № б/н, от 27 июля 2020 г. № б/н, от 11 августа 2020 г. № б/н, от 17 августа 2020 г. № б/н, от 31 августа 2020 г. № б/н, от 1 февраля 2021 г. № б/н, от 4 марта 2022 г. № б/н, от 12 мая 2022 г. № б/н;

- отказа в истребовании документов, подтверждающих полномочия лиц, участвующих в собраниях за период 2017-2022 гг.;

- отказа в истребовании протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа ООО «Промактив» за период 2017-2022 гг. за исключением протоколов от 28 июля 2020 г. № 1, от 2 февраля 2021 г. № 2;

- отказа в истребовании решений генерального директора ООО «Промактив» за период 2017-2028 гг.;

- отказа в истребовании договоров (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенных ООО «Промактив» за период 2017-2018 гг.;

- отказа в истребовании списка счетов, открытых и закрытых ООО «Промактив» за период с 2017-2022 гг.;

- отказа в истребовании расширенных выписок по открытым и закрытым счетам ООО «Промактив» за период с 2017-2022 гг. с указанием наименования получателя платежа, даты платежа, ИНН получателя платежа, даты платежа, БИК Банка получателя, назначения платежа;

- отказа в истребовании протоколов всех общих собраний участников ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>) и ООО «ЛИГЕИЩИК» (ИНН <***>), участником которых является ООО «Промактив» (годовых и внеочередных) за период 2017-2022 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях;

- отказа в истребовании договоров (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенных ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>) и ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>) за период 2017-2022 гг.;

- отказа в истребовании решений генерального директора ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>) и ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>) о совершении сделок за период 2017-2022 гг.;

- отказа в истребовании уставов (со всеми изменениями и дополнениями), списков аффилированных лиц, заключений ревизионной комиссии, аудиторских заключений и бухгалтерской отчетности ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>), ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>) за период 2017-2022 гг., приняв по делу новый судебный акт.

Ответчик в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции в части обязания ООО «Промактив» в течение двадцати дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО3 заверенные копии следующих документов:

- договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО «Промактив» за период 2019 - 2022гг.;

- аудиторские заключения ООО «Промактив» за период 2019 - 2022г.г.;

в остальной части оставить решение суда без изменения.

В суд от ответчика поступило дополнение к апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы и дополнения к ней, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы и дополнения к ней, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, представителей не направили, судебное заседание проведено в их отсутствие основании статей 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании 11.01.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 24.01.2024.

После перерыва лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие основании статей 41, 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционных жалоб.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы сторон, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение следует изменить, апелляционные жалобы удовлетворить частично.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 является участником ООО «Промактив» с долей участия в уставном капитале 32,4%.

04.03.2022 ООО «Промактив» проведено внеочередное общее собрание участников, повесткой дня которого по 4 вопросу было: «о предоставлении законному представителю участнику общества ФИО3 - ФИО6 следующих документов общества: заверенные копии протоколов всех общих собраний участников ООО «Промактив» за период 2019, 2020, 2021г.г.; заверенные копии учредительных документов со всеми изменениями за период 2019, 2020, 2021г.г.; заверенные копии бухгалтерской отчетности за период 2019, 2020, 2021г.г. (дебиторская, кредиторская задолженность с расшифровкой; бухгалтерские балансы, форма № 2 отчеты о финансовых результатах).

На собрании присутствовали участники общества: ООО «Станкохолдинг- инвест» с долей участия в уставном капитале 24,94%, ООО «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода» с долей участия в уставном капитале 0,1%, ФИО5 с долей участия в уставном капитале 42,6% и ФИО3 (в лице представителя) с долей участия в уставном капитале 32,4%.

В обоснование предъявленных требований ФИО3 указал, что при проведении собрания были нарушены его права как участника общества на получение информации о деятельности общества.

Отказывая в удовлетворении требования истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 04.03.2022 по вопросу № 4 об отказе в предоставлении документов, суд первой инстанции исходил из того, что истец не является мажоритарным участником общества, в связи с чем вынесенное решение в отсутствие согласия заявителя по данному вопросу не является противоречащим закону. Кроме того, суд указал, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования на собрании, доказательств неблагоприятных последствий истцу оспариваемым решением не представлено.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом суда области в силу следующего.

В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Промактив» от 04.03.2022 со следующей повесткой дня (вопрос № 4):

о предоставлении законному представителю участника общества – ФИО6 следующих документов общества:

- заверенные копии протоколов всех общих собраний участников ООО «Промактив» за период 2019, 2020, 2021г.г.;

- заверенные копии учредительных документов со всеми изменениями за период 2019, 2020, 2021г.г.;

- заверенные копии бухгалтерской отчетности за период 2019, 2020, 2021г.г. (дебиторская, кредиторская задолженность с расшифровкой; бухгалтерские балансы, форма № 2 отчеты о финансовых результатах).

Согласно оспариваемому протоколу в части:

«П.4 слушали

По четвертому пункту повестки дня выступил ФИО6 с предложением предоставить законному представителю участника общества – ФИО6 следующие документы общества:

- заверенные копии протоколов всех общих собраний участников ООО «Промактив» за период 2019, 2020, 2021г.г.;

- заверенные копии учредительных документов со всеми изменениями за период 2019, 2020, 2021г.г.;

- заверенные копии бухгалтерской отчетности за период 2019, 2020, 2021 г.г. (дебиторская, кредиторская задолженность с расшифровкой; бухгалтерские балансы, форма № 2 отчеты о финансовых результатах).

Решили:

Предоставить законному представителю участника общества – ФИО6 следующие документы общества:

- заверенные копии протоколов всех общих собраний участников ООО «Промактив» за период 2019, 2020, 2021гг.;

- заверенные копии учредительных документов со всеми изменениями за период 2019, 2020, 2021гг.;

- заверенные копии бухгалтерской отчетности за период 2019, 2020, 2021 гг. (дебиторская, кредиторская задолженность с расшифровкой; бухгалтерские балансы, форма № 2 отчеты о финансовых результатах).

Голосовали:

«ЗА» - 1 голос (ФИО3), что составляет 32,4% голосов от участвующих в собрании участников.

«ПРОТИВ» - 3 голоса, что составляет 67,6% голосов от участвующих в собрании участников.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.

Решение принято».

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из содержания протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Промактив» от 04.03.2022, структуры изложения вопросов повестки и результата принятия решения по каждому из них, с учетом требований статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в соответствии с указанным протоколом (вопрос № 4) принято решение об отказе в предоставлении представителю участника общества – ФИО6 документов общества, за что проголосовало большинство (67,6% голосов от участвующих в собрании участников).

Указанный вывод также следует из пояснений сторон, результата голосования и последующего поведения в виде не предоставления документов обществом, возражений против удовлетворения иска участника общества.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4. ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В пункте 107 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Из содержания пункта 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об ООО, пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что принятое решение об отказе в предоставлении законному представителю участника общества документов общества (вопрос № 4) ничтожно в связи с ограничением безусловного права ФИО3 как участника общества на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности общества.

При таких обстоятельствах требование истца о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Промактив» от 4 марта 2022 года по вопросу № 4 об отказе в предоставлении документов законному представителю участника общества с ограниченной ответственностью «Промактив» недействительным подлежит удовлетворению в связи с обоснованностью.

Рассматривая требования истца об обязании предоставить заверенные копии документов о деятельности общества, суд первой инстанции пришел к выводу об их частичном удовлетворении.

Суд первой инстанции обязал ООО «Промактив» в течение двадцать дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО3 заверенные копии следующих документов:

- положение о Совете директоров, утвержденное протоколом внеочередного общего собрания участников 1 октября 2019 года № б/н;

- решения генерального директора ООО «Промактив» за период 2019-2022 г.г.;

- договоры о совершении ООО «Промактив» крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2017-2022 г.г.;

- результаты оценок, проводимых при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2017-2022 г.г.;

- договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО «Промактив» за период 2019-2022 г.г.;

- списки аффилированных лиц ООО «Промактив»;

- аудиторские заключения ООО «Промактив» за период 2019-2022 г.г.;

- бухгалтерскую отчетность ООО «Промактив» в части дебиторской и кредиторской задолженности с расшифровкой за период 2019-2022 г.г.;

При этом судом отказано в предоставлении следующих документов:

- протоколы общих собраний участников ООО «Промактив» за период 2017-2022 гг. за исключением протоколов от 24 марта 2017 г. № б/н, от 24 апреля 2017 г. № б/н, от 28 апреля 2017 г. № б/н, от 5 июня 2017 г. № б/н, от 11 января 2018 г. № 1, от 22 марта 2018 г. № б/н, от 18 апреля 2018 г. № б/н, от 27 апреля 2018 г. № б/н, от 30 июля 2018 г. № б/н, от 26 апреля 2019 г. № б/н, от 1 августа 2019 г. № б/н, от 1 октября 2019 г. № б/н, от 1 октября 2019 г. № б/н, от 10 декабря 2019 г. № б/н, от 31 января 2020 г. № б/н, от 29 февраля 2020 г. № б/н, от 31 марта 2020 г. № б/н, от 27 апреля 2020 г. № б/н, от 30 апреля 2020 г. № б/н, от 31 мая 2020 г. № б/н, от 30 июня 2020 г. № б/н, от 14 июля 2020 г. № б/н, от 27 июля 2020 г. № б/н, от 11 августа 2020 г. № б/н, от 17 августа 2020 г. № б/н, от 31 августа 2020 г. № б/н, от 1 февраля 2021 г. № б/н, от 4 марта 2022 г. № б/н, от 12 мая 2022 г. № б/н;

- документы, подтверждающие полномочия лиц, участвующих в собраниях за период 2017-2022 гг.;

- протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа ООО «Промактив» за период 2017-2022 гг. за исключением протоколов от 28 июля 2020 г. № 1, от 2 февраля 2021 г. № 2;

- реестр договоров, заключенных ООО «Промактив» за период 2017- 2022 гг.;

- договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО «Промактив» за период 2017-2018 гг.;

- договор залога недвижимости от 20 апреля 2018 г. № 1, заключенный между ООО «Промактив» (ИНН <***>) и ООО «ГК РССТАНКОМ» (со всеми приложениями и актами приема-передачи предмета залога);

- договор займа от 25 августа 2017 г. № 08/08-2017, во исполнение которого заключен договор залога недвижимости от 20 апреля 2018 г. № 1, заключенный между ООО «Промактив» (ИНН <***>) и ООО «ГК РССТАНКОМ» (со всеми приложениями и документами, подтверждающими платежи по обязательствам и окончание действия договора);

- договоры, подтверждающие приобретение долей ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>) (со всеми приложениями и дополнениями), ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>);

- протоколы всех общих собраний участников ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>), участником которого является ООО «Промактив» (годовых и внеочередных) за период 2017- 2022 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях;

- реестр договоров, заключенных ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>) за период 2017-2022 гг.;

- договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>) за период 2017-2022 гг.;

- решения генерального директора ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>) о совершении сделок за период 2017- 2022 гг.;

- протоколы всех общих собраний участников ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>), участником которого является ООО «Промактив» (годовых и внеочередных) за период 2017-2022 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях;

- реестр договоров, заключенных ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>) за период 2017-2022 гг.;

- договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>) за период 2017-2022 гг.;

- решения генерального директора ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>) о совершении сделок за период 2017-2022 гг.;

- устав ООО «Промактив», действующий до 17 августа 2020 г., со всеми изменениями и дополнениями;

- уставы ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>), ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>) со всеми изменениями и дополнениями за период 2017-2022 гг.;

- списки аффилированных лиц ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>), ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>);

- заключения ревизионной комиссии ООО «Промактив» за период 2017-2018г.г. и аудиторские заключения ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>), ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>) за период 2017- 2021 гг.;

- список счетов, открытых и закрытых ООО «Промактив» за период с 2017-2022 гг.;

- расширенные выписки по открытым и закрытым счетам ООО «Промактив» за период с 2017-2022 гг. с указанием наименования получателя платежа, даты платежа, ИНН получателя платежа, даты платежа, БИК Банка получателя, назначения платежа;

- бухгалтерскую отчетность ООО «Промактив» за период 2017-2018 г.г., ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>), ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>) за период 2017-2022 гг.;

- бухгалтерские балансы;

- отчеты о финансовых результатах общества (форма № 2).

Относительно требований истца об обязании предоставить заверенные копии следующих документов суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу. Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 4 статьи 66 ГК РФ хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

Из содержания пункта 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об ООО, пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона об ООО.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона об ООО).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного письма № 144, абзаце 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма № 144).

В соответствии с пунктами 4, 5, 6 информационного письма № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Судам также следует исходить из того, что Закон об ООО не содержит положений, ограничивающих право участника требовать представления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать представления документов общества независимо от даты составления этих документов.

При таких обстоятельствах, с учетом приведенных правовых норм суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец, являясь участником общества, вправе получать информацию о деятельности ООО «Промактив» и знакомиться с его документацией, в свою очередь общество обязано по его требованию предоставить копии документов о деятельности общества, предусмотренные Законом об ООО.

Истцом предъявлено требования о предоставлении обществом протоколов общих собраний участников ООО «Промактив» за период 2017-2022 гг. за исключением протоколов от 24 марта 2017 г. № б/н, от 24 апреля 2017 г. № б/н, от 28 апреля 2017 г. № б/н, от 5 июня 2017 г. № б/н, от 11 января 2018 г. № 1, от 22 марта 2018 г. № б/н, от 18 апреля 2018 г. № б/н, от 27 апреля 2018 г. № б/н, от 30 июля 2018 г. № б/н, от 26 апреля 2019 г. № б/н, от 1 августа 2019 г. № б/н, от 1 октября 2019 г. № б/н, от 1 октября 2019 г. № б/н, от 10 декабря 2019 г. № б/н, от 31 января 2020 г. № б/н, от 29 февраля 2020 г. № б/н, от 31 марта 2020 г. № б/н, от 27 апреля 2020 г. № б/н, от 30 апреля 2020 г. № б/н, от 31 мая 2020 г. № б/н, от 30 июня 2020 г. № б/н, от 14 июля 2020 г. № б/н, от 27 июля 2020 г. № б/н, от 11 августа 2020 г. № б/н, от 17 августа 2020 г. № б/н, от 31 августа 2020 г. № б/н, от 1 февраля 2021 г. № б/н, от 4 марта 2022 г. № б/н, от 12 мая 2022 г. № б/н.

В отношении вышеприведенного требования истца о предоставлении протоколов общих собраний участников ООО «Промактив» за период 2017-2022 гг. суд пришел к выводу об отказе в его удовлетворении, поскольку ответчиком представлены доказательства отсутствия иных протоколов ООО «Промактив», а именно: реестр протоколов.

Судебная коллегия не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку, исходя из положений пункта 6 статьи 37 Закона об ООО ведение протокола общего собрания участников общества организует исполнительный орган.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

В ходе рассмотрения спора судом области истребовался оригинал книги протоколов общих собраний участников ООО «Промактив» или причины ее отсутствия с целью установления факта наличия иных протоколов в обществе, в том числе по причинам отсутствия нумерации в протоколах общества.

Однако, несмотря на требования суда, книга протоколов ответчиком в материалы дела не представлена, доказательств, свидетельствующих об отсутствии иных протоколов общих собраний участников не предъявлено. Реестр протоколов, представленный ответчиком, не является надлежащим документом, так как его правовое положение законодательством не определено.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в производстве Арбитражного суда Рязанской области находятся дела №№ А54-9856/2022, А54-9857/2022, А54-9858/2022, А54-10533/2022, А54-10535/2022, А54-1210/2023, в которых устанавливаются обстоятельства фальсификации подписи ФИО3 в протоколах общих собраний общества за период с 2019 по 2020гг.

Между тем, судом первой инстанции не установлены обстоятельства, безусловно свидетельствующие об отсутствии иных протоколов общих собраний, за исключением переданных истцу 20 октября 2022г.

Учитывая изложенное, требование истца в части предоставления протоколов общих собраний участников ООО «Промактив» за период 2017-2022 гг., за исключением ранее переданных, подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2.2 уточненного искового заявления истец просил обязать ответчика предоставить документы, подтверждающие полномочия лиц, участвующих в собраниях, за период с 2017 по 2022 гг.

В удовлетворении данного требования судом первой инстанции отказано, поскольку при проведении собрания производится проверка полномочий лиц, принимающих участие в нем, что отражается в протоколе. Суд пришел к выводу о том, что законодательством не предусмотрено хранение и получение копий документов, подтверждающих полномочия лиц, участвующих в собраниях.

Судебная коллегия не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции в силу следующего.

Указанные требования истца основаны на положении пункта 2 статьи 37 Закона об ООО, согласно которой перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

Согласно пункт 8.2.6 устава ООО «Промактив» к каждому протоколу прилагается журнал регистрации прибывших на собрание участников.

Следовательно, документами, подтверждающими полномочия участников общества, является журнал регистрации, обязательное ведение и приобщение которого предусмотрено Законом об ООО, а также вышеуказанным пунктом устава общества.

С учетом изложенного требование истца в части предоставления документов, подтверждающих полномочия лиц, участвующих в собраниях, за период с 2017 по 2022гг. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Требование о предоставлении ответчиком положения о Совете директоров, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников 1 октября 2019 года № б/н удовлетворено судом области и не является предметом апелляционного обжалования сторон.

Судом первой инстанции отказано в удовлетворении требования истца о предоставлении ответчиком протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа ООО «Промактив» за период 2017-2022 гг., за исключением протоколов от 28 июля 2020 г. № 1, от 2 февраля 2021 г. № 2.

Судебная коллегия полагает подлежащим удовлетворению приведенное требование истца в силу следующего.

Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ, в том числе к протоколам заседаний совета директоров общества и коллегиального исполнительного органа общества.

При таких обстоятельствах требование истца в части предоставления протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа ООО «Промактив» за период 2017-2022 гг., за исключением протоколов от 28 июля 2020 г. № 1, от 2 февраля 2021 г. № 2, также подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктами 2.5 и 2.9 уточненного искового заявления истец просил обязать ответчика предоставить решения генерального директора, в том числе за период 2017-2018гг., а также договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО «Промактив», в том числе за период 2017-2018гг.

В удовлетворении требований за период 2017-2018г.г. отказано.

Судебная коллегия не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 10.1 устава ООО «Промактив» к компетенции генерального директора относятся вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Совета директоров, общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 10.4 устава общества генеральный директор общества без согласования с Советом директоров общества: осуществляет оперативное руководство деятельностью общества; имеет право первой подписи финансовых документов; осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения Советом директоров и обеспечивает исполнение принятых им решений: обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов общества; представляет интересы общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах; распоряжается имуществом и средствами общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных действующим законодательством и уставом общества; выдает доверенности на право представительства от имени Общества в пределах собственных полномочий, в том числе доверенности с правом передоверия, открывает в банках расчетные счета и другие счета общества; подготавливает проекты документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества, Положения об отделах общества, утверждает должностные инструкции сотрудников общества; осуществляет прием и увольнение работников общества, заключает и расторгает контракты с ними; издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; распределяет обязанности между заместителями, устанавливает степень ответственности заместителей и руководителей структурных подразделений за состоянием дел на порученных участках работ; принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности общества, обязательные для исполнения работниками общества; организует бухгалтерский учет и отчетность в обществе; представляет на утверждение Совету директоров годовой отчет и баланс общества; осуществление иных полномочий, не отнесенных к исключительной компетенции Совета директоров общества, возможно с предварительного согласия Совета директоров.

Пунктом 10.5 устава ООО «Промактив» предусмотрена обязанность генерального директора общества по первому требованию любого из Совета директоров и участников общества предоставить информацию, если запрашиваемая информация непосредственно касается деятельности общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011г. № 144).

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (статья 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

При этом договоры, соглашения, контракты, не указанные в отдельных статьях перечня, а также документы к ним (акты, протоколы разногласий) хранятся 5 лет после истечения срока действия договора, после прекращения обязательств по договору (статья 11 Перечня, утвержденного приказом Росархива от 20.12.2019 № 236).

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание пояснения истца о том, что ФИО3 на протяжении длительного времени обращается к ответчику с требованием о предоставлении документов, которое последний оставляет без удовлетворения.

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011г. № 144 указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Предусмотренное законом ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает участнику общества возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Указанный правовой подход содержится в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 305-ЭС20-4519 по делу А40-144859/2019.

В обоснование требований о предоставлении документов за период 2017-2022г. истец указывает на необходимость анализа хозяйственной деятельности ответчика, рассмотрения вопроса об оспаривании сделок и обязании единоличного исполнительного органа совершить определенные действия.

С учетом длительного периода неисполнения обществом требования участника, принятия ничтожного решения об отказе в предоставлении документов, доводы истца суд апелляционной инстанции признает мотивированными, в связи с чем исковые требования о предоставлении документов за период 2017-2022г.г. являются обоснованными, а решение в части отказа в предоставлении решения генерального директора за период 2017-2018гг. и договоров (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенных ООО «Промактив» за период 2017-2018 гг. подлежит отмене.

Доводы ответчика о невозможности предоставления договоров за период 2019-2022г.г. в связи с неподписанием истцом соглашений о неразглашении конфиденциальной информации отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

В пункте 15 информационного письма № 144 разъяснено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В свою очередь, ФИО3 представил в материалы дела расписку о конфиденциальности получаемой информации, то есть предпринял меры в целях обеспечения защиты прав общества.

При этом, в производстве Арбитражного суда Рязанской области находились дела №№ А54-10590/2022, А54-10593/2022, предметом рассмотрения которых являлся факт совершения сделок по завышенной стоимости с причинением ущерба ООО «Промактив». В удовлетворении предъявленных требований в рамках указанных дел судами отказано.

Одновременно истец указывает на то, что находящийся в распоряжении ответчика имущественный комплекс, расположенный по адресу: <...>, заложен за пределами срока залога, займ до настоящего времени не погашен, при этом Правительством г. Москвы принимаются меры к изъятию данного земельного участка, что свидетельствует об угрозе причинения убытков.

Требование о предоставлении ответчиком договоров о совершении ООО «Промактив» крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2017-2022г.г. (пункт 2.6) удовлетворено судом области и не является предметом апелляционного обжалования сторон.

Требование о предоставлении ответчиком результатов оценок, проводимых при совершении крупных сделок и сделок в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2017-2022г.г. (пункт 2.7), также удовлетворено судом первой инстанции и не является предметом апелляционного обжалования сторон.

В удовлетворении требования о предоставлении ответчиком реестра договоров, заключенных ООО «Промактив» за период 2017-2022г. (пункт 2.8), судом области отказано, однако отказ в удовлетворении иска в данной части не является предметом апелляционного обжалования сторон.

В удовлетворении требований о предоставлении ответчиком договора залога недвижимости от 20 апреля 2018 г. № 1, заключенного между ООО «Промактив» (ИНН <***>) и ООО «ГК РССТАНКОМ» (со всеми приложениями и актами приема-передачи предмета залога) (пункт 2.10), договора займа от 25 августа 2017 г. № 08/08-2017, во исполнение которого заключен договор залога недвижимости от 20 апреля 2018 г. № 1, заключенный между ООО «Промактив» (ИНН <***>) и ООО «ГК РССТАНКОМ» (со всеми приложениями и документами, подтверждающими платежи по обязательствам и окончание действия договора) (пункт 2.11), устава ООО «Промактив», действующего до 17 августа 2020 г., со всеми изменениями и дополнениями (пункт 2.21) судом области отказано, отказ в удовлетворении иска в данной части не является предметом апелляционного обжалования сторон.

В пункте 2.24 уточненного искового заявления истец просил, в том числе, обязать ответчика предоставить аудиторские заключения ООО «Промактив» за период 2017-2021г.г.

Указанное требование удовлетворено судом области за период 2019-2022г.г., что обжалуется истцом и ответчиком.

Как выше указано судом, предусмотренное законом ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает участнику общества возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд апелляционной инстанции полагает мотивированным судом области вывод об удовлетворении данного требования по изложенным в решении основаниям, но с изменением периода на 2017-2021г.г., поскольку в просительной части уточненного иска истец ограничивается 2021 годом, а суд не вправе выйти за пределы исковых требований.

В соответствии с пунктами 2.25, 2.26 уточненного искового заявления истец просил обязать ответчика предоставить список счетов, открытых и закрытых ООО «Промактив» за период 2017-2022г.г., а также расширенные выписки по открытым и закрытым счетам ООО «Промактив» за период с 2017-2022 гг. с указанием наименования получателя платежа, даты платежа, ИНН получателя платежа, даты платежа, БИК банка получателя, назначения платежа.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области об отказе в удовлетворении иска в указанной части.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, выписки с банковского счета не относятся к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункт 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденных приказом Росархива от 20.12.2019 № 236), в связи с чем на общество не возлагается обязанность по их обязательному получению и хранению.

При этом выписки не составляются обществом и не подписываются руководителем организации и главным бухгалтером общества. Указанные выписки предоставляются банками и содержат информацию, предоставляемую кредитными организациями; необходимость внесения в выписки по банковскому счету сведений о получателях денежных средств и основаниях платежей нормативными актами, регламентирующими ведение бухгалтерского учета в кредитных организациях, не установлена.

В части удовлетворения требования о представлении бухгалтерской отчетности ООО «Промактив»: бухгалтерские балансы; отчеты о финансовых результатах общества (форма № 2), судом отказано в связи с ее фактическим представлением, что не оспаривается истцом и не является предметом апелляционного обжалования.

В соответствии с пунктами 2.12 - 2.20, 2.22 - 2.24 и 2.27 уточненного искового заявления от 14.11.2022 № б/н истец просил обязать ответчика предоставить документы, в том числе дочерних и зависимых организаций в лице ООО «Современные Агротехнологии» и ООО «Литейщик».

Решением суда первой инстанции в удовлетворении данных требований отказано в полном объеме.

Судебная коллегия полагает указанные выводы суда области правильными, основанными на нормах права и обстоятельствах дела.

В обоснование предъявленного требования истец указывает, что согласно пунктам 5.3, 5.4 и 5.5 устава ООО «Промактив» ответчик имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания и отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине ООО «Промактив» последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам. Участники дочернего общества вправе требовать возмещения ООО «Промактив» убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе, возможность давать указания лицам, входящим в состав органов управления общества, несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Истец ссылается на то, что в законодательстве отсутствует определение лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица. В доктрине имеется мнение о том, что в качестве ориентира для целей определения лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, можно применять понятие «контролирующее должника лицо», которое используется в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента.

Налоговый кодекс Российской Федерации в статье 105.1 дополнительно устанавливает, что в рамках судебного процесса можно признать зависимость между лицом и компанией.

Из вышеизложенных положений истец приходит к выводу о том, что под бенефициаром в Российской Федерации признается физическое лицо, которое владеет 25% акций (долей) в обществе, которое осуществляет контроль над принадлежащими ему обществами и всеми последующими обществами в корпоративной структуре (решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2018 по делу № А76-18240/2018).

Истец указывает, поскольку ФИО3 является одним из конечных бенефициаров (доля участия в уставном капитале ООО «Промактив» — 32,4%), за ним необходимо признать наличие законного интереса в истребовании информации от ООО «Литейщик» и ООО «Современные агротехнологии».

С учетом изложенного, ФИО3 полагает, что он обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, бенефициаром которого он является. Структура корпоративного управления не позволяет истцу в полной мере контролировать решения, принимаемые руководством ООО «Литейщик» и ООО «Современные агротехнологии» по управлению обществом. Указанные обстоятельства подтверждают, что единственной возможностью получения информации об ООО «Литейщик» является только получение документов у ответчика.

Истец указывает, что истребуемые в отношении ООО «Литейщик» и ООО «Современные агротехнологии» документы должны находиться у ответчика в силу их отношения к деятельности ООО «Промактив», а при их отсутствии - быть запрошены исполнительными органами.

Указанные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку ФИО3, являющийся участником ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>), вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией посредством непосредственного обращения в ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ», на ООО «Промактив» не возложена обязанность по хранению и передаче документов другого общества.

В отношении ООО «ЛИТЕЙЩИК» (ИНН <***>) судебная коллегия отмечает следующее.

ФИО3 не является участником ООО «ЛИТЕЙЩИК» и не вправе требовать в соответствии с положениями статей 8, 50 Закона об ООО предоставления документов общества, так как закон императивно связывает право на получение информации о деятельности общества со статусом участника общества.

Довод о том, что конечные бенефициары корпоративной структуры имеют все права и обязанности участников контролируемых юридических лиц, о необходимости применения аналогии закона, не основаны на нормах права.

Понятие бенефициарного владельца введено в российское законодательство в связи со специальным регулированием и созданием правового механизма противодействия легализации доходов, полученных преступным путем (Федеральный Закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма»).

Согласно статье 2 указанный закон регулирует отношения граждан Российской Федерации, иностранных граждан и лиц без гражданства, организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, иностранных структур без образования юридического лица, государственных органов, осуществляющих контроль на территории Российской Федерации за проведением операций с денежными средствами или иным имуществом, в целях предупреждения, выявления и пресечения деяний, связанных с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, финансированием терроризма и финансированием распространения оружия массового уничтожения, а также отношения юридических лиц и федеральных органов исполнительной власти, связанные с установлением бенефициарных владельцев юридических лиц.

Статья 3 названного закона содержит понятие бенефициарного владельца - в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента - физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Корпоративные правоотношения общества и его участников по вопросу предоставления документов деятельности общества прямо урегулированы Законом об ООО и не являются сходными с отношениями по осуществлению операций с денежными средствами или иным имуществом.

Предмет настоящего спора не связан с предметом специального регулирования нормативно-правового акта, регламентирующего правоотношения в сфере противодействия легализации доходов, полученных преступным путем.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО только участник общества вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Таким образом, действующее законодательство исходит из того, что правом на предъявление иска об истребовании документов у общества с ограниченной ответственностью могут обладать только его прямые участники (но не третьи лица, даже их контролирующие, и т.п.), что исключает необходимость применения статьи 6 ГК РФ.

С учетом правового регулирования корпоративных отношений, доводы истца о наличии правовых оснований для признания его бенефициаром, о том, что конечные бенефициары корпоративной структуры имеют все права и обязанности участников контролируемых юридических лиц, о наличии у ФИО3 законного интереса в истребовании информации, а также об избрании надлежащего способа защиты своего права на получение информации от ответчика, отклоняются.

Аналогичный правовой подход изложен в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2019 № 302-ЭС19-14580 по делу № А74-3819/2018.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит изменению, а апелляционные жалобы истца и ответчика – удовлетворению в части.

Распределяя судебные расходы по уплате государственной пошлины, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» при неполном (частичном) удовлетворении имущественных требований, подлежащих оценке, судебные издержки присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику - пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано (статьи 98, 100 ГПК РФ, статьи 111, 112 КАС РФ, статья 110 АПК РФ).

Согласно пункту 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении, в том числе: иска неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку требования, направленного на защиту личных неимущественных прав (например, о компенсации морального вреда).

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления имущественного характера, не подлежащего оценке, а также искового заявления неимущественного характера организации оплачивают государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Так как истцом заявлено два требования неимущественного характера, первое удовлетворено полностью, второе – в части, расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. подлежат возмещению истцу за счет ответчика.

Поскольку судом апелляционной инстанции частично удовлетворены жалобы обеих сторон, учитывая неимущественный характер предъявленных требований, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб в равном размере 3 000 руб., уплаченные каждым из апеллянтов, относятся на противоположную сторону, но не подлежат возмещению друг другу из-за одинакового размера понесенных расходов в результате судебного зачета.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268 – 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2023 по делу № А54-3182/2022 изменить, апелляционные жалобы ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Промактив» удовлетворить частично.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Промактив» от 4 марта 2022 года по вопросу № 4 об отказе в предоставлении документов законному представителю участника общества с ограниченной ответственностью «Промактив».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Промактив» в течение двадцати дней со дня вступления решения суда в законную силу представить ФИО3 заверенные копии документов:

- протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Промактив» за период 2017-2022 гг., за исключением протоколов от 24 марта 2017 г. № б/н, от 24 апреля 2017 г. № б/н, от 28 апреля 2017 г. № б/н, от 5 июня 2017 г. № б/н, от 11 января 2018 г. № 1, от 22 марта 2018 г. № б/н, от 18 апреля 2018 г. № б/н, от 27 апреля 2018 г. № б/н, от 30 июля 2018 г. № б/н, от 26 апреля 2019 г. № б/н, от 1 августа 2019 г. № б/н, от 1 октября 2019 г. № б/н, от 1 октября 2019 г. № б/н, от 10 декабря 2019 г. № б/н, от 31 января 2020 г. № б/н, от 29 февраля 2020 г. № б/н, от 31 марта 2020 г. № б/н, от 27 апреля 2020 г. № б/н, от 30 апреля 2020 г. № б/н, от 31 мая 2020 г. № б/н, от 30 июня 2020 г. № б/н, от 14 июля 2020 г. № б/н, от 27 июля 2020 г. № б/н, от 11 августа 2020 г. № б/н, от 17 августа 2020 г. № б/н, от 31 августа 2020 г. № б/н, от 1 февраля 2021 г. № б/н, от 4 марта 2022 г. № б/н, от 12 мая 2022 г. № б/н;

- документы, подтверждающие полномочия лиц, участвующих в собраниях за период 2017-2022 гг.;

- положение о совете директоров, утвержденное протоколом внеочередного общего собрания участников 1 октября 2019 г. № б/н;

- протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Промактив» за период 2017-2022 гг., за исключением протоколов от 28 июля 2020 г. № 1, от 2 февраля 2021 г. № 2;

- решения генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Промактив» за период 2017-2022 гг.;

- договоры о совершении обществом с ограниченной ответственностью «Промактив» крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2017-2022 гг.;

- результаты оценок, проводимых при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2017-2022 гг.;

- договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Промактив» за период 2017-2022 гг.;

- списки аффилированных лиц общества с ограниченной ответственностью «Промактив»;

- аудиторские заключения общества с ограниченной ответственностью «Промактив» за период 2017-2021 гг.;

- бухгалтерскую отчетность общества с ограниченной ответственностью «Промактив» в части дебиторской и кредиторской задолженности с расшифровкой за период 2017-2022 гг.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промактив» в пользу ФИО3 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.»

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий


Судьи

Н.В. Егураева


А.Г. Селивончик


И.П. Грошев