Постановление от 15 октября 2024 г. по делу № А48-8324/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А48-8324/2022
город Калуга
15 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 15.10.2024

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Власова Е.В.,

судей Гнездовского С.Э., Крыжской Л.А.,

при ведении протокола в судебном заседании

помощником судьи Фединой В.И.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Щелково Агрохим": ФИО1 - представителя по доверенности от 22.12.2023; ФИО2 - представителя по доверенности от 22.12.2023;

от общества с ограниченной ответственностью "Курсар": ФИО3 - представителя по доверенности от 18.06.2024;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области кассационную жалобу акционерного общества "Щелково Агрохим" на решение Арбитражного суда Орловской области от 21.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу № А48-8324/2022,

У С Т А Н О В И Л :

в рамках настоящего дела рассмотрены исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Шаблыкинский агрокомплекс" (далее - ООО "Шаблыкинский агрокомплекс"), предъявленные в Арбитражный суд Орловской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Курсар" (далее - ООО "Курсар"), о расторжении договоров аренды земельных участков от 07.09.2018 с номерами 01/09, 02/09, 03/09, 04/09 и договоров субаренды земельных участков от 07.09.2018 с номерами 05/09, 06/09.

По делу третьими лицами участвовали общество с ограниченной ответственностью "Дриада" (далее - ООО "Дриада"), общество с ограниченной ответственностью "Грант" (далее - ООО "Грант"), акционерное общество "Щелково Агрохим", которому принадлежит 100-процентов в уставном капитале общества "Курсар", ФИО4.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 21.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе АО "Щелково Агрохим" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, как не соответствующие требованиям закона.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Проверив материалы дела, изучив доводы, изложенные в жалобе и в поступивших возражениях по жалобе, выслушав участников процесса, суд кассационной инстанции находит состоявшиеся по делу судебные акты подлежащими отмене.

При рассмотрении дела судами установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "Шаблыкинский агрокомплекс" и ООО "Дриада" были заключены 07.09.2018 договоры с номерами 01/09, 02/09, 03/09, 04/09 о передаче в аренду последнему на срок до 01.01.2029 принадлежащих на праве собственности обществу "Шаблыкинский агрокомплекс" перечисленных в этих договорах земельных участков.

Также между ООО "Шаблыкинский агрокомплекс" и ООО "Дриада" были заключены 07.09.2018 договоры с номерами 05/09, 06/09 о передаче в субаренду последнему на срок до 01.01.2029 принадлежащих на праве аренды обществу "Шаблыкинский агрокомплекс" перечисленных в этих договорах земельных участков.

В заключенных 07.09.2018 между ООО "Шаблыкинский агрокомплекс" и ООО "Дриада" договорах (в 3 разделе) определена величина арендной платы (пункт 3.1), подлежащей изменению по соглашению сторон.

Судами установлено, что права и обязанности по договорам от 07.09.2018 с номерами с номерами 01/09, 02/09, 03/09, 04/09, 05/09, 06/09 были переданы от общества "Дриада" по договорам от 31.01.2019 с номерами 01/01/19, 02/01/19, 03/01/19, 04/01/19, 05/01/19, 06/01/19 обществу "Грант", а от последнего переданы по договорам от 03.09.2021 с номерами 1/09/21, 2/09/21, 3/09/21, 4/09/21, 5/09/21, от 01.09.2021 № 6/09/21, прошедшим государственную регистрацию, обществу "Курсар". О передача прав и обязанностей по названным договорам обществами "Дриада" и "Грант" общество "Шаблыкинский агрокомплекс" было уведомлено.

При рассмотрении дела установлено, что ООО "Шаблыкинский агрокомплекс" были совершены действия, направленные на расторжение вышеуказанных договоров: этим обществом, в частности, в адрес ООО "Курсар" направлялось уведомление от 14.06.2022 № 147 о расторжении заключенных 07.09.2018 договоров с номерами 01/09, 02/09, 03/09, 04/09, 05/09, 06/09 со ссылкой на неиспользование по назначению земельных участков и неисполнение обязанностей по внесению арендных платежей.

В последующем обществом "Шаблыкинский агрокомплекс" был предъявлен иск по настоящему делу.

Суд первой инстанции при разрешении спора сослался на положения статей 1, 323, 391, 420, 421, 450, 606, 610, 615, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 1, 22, 46, 65 Земельного кодекса Российской Федерации, статей 68, 75, 76 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", на разъяснения, приведенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Применительно к представленным по делу доказательствам суд первой инстанции признал несостоятельными доводы истца о нарушении в рамках вышеуказанных договоров требований законодательства, предъявляемых к использованию перечисленных в договорах земельных участков.

В указанной части в рамках кассационного рассмотрения дела истцом решение не оспорено.

Суд первой инстанции в вопросе расчетов между сторонами исходил из того, что при последовательном переходе прав по заключенным 07.09.2018 договорам с номерами 01/09, 02/09, 03/09, 04/09, 05/09, 06/09 к обществам "Грант", "Курсар" также переходила обязанность по погашению образовавшегося за все предшествующее время долга по плате за землю применительно к условиям этих договоров.

Суд первой инстанции применительно к содержанию вышеуказанных договоров посчитал, что по соглашению сторон размер арендной платы за указанные в договорах участки не изменялся, а одностороннее ее увеличение истцом неправомерно.

Какие-либо основания для того, чтобы усомниться в правильности указанных выводов суда первой инстанции при рассмотрении дела в кассационном порядке отсутствуют.

Условиями вышеуказанных заключенных 07.09.2018 договоров предусматривалось право истца на их расторжение при неоднократной неоплате арендных платежей (пункт 9.4).

Суд первой инстанции указал, что расчет задолженности общества "Дриада", о которой утверждал истец, не представлен, а выплаты ООО "Грант" и ООО "Курсар" за 2019-2022 гг., несмотря на допускавшиеся просрочки в платежах, осуществлены в полном объеме.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что существенно условия вышеназванных договоров, что могло бы повлечь их расторжение, не нарушались; основания для расторжения договоров от 07.09.2018 отсутствуют.

Апелляционный суд, оставляя решение суда первой инстанции в силе, привел иные мотивы для отказа в иске.

Апелляционный суд, учитывая условие пункта 9.4 названных договоров о праве истца на расторжение договоров в случае неуплаты арендной платы более двух платежей подряд, со ссылкой, в частности, на положения статей 307, 310, 450, 450.1, 452 ГК РФ, исходя из того, что была допущена просрочка во внесении арендных платежей, посчитал, что в ситуации спора, допускавшей упрощенный порядок отказа от обязательств, после получения контрагентом по договорам уведомления о расторжении договоров в одностороннем порядке, содержащегося в письме арендодателя от 14.06.2022, договоры аренды земельных участков с номерами 01/09, 02/09, 03/09, 04/09, договоры субаренды земельных участков с номерами 05/09, 06/09, заключенные 07.09.2018, прекратили свое действие. И поскольку спорные договоры ранее уже были расторгнуты во внесудебном порядке, оснований для их расторжения по предъявленному иску апелляционный суд не усмотрел.

Суд округа не может согласиться с таким разрешением спора судами, поскольку все значимые для дела обстоятельства, необходимые для правильного применения закона, не были установлены.

В силу пункта 2 статьи 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1).

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2).

В пунктах 13 и 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" указано, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ , другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

При осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу части 4 статьи 170 АПК РФ (пункты 1 и 2) в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В данном случае истцом ставился вопрос о расторжении шести заключенных 07.09.2018 договоров. Основанные на доказательствах обстоятельства, касающиеся этого вопроса, в частности, относительно наличия (или отсутствия) допущенных по каждому из шести договоров случаев неоднократного невнесения арендных платежей, размера долга по каждому из договоров по состоянию на 14.06.2022, которые бы в итоге позволили дать оценку добросовестности и разумности действий истца по одностороннему отказу от каждого из договоров (в том числе при учете последующих отношений сторон в вопросе внесения и принятия платежей по договорам), в судебных актах с определенностью не приведены; обстоятельства, которые бы позволили разграничить исполнение (либо ненадлежащие исполнение) обязательств по внесению платежей по каждому из договоров должным образом не выяснены, несмотря на то, что в суд представлялись документы по этому вопросу в процессе рассмотрения дела по существу.

Кроме того, судами оставлено без внимания, что в договорах с номерами 05/09, 06/09 от 07.09.2018 общество "Шаблыкинский агрокомплекс", предоставляющее участки, указано в качестве арендатора. Вопрос о том, не арендуются ли по этим договорам земли, находящиеся в публичной собственности, не выяснялся. Указанный вопрос подлежал выяснению применительно к положениям пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации относительно оценки законности отказа обществом "Шаблыкинский агрокомплекс" от исполнения договоров с номерами 05/09, 06/09, заключенных 07.09.2018, без обращения к судебной процедуре.

При таких обстоятельствах состоявшиеся по делу судебные акты не могут быть признаны соответствующими закону и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при котором следует учесть изложенное, разрешить спор при полном выяснении всех значимых обстоятельств, правильно применить нормы права регулирующие отношения сторон.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Орловской области от 21.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу № А48-8324/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Е.В. Власов


Судьи С.Э. Гнездовский


Л.А. Крыжская