Решение от 16 сентября 2024 г. по делу № А58-7927/2023

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, 677980

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А58-7927/2023
17 сентября 2024 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 03.09.2024

Мотивированное решение изготовлено 17.09.2024

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Гоголевой М.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Подрясовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Республику Саха (Якутия) в лице Министерства промышленности и геологии Республики Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 07.09.2023 № И-10-5999 к обществу с ограниченной ответственностью «Пушная Якутия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и акционерному обществу Финансово-агропромышленный концерн «Сахабулт» (ИНН <***>, ОГРН<***>) о признании договора от 01.01.2020 недействительной сделкой,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика: ФИО1 и ФИО2,

при участии в деле Прокуратуры Республики Саха (Якутии) (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии:

от истца: ФИО3, личность установлена по служебному удостоверению № 73, по доверенности от 27.10.2023 № 10 со сроком действия по 31.12.2024, диплом об образовании;

от ответчика (ООО «Пушная Якутия»): ФИО4, личность установлена по паспорту, по доверенности от 11.09.2023 № б/н со сроком действия 1 год, диплом об образовании;

от ответчика (АО ФАПК «Сахабулт»): ФИО5, личность установлена по паспорту, по доверенности от 25.04.2024 № 19 со сроком действия до 31.12.2024 (л.д. 119- 121), диплом об образовании;

от третьих лиц: не явились, извещены; от Прокуратуры РС (Я): не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

Республика Саха (Якутия) в лице Министерства промышленности и геологии Республики Саха (Якутия) (далее – истец, Министерство) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пушная Якутия» (далее – ответчик 1, ООО «Пушная Якутия») и акционерному обществу Финансово-агропромышленный концерн «Сахабулт» (далее – ответчик 2, АО ФАПК «Сахабулт») с требованиями:

1. Признать недействительным договор поставки от 01.01.2020, заключенный акционерным обществом Финансово-агропромышленный концерн «Сахабулт» и обществом с ограниченной ответственностью «Пушная Якутия».

2. Применить последствия недействительности сделки - передать в собственность акционерного общества Финансово-агропромышленный концерн «Сахабулт» товарно-материальные ценности в количестве 22 975.90 единиц.

Определением суда от 09.10.2023 дело назначено к рассмотрению, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика (далее – третьи лица), привлечены: ФИО1 (далее – ФИО1) и ФИО2 (далее – ФИО2).

Определением суда от 13.03.2024 к участию в деле привлечена Прокуратуры Республики Саха (Якутии) (далее - прокуратура).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд провел судебное заседание в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика (ООО «Пушная Якутия») в материалы дела через систему «Мой Арбитр» представлено ходатайство о приобщении в материалы дела проекта решения б/д и б/н, поступившее в суд 29.08.2024 (с приложениями согласно перечню).

Возражений относительно приобщения поступивших доказательств лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Судом поступившие документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители сторон дали пояснения по фактическим обстоятельствам дела. Представитель истца в полном объеме поддержал исковые требования.

Представитель ответчика (ООО «Пушная Якутия») с иском не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве

Представитель ответчика (АО ФАПК «Сахабулт») считает исковые требования обоснованными, поддерживает позицию истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Открытое акционерное общество Финансово-агропромышленный концерн «Сахабулт» создано путем реорганизации государственного унитарного предприятия «Финансово-агропромышленнный концерн «Сахабулт» в форме преобразования 09.10.2006) (т. 3, л.д. 60-65). Учредителем является Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия) в дальнейшем переименованное в Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия).

В соответствие с приказом от 08.07.2014 № 73-К открытого акционерного общества Финансово-агропромышленный концерн «Сахабулт» ФИО2 приступил к исполнению служебных обязанностей генерального директора открытого акционерного общества Финансово-агропромышленный концерн «Сахабулт» с 08.07.2014.

Согласно срочному трудовому договору от 02.09.2015 ФИО1 была принята на работу в открытое акционерное общество Финансово-агропромышленный концерн «Сахабулт» на должность заместителя генерального директора сроком с 02.09.2015 по 01.09.2018. Дополнительным соглашением от 01.06.2017 к трудовому договору ФИО1 переведена на должность первого заместителя генерального директора с 01.06.2017 по 31.05.2018. Дополнительным соглашением от 14.05.2021 ФИО1 поручено в порядке временного исполнения обязанностей отсутствующего сотрудника выполнение обязанностей генерального директора (на период отпуска генерального директора).

Общество с ограниченной ответственностью «Пушная Якутия» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.2015. Учредителем является ФИО1 (т. 3, л.д 51-52).

Исходя из сведений о юридическом лице по состоянию на 01.01.2020, следует, что ФИО1 являлась участником ООО «Пушная Якутия» с 80,5 долей (процентов) в уставном капитале, указанная запись внесена 06.05.2016 (т. 3, л.д. 51-59).

23.01.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Пушная Якутия» (общество) в лице ФИО6 и открытым акционерным обществом Финансово-агропромышленный концерн «Сахабулт» (Управляющая компания) в лице генерального директора ФИО2 заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации от 23.01.2015 (далее – договор о передаче полномочий).

В соответствие с пунктом 1.1. договора о передаче полномочий ООО «Пушная Якутия» передало АО ФАПК «Сахабулт» полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Пушная Якутия», предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, уставом ООО «Пушная Якутия», его внутренними регламентирующими документами и указанные в пункте 1.2 настоящего Договора. При этом Стороны исходят из того, что Управляющая компания может наилучшим образом осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

В пункте 1.2. договора о передаче полномочий установлено, что ООО «Пушная Якутия» передает, а АО ФАПК «Сахабулт» принимает на себя все полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Пушная Якутия», предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом и иными внутренними документами ООО «Пушная Якутия», в том числе, но, не ограничиваясь этим:

- принятие решений по всем вопросам руководства текущей деятельностью ООО «Пушная Якутия», за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом и иными внутренними документами ООО «Пушная Якутия» эти вопросы отнесены к компетенции ООО «Пушная Якутия» собрания акционеров или Совета директоров ООО «Пушная Якутия»;

- участие в подготовке и организация выполнения решений ООО «Пушная Якутия» собрания участников ООО «Пушная Якутия»;

- распоряжение имуществом ООО «Пушная Якутия», в том числе финансовыми средствами, совершение сделок, заключение и подписание договоров (соглашений) от имени ООО «Пушная Якутия»;

- действия без доверенности от имени ООО «Пушная Якутия» и представление интересов ООО «Пушная Якутия» в Российской Федерации и за рубежом;

- прием на работу и увольнение или отстранение от работы работников ООО «Пушная Якутия» в установленном порядке, заключение трудовых договоров (контрактов) с работниками ООО «Пушная Якутия», изменение и досрочное прекращение таких договоров (контрактов) в необходимых случаях;

- открытие в банках в Российской Федерации и за рубежом расчетных, валютных и других счетов Общества, распоряжение средствами, находящимися на этих счетах;

- организация разработки и утверждение правил внутреннего трудового распорядка, кодекса корпоративного поведения персонала ООО «Пушная Якутия», формирование организационной структуры и штатов ООО «Пушная Якутия»;

- организация разработки и представление на рассмотрение Общего собрания участников ООО «Пушная Якутия» предложений о создании филиалов и открытии представительств ООО «Пушная Якутия»;

- организация разработки и представление на утверждение общего собрания участников ООО «Пушная Якутия» годовых и перспективных бизнес-планов и финансовых планов ООО «Пушная Якутия»;

- организация разработки и утверждение текущих (полугодовых, квартальных, месячных) бизнес-планов и финансовых планов ООО «Пушная Якутия», обеспечение реализации утвержденных планов;

- совершение сделок по приобретению, выкупу, продаже, консолидации, дроблению долей Уставного капитала ООО «Пушная Якутия» в соответствии с Уставом ООО «Пушная Якутия»;

- утверждение внутренних положений ООО «Пушная Якутия», если такое право не отнесено к компетенции Общего собрания участников ООО «Пушная Якутия»;

- издание приказов, обязательных для исполнения сотрудниками ООО «Пушная Якутия», в пределах компетенции единоличного исполнительного органа ООО «Пушная Якутия», установленной Уставом ООО «Пушная Якутия» и настоящим Договором;

- вынесение на рассмотрение Общего собрания участников ООО «Пушная Якутия» предложений о принятии решений о создании ООО «Пушная Якутия» дочерних и зависимых обществ;

- вынесение на рассмотрение Общего собрания участников предложений о принятии решений об учреждении холдинговых компаний и иных объединений коммерческих организаций с участием ООО «Пушная Якутия»;

- выдача доверенностей на осуществление действий от имени ООО «Пушная Якутия»;

- осуществление в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, международными договорами с участием Российской Федерации, решениями Общего собрания участников ООО «Пушная Якутия», Уставом и иными внутренними документами Общества иных полномочий и оперативных функций, необходимых для обеспечения бесперебойной и эффективной работы ООО «Пушная Якутия»;

- представление интересов ООО «Пушная Якутия»в отношениях с органами государственной власти, их территориальными подразделениями, органами местного самоуправления, предприятиями, учреждениями, организациями, иными юридическими, а также физическими лицами;

- представление интересов ООО «Пушная Якутия» во всех судах судебной системы Российской Федерации, судах иностранных государств, а также третейских судах со всеми процессуальными правами, предоставленными стороне и участнику процесса;

- обеспечение рационального и эффективного использования имущества ООО «Пушная Якутия», его сохранности и защиты от противоправных действий юридических и физических лиц, организация надлежащего учета и контроля его использования;

- обеспечение выполнения ООО «Пушная Якутия» обязательств перед федеральным, региональным и местным бюджетами, государственными внебюджетными фондами.

Открытое акционерное общество Финансово-агропромышленный концерн «Сахабулт» переименовано в акционерное общество Финансово-агропромышленный концерн «Сахабулт», запись внесена 15.03.2016.

01.01.2020 акционерным обществом Финансово-агропромышленный концерн «Сахабулт» в лице первого заместителя генерального директора ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Пушная Якутия» в лице и.о. генерального директора АО ФАПК «Сахабулт» - УО ООО «Пушная Якутия» ФИО2 заключен договор поставки от 01.01.2020 (далее - договор).

Согласно условиям заключенного договора, поставщик (АО ФАПК «Сахабулт») обязуется передать, а покупатель (ООО «Пушная Якутия») принять и оплатить товары в количестве и ассортименте, указанном в спецификации (товарной накладной), соответствующей коммерческому предложению (Приложение № 1).

Согласно пункту 2.1. договора Покупатель обязан направлять Поставщику заявки, с указанием количества товара, подлежащего поставке предварительно, не менее чем за 24 часа. Заявка может быть сделана по телефону, либо в письменной форме. Заявки Покупателя являются неотъемлемыми частями Договора.

Пунктом 3.1. договора поставщик обязуется передать товар в соответствии со спецификацией (Товарной накладной).

Покупатель обязан оплатить товар в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором (пункт 3.2.2). Поставщик обязан передать покупателю товар надлежащего качества после исполнения покупателем обязательств по оплате (пункт 3.1.1).

В соответствии с пунктом 4.1 договора установлено, что сумма договора определяется спецификацией (товарной накладной). Покупатель обязан оплатить товар в срок в течение 30 дней после поставки товара (пункт 4.2).

Согласно пункту 4.3.договора цена товара должна соответствовать коммерческому предложению. При отклонении цены товара более чем на 30% процентов от Коммерческого предложения (Приложения № 1), Стороны заключают дополнительное соглашение к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 7.1. договора договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами договора принятых на себя обязательств.

В приложении № 1 к договору стороны согласовали следующее коммерческое предложение:

Наименование товара

Средняя цена, руб. шт.

Меховая обувь

24 000

Сгшлковая обувь

4 300

Кожаная обувь

4 750

Комнатная обувь

1 350

Кожгалантерея и сувениры

3 000

Указанное коммерческое предложение не является офертой, окончательная цена

товара определяется товарной накладной.

Постановлением о возбуждении уголовного дела и принятия его к производству от 17.02.2023 возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, совершенное неустановленным лицом, выполнявшим управленческие функции в АО ФАПК «Сахабулт».

Распоряжением Правительства Республики Саха (Якутия) от 20.06.2023 № 490-р АО ФАПК «Сахабулт» закреплено за Министерством промышленности и геологии Республики Саха (Якутия) (приложение № 4 к Распоряжению).

30.08.2023 решением заседания совета директоров АО ФАПК «Сахабулт» (протокол от 31.08.2023 № 23/2-1) Министр промышленности и геологии Республики Саха (Якутия) - ФИО7 избран председателям Совета директоров АО ФАПК «Сахабулт».

14.11.2023 в адрес Министерства (как председателя совета директоров АО ФАПК «Сахабулт») поступило обращение без авторизации от ФИО1 (вх. № О-63 от 14.11.2023, номер обращения 39687), в котором она сообщила, что АО ФАПК «Сахабулт» по своему усмотрению прекратил работу с ООО «Пушная Якутия», не изъявив намерения продлить договор управления, и намереваясь работать с другим предприятием. Указала, что АО ФАПК «Сахабулт» не вернул по акту приема-передачи

имущество ООО «Пушная Якутия», игнорировал запросы ООО «Пушная Якутия» по имуществу и документам. Часть имущества пропала, часть используется АО ФАПК «Сахабулт», часть имущества используется в ООО «ЯКОК».

Министерство промышленности и геологии Республики Саха (Якутия) от лица Республики Саха (Якутия) обратился в суд с исковым заявлением.

Исковое заявлением мотивировано тем, что, что договор поставки от 01.01.2020 является мнимой сделкой, поскольку отсутствуют доказательства, подтверждающие реальность отношений по приобретению товаров по договору, в том числе отсутствует спецификация (товарная накладная), а также отсутствие сведении о произведении оплаты по данному договору. Полагает, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, которая совершена без согласия совета директоров, указывает, что сделка совершена в условиях сокрытия информации, поскольку сторонами являлись исключительно ФИО2 и ФИО1 Указал, что оспариваемая истцом сделка является недействительной на основании статьи 173.1 ГК РФ.

АО ФАПК «Сахабулт» исковые требования признал обоснованным, указал, что считает, что оспариваемая истцом сделка является недействительной на основании статьи 173.1 ГК РФ, как крупная сделка с заинтересованностью, совершенная без согласия органа юридического лица.

ООО «Пушная Якутия» исковые требования не признал, указал, что у Министерства промышленности и геологии Республики Саха (Якутия) отсутствуют полномочия на подачу искового заявления, считает, что у истца отсутствует материально-правовой интерес при предъявлении рассматриваемого иска. С учетом уточнений, считает оспариваемый договор сделкой, совершенной без соответствующего согласия органа юридического лица, поскольку сделка совершена сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Заявил о пропуске срока исковой давности в соответствие со статьей 181 ГК РФ.

Прокуратура РС (Я) в своем отзыве от 15.04.2024 поддержал требования Министерства в полном объеме.

Суд, рассмотрев материалы дела, изучив доводы сторон, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки (ее руководителя, представителя) и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 № 17089/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при ее совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных

сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за

лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Согласно пункту 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда, рассматривающего дело.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Так, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Поскольку истец не является стороной спорного договора, он, на основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие материально-правовой заинтересованности в оспаривании данной сделки, наличие права (законного интереса), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, и представить неопровержимые доказательства, что иным способом он не может защитить свой охраняемый законом интерес.

Учредителем АО ФАПК «Сахабулт» и основным держателем доли является Республика Саха (Якутия).

В соответствие с пунктом 11 части 1 статьи 9 Закона Республики Саха (Якутия) от 08.11.2012 1125-З № 1135-IV (ред. от 26.04.2018) «Об управлении государственной собственностью Республики Саха (Якутия) (новая редакция)» Правительство Республики Саха (Якутия) осуществляет закрепление государственных унитарных предприятий Республики Саха (Якутия), государственных учреждений Республики Саха (Якутия),

иных юридических лиц с участием Республики Саха (Якутия) в уставном (складочном) капитале за органами государственной власти Республики Саха (Якутия) в целях осуществления руководства и контроля за их деятельностью.

Распоряжением Правительства Республики Саха (Якутия) от 20.06.2023 № 490-р АО ФАПК «Сахабулт» закреплено за Министерством промышленности и геологии Республики Саха (Якутия) (приложение № 4 к Распоряжению).

30.08.2023 решением заседания совета директоров АО ФАПК «Сахабулт» (протокол от 31.08.2023 № 23/2-1) Министр промышленности и геологии Республики Саха (Якутия) - ФИО7 избран председателям Совета директоров АО ФАПК «Сахабулт».

В соответствие с пунктом 1.1. Положения о Министерстве имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия), утвержденным Постановлением Правительства РС (Я) от 26.05.2011 № 226 (ред. от 27.02.2024) (далее - Положение от 26.05.2011 № 226) Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) является уполномоченным исполнительным органом государственной власти Республики Саха (Якутия), осуществляющим управление и распоряжение в пределах своей компетенции имуществом, находящимся в государственной собственности Республики Саха (Якутия).

Согласно положениям пунктов 3.2. и 3.3. Положения от 26.05.2011 № 226 Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) осуществляет в порядке и пределах, определенных законами Республики Саха (Якутия), актами Главы Республики Саха (Якутия) и Правительства Республики Саха (Якутия), полномочия собственника в отношении государственного имущества, необходимого для обеспечения функций органов государственной власти Республики Саха (Якутия), в установленной пунктом 1.1 настоящего Положения сфере деятельности, а также в отношении имущества государственных унитарных предприятий и учреждений Республики Саха (Якутия), акций (долей) акционерных (хозяйственных) обществ и иного имущества, в том числе составляющего государственную казну Республики Саха (Якутия).

В соответствие с пунктом 1.1. Положения о Министерстве промышленности и геологии Республики Саха (Якутия) и его коллегии, утвержденным Постановлением Правительства РС(Я) от 23.03.2022 № 158 (ред. от 14.06.2022) (далее - Положение от 23.03.2022 № 158) Министерство промышленности и геологии Республики Саха (Якутия) является исполнительным органом государственной власти Республики Саха (Якутия), осуществляющим выработку и реализацию государственной политики, нормативное

правовое регулирование и управление в сфере промышленности, координацию деятельности в сфере управления фондом недр и геологических изучений, использования и охраны недр на территории Республики Саха (Якутия).

Пунктом 3.1. Положения от 23.03.2022 № 158 установлено, что Министерство промышленности и геологии Республики Саха (Якутия) контролирует и координирует деятельность подведомственных государственных предприятий, учреждений и организаций в соответствии с законодательством Российской Федерации и Республики Саха (Якутия), а также контролирует использование по назначению и сохранность государственного имущества Республики Саха (Якутия), закрепленные за подведомственными государственными предприятиями, учреждениями и организациями, а также имуществом казны Республики Саха (Якутия) переданном на соответствующем праве подведомственным государственным предприятиям, учреждениям и организациям

Исходя из изложенного, Министерство промышленности и геологии Республики Саха (Якутия), как орган государственной власти Республики Саха (Якутия), вправе от имени Республики Саха (Якутия) оспорить сделки для защиты его интереса, следовательно, обращение Министерства от имени Республики Саха (Якутия)

арбитражный суд находится в пределах полномочий, установленных законами.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных

последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный данным Федеральным законом.

В силу пункта 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно пункту 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Пунктом 9 постановления № 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух

признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

При этом, как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации, устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствие с пунктами 22 и 39 статьи 21.1. Устава АО ФАПК «Сахабулт» к компетенции совета директоров относятся одобрение сделок, предусмотренных главой 9 Закона об акционерных обществах, а также сделок (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, находящегося в собственности общества, стоимостью более 10 000 000 руб.

Проанализировав условия оспариваемого договора поставки от 01.01.2020 и материалы дела, принимая во внимание, что в самом договоре не определена его стоимость, в материалы дела не предоставлены доказательства, позволяющие установить стоимость переданного товара по договору, суд приходит к выводу о том, что заключение спорного договора не является крупной сделкой, превышающей 50% от балансовой стоимости активов АО ФАПК «Сахабулт».

В пункте 1 постановления № 27 разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом № 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ, с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В соответствие с пунктом 21 постановления № 27 невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не

препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65.2, пункту 1 статьи 184 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и

(или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установлен статьей 83 Закона об акционерных обществах. Так, пункт 1 вышеназванной статьи предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Аналогичная процедура установлена в пункте 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и пункте 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществах указано, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

ФИО1 являясь обладателем 80.5 доли (процентов) уставного капитала ООО «Пушная Якутия», следовательно, являлась контролирующим ООО «Пушная

Якутия» лицом в соответствие с абзацем 6 пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Судом установлено, что ФИО1, будучи контролирующим ООО «Пушная Якутия» лицом, находясь в трудовых отношениях с АО ФАПК «Сахабулт» (исходя из заключенного дополнительного соглашения от 14.05.2021 к срочному трудовому договору от 02.09.2015), от имени АО ФАПК «Сахабулт» заключила с ООО «Пушная Якутия» оспариваемый договор поставки от 01.01.2020.

Исходя из чего, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка была совершена между заинтересованными лицами.

Доказательства соблюдения порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установленные законом, в материалы дела ответчиками не представлены.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. Отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Исходя из пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления № 27), наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, презюмируется, если другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.

Поскольку в данном случае в оспариваемой сделке ФИО1, являясь учредителем ООО «Пушная Якутия», от имени АО ФАПК «Сахабулт» заключила с ООО «Пушная Якутия» оспариваемый договор поставки от 01.01.2020, а также тот факт, что АО ФАПК «Сахабулт» фактически являлся единоличным исполнительным органом ООО «Пушная Якутия» по договору о передаче полномочий от 23.01.2015, она не могла не знать о том, что договор поставки является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в связи с чем наличие ущерба интересам АО ФАПК «Сахабулт» в результате совершения оспариваемых сделок презюмируется.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 86 постановления № 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 463-О).

Проанализировав материалы дела, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка была заключена между аффилированными (заинтересованными) лицами без намерения создать соответствующие ей правовые последствия исходя из следующего.

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11, от 05.04.2011 № 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в

обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ). Таким образом, по общему правилу, воля продавца по договору поставки направлена на передачу покупателю товара и получение оплаты за него, а воля покупателя - на получение товара и оплату его стоимости продавцу. Соответствующие волеизъявления возможны лишь при наличии у сторон договора поставки необходимых ресурсов.

В материалы дела доказательства передачи покупателю товаров по оспариваемому договору и получение оплаты за него не представлены.

Из представленных товарных накладных и счетов-фактуры, в которых отсутствует основание (опись передаточных документов в т. 4, л.д. 5-16), следует, что были переданы товарно-материальные ценности на сумму 78 855 337,95 руб..

Поскольку ответчики не представили доказательства того, что помимо оспариваемого договора в период с 2020 года по 2022 год (а также за год до его заключения) были заключены иные договора или соглашения, что свидетельствовали бы о том, что в период с 2020 года по 2022 год товары могли быть переданы в рамках обычной хозяйственной деятельности по иным договорам, а также доказательства оплаты по поставленным товарно-материальным ценностям, суд приходит к выводу, что договор поставки от 01.01.2020 был заключен между аффилированными лицами в целях сокрытия вывода хозяйственного актива АО ФАПК «Сахабулт».

Представленные ООО «Пушная Якутия» доказательства оплаты (платежные поручения) не принимаются судом, поскольку из назначения платежей не следует, что оплаты производились за поставленные в рамках исполнения обязательств по спорному договору, судом отмечено, что доказательства заключения соглашения между сторонами сделки о зачете встречных исполнений либо путем оплаты задолженности перед третьими лицами в материалы дела не предоставлены.

Кроме того, судом установлено, что согласно представленному в дело Справке № 240/1 от 12.12.2023 по результатам исследования документов ООО «Пушная Якутия» и АО ФАПК «Сахабулт» (том 18 л.д 3-10), составленным специалистом –ревизором отдела организации документальных исследований УЭБиПК МВД по Республике Саха (Якутия) старшим лейтенантом ФИО8, на основании требования начальника УЭБиПК МВД по Республике Саха (Якутия) проведено исследование документов по материалам проверки в отношении АО ФАПК «Сахабулт» (л.д. 3-10 том 18), в результате которого

установлено, что сумма неоплаченных товарно-материальных ценностей составляет 113 901 975,70 руб., с учетом произведенного ревизором анализа документов по поставленным товарам, произведенным оплатам и проведенным зачетам, в том числе по оплате третьим лицам.

Совокупность фактических обстоятельств, установленных по делу, свидетельствует о том, что оспариваемая сделка является мнимой, т.е. ничтожной.

ООО «Пушная Якутия» заявлено о пропуске срока исковой давности со ссылкой на то, что в соответствии с нормами статей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Суд, проанализировав доводы сторон, относительно пропуска истцом срока исковой давности, пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как установлено судом, в качестве правового основания для обращения в суд с исковым заявлением было указано, что договор поставки от 01.01.2020 является сделкой с

заинтересованностью, совершенной во вред экономическим интересам общества без необходимого в силу закона одобрения общего собрания участников, а также то, что указанный договор является мнимой сделкой.

Следовательно, договор поставки от 01.01.2020 является не только оспоримой, но и ничтожной сделкой.

Таким образом, в силу положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности в отношении требований о признании договора поставки от 01.01.2020 составляет 3 года, в связи с чем срок исковой давности по данному требованию не пропущен.

Кроме того, Министерство не является стороной сделки, в связи с чем течение срока исковой давности начинается со дня когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Министерство указывает, что поскольку сделка была совершена в условиях сокрытия информации, о совершении сделки с заинтересованностью узнало лишь при возбуждении уголовного дела 17.02.2023.

Доказательств обратного, а именно документальных подтверждений, что истец знал либо мог узнать о совершенной сделке, ранее указанной даты в материалы дела не представлено.

Исходя из изложенного, суд удовлетворяет исковые требования в части признания договора поставки от 01.01.2020, заключенный между АО ФАПК «Сахабулт» и ООО «Пушная Якутия», недействительным подлежит удовлетворению.

Истец также просит применить последствия недействительности сделки в виде передачи в собственность АО ФАПК «Сахабулт» товарно-материальные ценности в количестве 22 975.90 единиц.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон по общему правилу обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По общему правилу, основными имущественными последствиями недействительности сделок, исполненных полностью или частично, являются: двусторонняя реституция, заключающаяся в возврате исполненного по сделке обеим ее

сторонам; односторонняя реституция, заключающаяся в возврате исполненного по сделке одной из ее сторон (добросовестной); недопущение реституции; компенсационная реституция, заключающаяся в возмещении одной стороне сделки другой стоимости полученного имущества в случае невозможности его возврата в натуре.

Из смысла пункта 3 статьи 167 ГК РФ следует, что если возвращение сторон недействительной сделки в первоначальное положение оказывается невозможным, то последствием недействительности сделки является прекращение ее действия на будущее время.

Как следует из пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В рассматриваемом случае требование направлено на восстановление титула (права собственности) АО ФАПК «Сахабулт», участником которого является истец и направлен в защиту, в том числе прав истица как участника данного общества.

В качестве доказательств передачи АО ФАПК «Сахабулт» товарно-материальных ценностей в количестве 22 975.90 единиц ООО «Пушная Якутия» в материалы дела представлены товарные накладные и счета-фактуры за период с 01.01.2020 по 27.07.2022, а также затребованные судом из материалов уголовного дела документы.

На момент рассмотрения дела товарно-материальные ценности, являющиеся предметом оспариваемого договора поставки от 01.01.2020, изъяты СЧ по РОПД СУ МВД по РС (Я) в рамках расследования уголовного дела приобщены к уголовному делу в качестве вещественных доказательств, что подтверждается протоколом о признании и приобщении к уголовному делу вещественных доказательств от 18.08.2023 на 226 л; протоколом осмотра места происшествия с приложениями на 123л; протоколом осмотра

предметов (документов) от 11.08.2023 на 442 л. и находятся на хранении у АО ФАПК «Сахабулт».

Изучив материалы дела судом установлено, что в товарных накладных и счетах-фактурах в качестве основания указаны договор купли-продажи с рассрочкой платежа № 01-03/1 от 02.03.2015, договор поставки от 11.01.2016, договор с ПОКУП, в части документов основания вовсе не указаны (тома 4-11, опись передаточных документов в т. 4, л.д. 5-16), вследствие чего, идентифицировать количество и стоимость переданных товарно-материальных ценностей не представляется возможным.

Как указывалось выше из представленных товарных накладных и счетов-фактуры, в которых отсутствует основание (опись передаточных документов в т. 4, л.д. 5-16), следует, что были переданы товарно-материальные ценности на сумму 78 855 337,95 руб.. Между тем, принимая во внимание, что не исключена возможность того, что по указанным передаточным документам могли быть переданы товары по иным договорам и соглашениям, суд не может установить количество фактически переданного по оспариваемому договору.

Указанное также подтверждается Справкой № 240/1 от 12.12.2023 по результатам исследования документов ООО «Пушная Якутия» и АО ФАПК «Сахабулт» (том 18 л.д 3- 10), составленным специалистом –ревизором отдела организации документальных исследований УЭБиПК МВД по Республике Саха (Якутия) старшим лейтенантом ФИО8, согласно которому в ходе исследования предоставленных документов не представляется возможным разбить суммы по заключенным договорам, актам приемки-передачи товарно-материальных ценностей и иным документам, свидетельствующим подтверждению передачи товарно-материальных ценностей.

Учитывая, что у суда отсутствует возможность идентифицировать количество и стоимость переданных товарно-материальных ценностей, требование о применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежит.

При этом суд считает необходимым отметить, что правопритязания ответчика на товарно-материальные ценности без установления принадлежности передачи по оспариваемому договору в данном случае, либо по иным сделкам, не имеют правового значения.

Однако отказ в применении последствия не лишает заинтересованных лиц обратиться с иском о взыскании неосновательного обогащения при наличии к тому оснований. К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава

60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Кроме того, в случае установления приговором суда обстоятельств, имеющих значение по настоящему делу, стороны не лишены права обратиться в суд в порядке ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом принятого по делу решения и на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков. Принимая во внимание, что истец от уплаты государственной пошлины освобожден, соответствующая сумма государственной пошлины подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать договор поставки от 01.01.2020, заключенный между акционерным обществом Финансово-агропромышленный концерн «Сахабулт» и обществом с ограниченной ответственностью «Пушная Якутия», недействительным.

В удовлетворении остальной части исковых требований: о применении последствий недействительности сделки в виде передачи в собственность акционерного общества Финансово-агропромышленный концерн «Сахабулт» товарно-материальных ценностей в количестве 22 975.90 единиц отказать.

Взыскать с акционерного общества Финансово-агропромышленный концерн «Сахабулт» (ИНН <***>, ОГРН<***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пушная Якутия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 3 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи

апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья М.Н. Гоголева