Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А19-27542/2024

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3339/2025

Дело № А19-27542/2024
29 сентября 2025 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ламанского В.А.,

судей: Морозовой М.А., Пенюшова Е.С.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Сибирский камень» ФИО1 (доверенность от 09.06.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирский камень» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2025 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2025 года по делу № А19-27542/2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ССМ38» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Иркутск; далее - ООО «ССМ38», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованиями, уточнёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к муниципальному унитарному предприятию г. Иркутска «Иркутскавтодор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Иркутск; далее – МУП «Иркутскавтодор», ответчик) о взыскании 5 071 090 рублей задолженности за поставленный по договору № 410-24-ЗПЭ от 02.05.2024 товар, 57 509 рублей 50 копеек пени за нарушение сроков оплаты за период с 17.05.2024 по 26.11.2024, с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2025 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2025 года, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 5 071 090 рублей задолженности, 57 509 рублей 50 копеек неустойки. В удовлетворении требования о взыскании неустойки по день фактической оплаты долга отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Сибирский камень» (далее – ООО «Сибирский камень»), ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит судебные акты отменить в части отказа в иске, заявленные требования удовлетворить полностью.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что договор заключён путём электронных торгов, то есть при неравенстве договорных возможностей сторон, без возможности внесения изменений в его условия со стороны поставщика. Заявитель утверждает, что условие договора, ограничивающее период начисления неустойки, является несправедливым, нарушает баланс интересов сторон, способствует злоупотреблению правом со стороны ответчика, который пользуясь выгодой ограниченных штрафных санкций, нарушил сроки оплаты поставленного товара.

В поданной кассационной жалобе ООО «Сибирский камень» указывает, что истец ООО «ССМ38» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) прекратил своё существование в связи с реорганизацией путём присоединения к ООО «Сибирский камень» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), к которому перешли все права требования к должникам в порядке универсального правопреемства (статья 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В судебном заседании представитель ООО «Сибирский камень» подтвердил факт реорганизации истца.

Учитывая, что реорганизация подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, суд кассационной инстанции на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производит процессуальное правопреемство на стороне истца, заменив ООО «ССМ38» на ООО «Сибирский камень».

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик о времени и месте судебного заседания извещён по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако своих представителей в судебное заседание не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 02.05.2024 между ООО «ССМ38» (поставщик) и МУП «Иркутскавтодор» (заказчик) посредством закупки путём запроса предложений в электронной форме в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее – Федеральный закон от 18.07.2011 № 223-ФЗ) заключён договор поставки № 410-24-ЗПЭ, по условиям которого поставщик обязуется поставить щебёночно-песчаную смесь С-5, а заказчик обязуется принять и оплатить товар (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора размеры партии и сроки поставки (отгрузки) партии товара указываются в заявке заказчика, согласовываются поставщиком.

В соответствии с пунктом 2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2024) цена договора составляет 12 060 000 рублей без НДС.

В силу пункта 2.4 договора оплата поставленного (отгруженного) в отчётном месяце товара (партии товара) осуществляется по цене единицы товара исходя из объёма поставленного (отгруженного) товара по цене каждой единицы товара, согласно выставленному счёту в течение 7 (семи) рабочих дней со дня подписания сторонами акта приёма-передачи товара за прошедший (отчётный) месяц по согласованной сторонами форме (приложение № 2 к договору).

Согласно пункту 7.2 договора пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательства. Такая пеня устанавливается договором в размере одной трёхсотой действующей на дату уплаты пеней ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от неуплаченной в срок суммы. Пеня может быть начислена заказчику не более чем за 10 (десять) рабочих дней просрочки.

В пункте 7.10 договора стороны пришли к соглашению о том, что за нарушение исполнения обязательств по договору они несут ответственность исключительно исходя из установленной условиями договора неустойки, пени, исключая при этом ссылку на положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом в рамках договора были исполнены обязательства по поставке товара, в соответствии с универсальными передаточными документами № 114 от 02.05.2024, № 133 от 31.05.2024, № 195 от 30.06.2024, № 258 от 31.07.2024, № 279 от 31.08.2024, № 331 от 30.09.2024, № 384 от 31.10.2024 на общую сумму 10 071 090 рублей.

Оплата поставленного товара произведена ответчиком частично на сумму 2 000 000 рублей по платёжному поручению № 4162 от 02.08.2024. Задолженность ответчика перед истцом составила 8 071 090 рублей.

Ссылаясь на непогашение ответчиком имеющийся задолженности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просил взыскать с него сумму долга и неустойку.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчиком произведена оплата товара на сумму 3 000 000 рублей по платёжному поручению № 6691 от 06.12.2024. Остаток задолженности ответчика перед истцом составил 5 071 090 рублей.

Учитывая, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком признаны исковые требования в части основного долга в размере 5 071 090 рублей, суд первой инстанции удовлетворил иск в данной части.

Проверив расчёт неустойки истца за просрочку оплаты поставленного товара на сумму 57 509 рублей 50 копеек, суд признал его верным.

Проанализировав условия пунктов 7.2, 7.10 договора, суд установил, что ответственность заказчика носит ограниченный характер (не более чем за 10 рабочих дней просрочки), в связи с чем отказал во взыскании неустойки за период с 27.11.2024 по день фактической оплаты долга, и удовлетворил иск частично.

Суд отметил, что истец, подписав с ответчиком договор поставки без каких-либо разногласий, выразил своё согласие со всеми его условиями, в том числе, с предусмотренным договором периодом начисления неустойки, которым стороны фактически определили лимит ответственности заказчика.

Размер неустойки, предусмотренной договором, признан судом обычно применяемым при заключении договоров. Суд признал недоказанным то обстоятельство, что истец был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора. При этом какие-либо свидетельства недобросовестного поведения ответчика при заключении договора, понуждения истца к заключению договора со спорным условием в деле отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Судебные акты в части удовлетворения иска о взыскании задолженности в рамках договора поставки не обжалуются.

В кассационном порядке судебные акты обжалуются заявителем только в части отказа в иске о взыскании неустойки.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы кассационной жалобы, полагает, что оспариваемые заявителем судебные акты подлежат отмене в части, в связи с неправильным применением судами норм материального права, по следующим основаниям.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций истец настаивал на удовлетворении требования о взыскании неустойки по день фактической оплаты долга, утверждая, что при заключении договора он являлся слабой стороной и не имел возможности повлиять на его условия об ответственности, а также ссылаясь на недействительность установленного договором ограничения начисления заказчику неустойки в количестве 10 рабочих дней.

При оценке данного довода судами нижестоящих инстанций не учтена правовая позиция, изложенная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962 применимая и к настоящему спору.

Принцип свободы договора, закреплённый в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, что являлось бы превышением пределов осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 - 4 статьи 1, пункты 1 - 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путём присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к пунктам 1 - 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у неё возможности участвовать в определении условий договора.

Как указано в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон также вправе на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Из приведённых положений гражданского законодательства и разъяснений Пленумов вытекает, что пределы свободы договора определяются, в том числе необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте, включая взаимоотношения участников хозяйственного (экономического) оборота.

В ситуации, когда сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения (к заключению предложена стандартная форма договора; проект договора разработан лицом, профессионально осуществляющим деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний; договор заключается с лицом, занимающим доминирующее положение на рынке, или имеет место иная экономическая зависимость стороны и т.п.), суд не вправе отклонить возражения такой стороны относительно применения спорного условия договора только по той причине, что при заключении договора в отношении этого условия не были высказаны возражения.

Даже при формальном наличии права заявить возражение о включении спорного условия в договор в момент его заключения, слабая сторона зачастую не имеет финансовых и организационных возможностей оценить обременительность договорных условий на случай наступления тех или иных обстоятельств при исполнении договора, а издержки, связанные с потерей времени и финансовых ресурсов, которые должна понести эта сторона для урегулирования разногласий окажутся несоразмерными предпринятым усилиям. Использование названных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции, не соответствует принципу добросовестности.

С учётом изложенного, если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учёта данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 № 305-ЭС23-12470, от 29.06.2023 № 307-ЭС23-5453, от 19.05.2022 № 305-ЭС21-28851, от 27.12.2021 № 305-ЭС21-17954 и др.).

Вышеуказанное определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962 включено в пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024) из разъяснений которого также следует, что включение явно обременительных положений в договор, условия которого определены одной из сторон и могли быть приняты другой стороной не иначе как путём присоединения к предложенному договору в целом, не допускается.

В рассматриваемом споре судами не учтено, что спорный договор заключён в рамках Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», статьёй 3.3 которого установлен запрет на переговоры заказчика с оператором электронной площадки и оператора электронной площадки с участником конкурентной закупки в электронной форме. Запрет на переговоры означает, что лицо, подписывающее договор, лишено возможности выразить собственную волю в отношении условий договора, в том числе и в отношении условий об ответственности за нарушение обязательства и вынуждено принять это условие путём присоединения к договору в целом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При этом следует отметить, что проверка добросовестности осуществляется как при наличии обоснованного заявления стороны спора, так и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. При установлении недобросовестности одной из сторон суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (абзацы 4, 5 пункта 1 постановления Пленума № 25).

Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода о том, что в действиях лица отсутствует злоупотребление правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2015 № 304-ЭС15-5139).

Как указано в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7), при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, неустойка выполняет функцию средства обеспечения прав кредитора, если её применение создаёт экономические стимулы правомерного поведения должника: разумный участник оборота будет стремиться избежать неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства под угрозой применения меры ответственности, если потери, ожидаемые в случае взыскания неустойки, для него окажутся большими в сравнении с преимуществом, получаемым из нарушения условий обязательства.

Указанные обстоятельства с учётом правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации (определения от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962, от 26.10.2015 № 304-ЭС15-5139) и вышеприведенных разъяснений Постановлений Пленумов №№ 7, 25, подлежали включению в предмет доказывания, в том числе вынесению на обсуждение и оценке добросовестности лица подготовившего проект договора со спорными условиями, необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения получения экономической выгоды от недобросовестного поведения, чего судами при рассмотрении настоящего дела не было сделано.

Вывод суда первой инстанции о добросовестности действий ответчика, с которым согласился апелляционный суд, сделан формально и по неполно выясненным обстоятельствам имеющим значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене в части требований о взыскании неустойки, спор в данной части соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учётом положений, установленных статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разрешить спор в соответствии требованиями действующего законодательства, распределить судебные расходы, в том числе по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 48, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальное правопреемство, заменить истца общество с ограниченной ответственностью «ССМ38» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Иркутск) на общество с ограниченной ответственностью «Сибирский камень» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, <...>).

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2025 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2025 года по делу № А19-27542/2024 отменить в части требований о взыскании неустойки и распределения судебных расходов.

В отменённой части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


В.А. Ламанский

М.А. Морозова

Е.С. Пенюшов