Решение от 9 апреля 2024 г. по делу № А60-67111/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-67111/2022
09 апреля 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2024 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания П.А. Бобровым, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-67111/2022 по иску

ФИО1

к ФИО2,

ФИО3

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ-19" (ИНН: <***>, ОГРН <***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СК ВЕК" (ИНН <***> ОГРН: <***>), а также ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 и ФИО6, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ПАРТНЕРСТРОЙ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОЛЬКСВАГЕН ГРУП ФИНАНЦ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

о признании расторгнутым договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление-19" (ИНН <***>, ОГРН <***>), признании договора недействительным, признании за истцом права собственности на 100% доли в указанном обществе,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО7, представитель по доверенности от 15.09.2023 г.;

от третьего лица ООО "СК ВЕК": ФИО4, директор, представлен паспорт; ФИО8, представитель по доверенности от 31.07.2023 г. (в онлайн-судебном заседании),

от третьего лица ФИО4: лично, представлен паспорт.

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены.

Определением суда исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 02.02.2023 г.

Судом приобщено к делу заявление ответчика ФИО2 от 02.02.2023 г., в соответствии с которым данное лицо возражает относительно завершения предварительного судебного заседания и переходе в основное судебное заседание.

Также суд приобщил к делу заявление истца от 02.02.2023 г., поступившее в электронном виде.

С учетом данного заявления истца, а также доводов искового заявления, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ-19" (ИНН: <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 620025, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, АВИАТОРОВ <...>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СК ВЕК" (ИНН <***> ОГРН: <***>, место нахождения: 620049, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, ФИО9 <...>), а также ФИО4 (ИНН <***>).

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Дело было назначено к судебному разбирательству на 14.03.2023 г.

Ввиду отсутствия доказательств извещения двух третьих лиц, судебное разбирательство суд откладывает на 12.04.2023 г.

Судом приобщены к делу возражения истца на отзыв.

Поскольку отсутствуют доказательства извещения третьих лиц ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ-19", а также ФИО4 (ИНН <***>), в судебном заседании суд объявил перерыв до 19.04.2023 г. 14:00.

При этом суд предложил указанным третьим лицам рассмотреть вопрос о представлении позиции по делу, а истцу рассмотреть вопрос об уточнении оснований предъявленного иска по требованиям, приведенным в п.2 и 3 просительной части искового заявления.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В материалы дела поступили доказательства извещения ФИО4 Кроме того, в деле участвует представитель ФИО2, который, в свою очередь, является единоличным исполнительным органом ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ-19".

Представитель подтвердил, что ФИО2 как руководитель данного общества извещен об арбитражном процессе по настоящему делу.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что третьи лица ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ-19", а также ФИО4 извещены о настоящем судебном заседании.

С согласия ответчика ФИО2 суд принял уточнение исковых требований по заявлению истца от 19.04.2023 г., согласно которому, истец просил:

1. Признать расторгнутым заключенный между Истцом и ФИО2 Договор купли-продажи 100 % доли в ООО «Строительно-монтажное управление-19» (ОГРН <***>) от 27 августа 2020 года в связи с отказом продавца от исполнения договора в порядке статьи 489 ГК РФ

2. Применить последствия недействительности ничтожной (мнимой, ч. 1 ст. 170 ГК РФ) сделки к Договору дарения 100 % доли в ООО «Строительно-монтажное управление-19» (ОГРН <***>), заключенному между ФИО2 и ФИО3

3. Признать за Истцом право собственности на 100 % доли в ООО «Строительно-монтажное управление-19» (ОГРН <***>), лишить ответчика, ФИО3 права собственности на 100 % доли в ООО «Строительно-монтажное управление-19» (ОГРН <***>).

Также суд приобщил доказательства направления заявления об уточнении исковых требований в адрес лиц, участвующих в деле.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства. В связи с принятием уточнения исковых требований, а также с учетом мнения истца, который не возражает относительно отложения судебного разбирательство, суд ходатайство рассмотрел и признал обоснованным.

Между тем, с учетом доводов положенных в основу иска, суд считает необходимым привлечь к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5 и ФИО6.

Согласно ч. 4 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Дело было назначено к судебному разбирательству на 02.06.2023 г.

Судом приобщены к делу почтовые документы, поступившие от истца с сопроводительным письмом от 17.05.2023 г., в котором также содержатся сведения об адресах третьих лиц ФИО5 и ФИО6

При этом ФИО4 подтвердил достоверность данных адресов, а также подтвердил, что они являются его аффилированными лицами (степень родства в исковом заявлении указана верно).

Также суд приобщил к делу пояснения ФИО3, поступившие 02.06.2023 г.

От ФИО4 поступили письменные пояснения, которые суд также приобщил к делу

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью подготовки позиции с учетом пояснений ФИО4 и ФИО3, которые не были раскрыты перед истцом. Ходатайство удовлетворено.

При этом суд учитывает также отсутствие доказательств извещения третьих лиц ФИО5 и ФИО10

Судебное разбирательство суд откладывает на 04.07.2023 г.

Судом приобщены к делу пояснения ФИО4, поступившие 27.06.2023 г.

От ФИО6 27.06.2023 г. поступили письменные пояснения, которые суд также приобщил к делу.

Судом приобщены к делу пояснения ФИО5 от 27.06.2023 г.

От истца 03.07.2023 г. поступили возражения на отзыв в электронном виде, а также на бумажном носителе. Указанные документы суд приобщил к делу.

В ходе судебного разбирательства для уточнения состава доказательств, имеющихся в распоряжении истца относительно его деятельности в качестве реального участника и директора ООО «СМУ-19», в судебном заседании объявлен перерыв на 5 минут.

После перерыва истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных доказательств в отношении обстоятельств, по которым у суда возникли вопросы к истцу.

Ответчик и третье лицо оставили ходатайство на усмотрение суда. Данное ходатайство суд признал обоснованным и удовлетворил, поскольку оно направлено на обеспечение полного и всестороннего исследования судом всех юридически значимых обстоятельств.

В связи с указанными обстоятельствами суд откладывает судебное разбирательство. При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает существующий график судебных заседаний и период недоступности данного состава суда для проведения судебных заседаний.

Судебное разбирательство суд откладывает на 24.08.2023 г.

Судом приобщены к делу дополнения истца к доводам искового заявления, поступившие 22.08.2023 г. в электронном виде и на бумажном носителе.

В ходе судебного разбирательства суд исследовал представленные истцом с дополнениями к доводам искового заявления дополнительные доказательства, в частности переписку по «WhatsApp», которую истец представил как переписку между ФИО1 и ФИО4

В результате исследования данной переписки судом установлен ее неполный характер (представлены лишь фрагменты и за период с 10.09.2020 г.).

В связи с этим суду необходимо получить дополнительные пояснения как истца, так и ФИО4 в отношении данной переписки.

ФИО2 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки пояснений на дополнения истца от 22.08.2023 г.

С согласия истца суд данное ходатайство удовлетворил.

При отложении судебного заседания суд учитывает существующий график судебных заседаний данного состава суда.

Суд откладывает судебное разбирательство на 02.10.2023 г.

Судом приобщены к делу пояснения ФИО4 вместе с приложенными доказательствами. При этом ФИО4 пояснил, что приложенный к пояснениям судебный акт (решение Кировского районного суда от 14.07.2023 г. по делу № 2-2942/2023) в законную силу не вступил, обжалован в апелляционном порядке.

Также данное третье лицо пояснило, что переписка в WhatsApp с истцом, приведенная в дополнении истца от 22.08.2023 г., у него не сохранилась, он ее удалил. Пояснить содержание фрагментов переписки, касающихся разговора о машине, он не может.

Представитель истца пояснил, что истец отказался от личного участия в судебном заседании.

Присутствующие в судебном заседании лица, участвующие в деле, пояснили, что они не будут инициировать истребование из правоохранительных органов доказательств из материалов проверки по заявлениям о розыске транспортного средства, которое являлось предметом договора купли-продажи будущей вещи от 08.04.2020 г.

Учитывая данные пояснения лиц, участвующих в деле, а также с учетом спорных обстоятельств дела, суд установил, что для правильного разрешения дела имеет значение вопрос относительно судьбы и фактического нахождения в настоящее время у конкретного лица вышеуказанного транспортного средства.

В связи с этим, учитывая представленные истцом вместе с исковым заявлением документы, а также с согласия лиц, участвующих в деле, суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ПАРТНЕРСТРОЙ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 620026, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, БЕЛИНСКОГО УЛИЦА, СТРОЕНИЕ 83, ОФИС 406), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОЛЬКСВАГЕН ГРУП ФИНАНЦ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 107045, <...>).

Согласно ч. 4 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Суд назначает дело к судебному разбирательству на 27.10.2023 г.

Судом приобщен к делу отзыв третьего лица от 25.10.2023 г. ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОЛЬКСВАГЕН ГРУП ФИНАНЦ".

Приобщены к делу пояснения, а также ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие, поступившие 26.10.2023 г. от ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ПАРТНЕРСТРОЙ".

С согласия истца судом рассмотрено и удовлетворено ходатайство ФИО2 об отложении судебного разбирательства.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сформированный график судебных заседаний и период нахождения судьи в очередном отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает судебное разбирательство на 20.12.2023 г.

От третьего лица ФИО4 14.12.2023 г. поступили пояснения по делу, которые суд приобщил к делу вместе с приложенными к ним документами, подтверждающими, по устному пояснению данного лица, что у него не имеется сведений о месте нахождения в настоящее время транспортного средства, указанного в определении суда от 09.10.2023 г.

Также суд приобщил к делу итоговую позицию по делу, поступившую 18.12.2023 г. в электронном виде, а также 19.12.2023 г. на бумажном носителе от истца.

Представитель третьего лица ФИО2, а также ООО «СК ВЕК» заявил ходатайства об истребовании доказательств, в отношении которого истец возражает, и которое поддержал ФИО4

Суд данное ходатайство отклонил, поскольку из обстоятельств дела не вытекает, что запрашиваемые документы могут иметь значение для рассмотрения настоящего спора.

Также суд приобщил к делу апелляционное определение от 17.11.2023 г. по делу № 2-2942/2023, представленное третьим лицом ООО «СК ВЕК». При этом суд отмечает, что решение Кировского районного суда от 21.07.2023 г. по делу № 2-2942/2023 было представлено ранее ФИО4 с пояснениями, а также приобщено 02.10.2023 г.

В ходе исследования обстоятельств дела у суда возникла необходимость получения непосредственно от истца исчерпывающих пояснений относительно того, был ли он допущен к управлению транспортным средством, которое являлось предметом договора купли-продажи автомобиля от 08.04.2020 г., после указанной даты, и находился ли данный автомобиль в его пользовании после 08.04.2020 г., а также ответов непосредственно истца на вопросы о мотивах заключения спорного договора купли-продажи доли и вышеуказанного договора купли-продажи автомобиля.

В связи с этим суд признал обязательной явку истца в судебное заседание.

Поскольку истец в судебном заседании отсутствует и ни в одно судебное заседание свою явку не обеспечил, суд откладывает судебное разбирательство на иную дату.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, количество нерабочих дней в январе 2024 года, а также сформированный график судебных заседаний данного состава суда (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает судебное разбирательство на 02.02.2024 г.

Судом приобщены к делу пояснения третьего лица ФИО4, поступившие в суд 23.01.2024 г.

В судебном заседании был проведен опрос истца.

В ходе опроса истец, в частности, пояснил, что автомобиль «Фольксваген Тигуан», указанный в исковом заявлении, находился у жилого дома по адресу: <...>. Данным автомобилем истец пользовалась, пока он не перестал находиться по этому адресу. Истец не помнит, где находятся ключи от данного автомобиля, с помощью которых она управляла автомобилем. Об отсутствии автомобиля истец никого не извещала, так как полагала, что его забрал ФИО4, у которого также имелись ключи от него.

Поскольку с учетом опроса истца судебное заседание затянулось, суд откладывает судебное разбирательство на иную дату.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, время, необходимое для вызова свидетеля в судебное заседание, а также сформированный график судебных заседаний и период нахождения судьи в очередном отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает судебное заседание на 26.03.2024 г.

Судом приобщены к делу документы, поступившие от ФИО4 28.02.2024 г.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, 27 августа 2020 года между ФИО1 (Продавцом) и ФИО2 (Покупателем) был заключен Договор купли-продажи 100 % доли в ООО «Строительно-монтажное управление-19», по условиям которого Продавец, являясь единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление-19» (далее - Общество, ИНН <***>) продал, а Покупатель купил в собственность долю в размере 100 % (сто процентов) уставного капитала Общества (далее по тексту «Договор купли-продажи доли или ДКПД»).

В обоснование заявленных требований по настоящему делу, истец ссылался на следующие обстоятельства.

Доля была передана Покупателю (с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ), оплата за долю произведена не была.

При этом, цена доли в Договоре купли-продажи доли указана номинальная, не соответствующая ее действительной стоимости по состоянию на момент заключения Договора купли-продажи доли:

•не распределенная прибыль ООО «СМУ-19» за 2019 год составляла 2072000 рублей.

•не распределенная прибыль ООО «СМУ-19» за 2020 год составляла 7833000 рублей.

Фактически приобретение доли в ООО «Строительно-монтажное управление-19» осуществлялось ФИО4 (ИНН <***>) через аффилированное лицо (сына), ФИО2.

Приобретение доли в ООО «Строительно-монтажное управление-19» не могло быть произведено непосредственно ФИО4 в связи с банкротством общества с ограниченной ответственностью «СК ВЕК» (ИНН <***>), учредителем которого (100 % доли в уставном капитале) он являлся (дело А60-54802/2017).

С учетом достигнутой между Продавцом и ФИО4 договоренности в счет оплаты стоимости доли в ООО «Строительно-монтажное управление-19» Продавцу передавался автомобиль «Фольксваген Тигуан (Volksvagen Tiguan)», регистрационный знак - <***>, VIN <***> на основании Договора купли-продажи будущей вещи, заключенного 08 апреля 2020 года между ФИО1 (Покупатель) и ООО «СК ВЕК», ИНН <***> (Продавец) (далее «Договор купли-продажи автомобиля или ДКПА»).

Учредителем ООО «СК ВЕК», ИНН <***> является лицо, аффилированное с ФИО4, ФИО11 (дочь ФИО4), Директором - ФИО6 (зять ФИО4). Деятельность ООО «СК ВЕК» (ИНН <***>) определяется ФИО4

По условиям ДКПА Продавец обязуется в срок не позднее 08 апреля 2021 года приобрести и передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить в сроки, в порядке и на условиях, определенных настоящим Договором, движимую вещь: автомобиль «Фольксваген Тигуан (Volksvagen Tiguan)», регистрационный знак - <***>, VIN <***> (цена автомобиля (п. 2.1 Договора) - 1000 рублей).

Согласно п. 1.3 ДКПА, Продавец гарантирует, что Объект, передаваемый в будущем в собственность Покупателя, не будет на дату передачи никому запродан, подарен, заложен; в споре, под арестом и запретом состоять не будет, какими-либо иными обязательствами не будет обременен и будет свободен на дату его передачи от любых прав третьих лиц.

Ответственность Продавца за неисполнение обязательства по передаче автомобиля - штраф 1 600 000 рублей (п. 5.2 Договора).

Обязательства по ДКПА исполнены не были: в срок до 08 апреля 2021 года собственность Покупателя на Автомобиль не оформлена, в конце августа 2022 года от ФИО4 была получена информация о том, что права на автомобиль «Фольксваген Тигуан (Volksvagen Tiguan)», <***>, VIN <***>, переданы иному лицу в счет исполнения долговых обязательств ООО «СК ВЕК» (ИНН <***>).

Исходя из положений статьи 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обман - это умышленное введение стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить другую сторону к ее совершению.

Применительно к обстоятельствам ДКПД Обман выразился в следующем:

ФИО1 (Продавец) была введена в заблуждение относительно истинной цены сделки бенифициаром Покупателя (ФИО4): бенифициар сообщил, что в ДКПД будет указана номинальная стоимость доли, при этом фактически оплата будет произведена путем предоставления Продавцу автомобиля «Фольксваген Тигуан (Volksvagen Tiguan)», регистрационный знак - <***>, VIN <***> (ориентировочная стоимость - 1600000 рублей).

Основания сомневаться в исполнении обязанности по передаче автомобиля у ФИО1 отсутствовали: автомобиль «Фольксваген Тигуан (Volksvagen Tiguan)», регистрационный знак - <***>, VIN <***> находился в ведении подконтрольного ФИО4 юридического лица, обязанность по передаче ФИО1 указанного автомобиля зафиксирована в ДКПА, от 08.04.2020 года (дата в ДКПА указана предшествующая дате, зафиксированной в ДКПД).

О совершенному в отношении нее обмане, направленном на безосновательное изъятие доли, ФИО1 узнала в августе 2022 года после односторонней передачи автомобиля «Фольксваген Тигуан (Volksvagen Tiguan)», <***>, VIN <***> иному лицу в счет исполнения долговых обязательств ООО «СК ВЕК» (ИНН <***>). Передача осуществлялась ФИО4

Денежные средства за переданную долю в уставном капитале, как в размере, зафиксированном в ДКПД, так и в размере, фактически согласованном Сторонами, Продавцу не передавались (информация о получении Продавцом от Покупателя оплаты стоимости доли, зафиксированная в ДКПД, не соответствует действительности).

В связи с отсутствием передачи денежных средств за долю в уставном капитале по ДКПД и в настоящее время Продавец утратила интерес в его исполнении.

03 октября 2022 года в адрес Покупателя было направлено (РПО 80111676509936) Уведомление об одностороннем отказе от Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СМУ-19» (ОГРН <***>).

Как указано в п. 2 ст. 405 ГК РФ, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ признается существенным такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, в значительной степени лишающий данную сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме в течение длительного срока соответствует указанным критериям и является существенным нарушением условий Договора.

В абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что в соответствии со ст. 310 и п. 3 ст. 450 (в ред. до 01.06.2015 г.) (в настоящее время п. 1 ст. 450.1) ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, ст. 328, п. 2 ст. 405, ст. 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда, и к ним подлежат применению правовые позиции, сформулированные в настоящем постановлении.

В п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п. 2 ст. 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Исходя из сведений, содержащихся в ЕГРН, учредителем ООО «СМУ-19» (ОГРН <***>) является ФИО3 (аффилированное лицо – мать ФИО2, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ сведений: 2226601077426, 22.09.2022, ФИО: ФИО3).

Истец полагает, что имеются достаточные основания для признания недействительной сделки, направленной на передачу ФИО3 доли в уставном капитале ООО «СМУ-19» (ОГРН <***>).

Таким образом, оспариваемая истцом сделка по передаче ФИО3 доли в уставном капитале ООО «СМУ-19» (ОГРН <***>) является недействительным, поскольку, права на распоряжение указанным имуществом у ФИО2 отсутствовало (расчет за приобретенную у Истца долю не произведен)

Сделка по передаче ФИО3 доли в уставном капитале ООО «СМУ-19» (ОГРН <***>) является направленной на сохранение спорного имущества группой аффилированных лиц. Передача доли носит формальный характер (передача доли бенефициаром (ФИО4) на очередного номинального собственника) и не направлена на создание каких-либо юридических последствий.

Кроме того, с учетом того, что в настоящее время бенефициар (ФИО4) продолжает осуществлять корпоративный контроль за ООО «СМУ-19» (ОГРН <***>) в составе группы аффилированных юридических лиц имеются достаточные основания полагать, что заключенный ФИО2 договор по передаче доли в уставном капитале ООО «СМУ-19» (ОГРН <***>) ФИО3 имеет все признаки мнимой сделки (ч. 1 ст. 170 ГК РФ), направленной на создание формальной невозможности удовлетворения требований истца к номинальному Покупателю доли в уставном капитале ООО «СМУ-19» (ОГРН <***>).

Истец полагает, что при совершении сделки по передаче доли в уставном капитале ООО «СМУ-19» (ОГРН <***>) ее стороны преследовали противоправную цель по выводу из владения ответчика, ФИО2, спорного имущества (доли в уставом капитале) на иное лицо, аффилированное с бенефициаром (ФИО4), что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

Основываясь на данных обстоятельствах, в первоначальной редакции заявленных требований, истец просил:

1. Признать расторгнутым заключенный между Истцом и ФИО2 Договор купли-продажи 100 % доли в ООО «Строительно-монтажное управление-19» (ОГРН <***>) от 27 августа 2020 года в связи с отказом продавца от исполнения договора в порядке статьи 489 ГК РФ

2. Признать недействительным заключенный между ФИО2 и ФИО3 Договор по передаче ФИО3 100 % доли в ООО «Строительно-монтажное управление-19» (ОГРН <***>)

3. Признать за Истцом право собственности на 100 % доли в ООО «Строительно-монтажное управление-19» (ОГРН <***>).

Дополнительно в своем ходатайстве от 19.04.2024 г. об уточнении исковых требований, истец привел следующее обоснование позиции по делу.

Истец полагает, что сделка по передаче доли в уставном капитале ООО «Строительно-монтажное управление-19» (ОГРН <***>) (далее «Доля») ФИО3 на основании договора дарения совершена лишь для вида, в целях сохранения спорного имущества во владении бенефициара, ФИО4, и исключени возможности возврата доли Продавцу, не получившему согласованную стоимость платежа за долю (автомобиль «Фольксваген Тигуан» VIN <***> (далее «Автомобиль»), либо эквивалента его стоимости в сумме 1600000 рублей (далее «Оплата»).

В результате совершенного сторонами договора дарения Доли, заключенного между номинальными владельцами, составляющими, наряду с бенефициаром, единую группу аффилированных лиц (ФИО2 – сун, ФИО4 – отец, ФИО3 – мать), спорное имущество осталось в ведении бенефициара.

На данное обстоятельство указывают действия бенефициара, перечисленные в Возражениях на отзыв на исковое заявление:

Не имея возможности самостоятельно приобрести Долю бенефициар согласовал с Истцом возможность заключения соответствующего Договора с аффилированным лицом (ФИО2 - сын)

Не имея возможности произвести прямую оплату согласованной с Истцом цены за Долю, бенефициар заключил с Истцом Две притворных сделки:

•08 апреля 2020 года - Договор купли продажи будущей вещи с аффилированным лицом, ООО «СК ВЕК» (ИНН <***>) (далее «ДКПА»), согласно которому предусмотрена передача Истцу Автомобиля за номинальную цену (1000 рублей), либо выплата штрафных санкций в размере 1600000 рублей при невозможности такой передачи

•27 августа 2020 года - Договор купли-продажи 100 % доли в ООО «Строительно-монтажное управление-19» (ОГРН <***>) (далее «ДКПД») с установлением номинальной цены доли в размере 10000 рублей (исходя из размера распределенной в последующем прибыли ООО «СМУ-19» указанная в ДКПД цена явно не соответствует действительности и является притворной)

Таким образом, с учетом последовательного заключения перечисленных сделок, по отдельности не имеющих экономического смысла, за не значительный период времени (в пределах полугода), имеются достаточные основания полагать, что указанные сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных договоров, направленных на приобретение бенефициаром Доли за согласованную цену в виде Автомобиля, либо эквивалента его стоимости.

Преследуя цель исключить исполнения перед Истцом обязательства по оплате реальной цены Доли, по получении возможности распоряжаться Автомобилем, приобретенным по договору лизинга, 12 августа 2022 года бенефициар подписал с ООО «Торговая компания Партнерстрой» Соглашение об уступке прав на Автомобиль и переводе долга (остаток лизинговых платежей 113738,42 рублей).

При этом, сумма задолженности, в счет погашения которой было заключено Соглашение, сопоставима с размером заявленной оплаты Истцу (1566585 рублей 58 копеек, размер оплаты (штрафные санкции по ДКПА) - 1600000 рублей), заявлена 19 июня 2020 года (через два месяца после заключения ДКПА) и взыскана с ООО «СК ВЕК» (ИНН <***>) 25 сентября 2020 года, менее через месяц после подписания ДКПД (мировое соглашение по делу А60-30350/2020).

12 сентября 2022 года (через месяц после передачи прав на автомобиль ООО «Торговая компания Партнерстрой») бенефициар, осознавая риски, связанные с возможной утратой Доли, передал Долю аффилированному лицу (номинальному владельцу), ФИО3 по безвозмездной сделке (Договор дарения)

При этом, как ФИО3 (исходя из данных в свободных источниках, Начальник корпуса Отделения паллиативной мед. помощи ГБУЗ СО «ЦГБ № 2 им. М.А. Миславского» https://gkbru.ru/ekaterinburg/gb), так и ФИО2 (с 2019 года – студент УрФУ по направлению 09.03.04 "Программная инженерия" (https://programs.edu.urfu.ru/ru/9797/top-students/2019/1/ ), не занимаются как деятельностью, осуществляемой ООО «СМУ-19» ОКВЭД 43.33 Работы по устройству покрытий полов и облицовке стен), так и иной предпринимательской деятельностью.

Таким образом, с учетом заключения Договора дарения Доли между номинальными владельцами, входящими в единую группу аффилированных лиц, в условиях риска утраты Доли, имеются достаточные основания полагать, что Договор дарения является мнимой сделкой, совершенной бенефициаром в целях исключить возможность исполнения обязательств перед Истцом.

При этом, вне зависимости от признания Договора дарения мнимой сделкой, в силу ст. 301 ГК РФ Истец вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Таким образом, с учетом ходатайства об уточнении исковых требований от 19.04.2023 г., истец просил:

1. Признать расторгнутым заключенный между Истцом и ФИО2 Договор купли-продажи 100 % доли в ООО «Строительно-монтажное управление-19» (ОГРН <***>) от 27 августа 2020 года в связи с отказом продавца от исполнения договора в порядке статьи 489 ГК РФ

2. Применить последствия недействительности ничтожной (мнимой, ч. 1 ст. 170 ГК РФ) сделки к Договору дарения 100 % доли в ООО «Строительно-монтажное управление-19» (ОГРН <***>), заключенному между ФИО2 и ФИО3

3. Признать за Истцом право собственности на 100 % доли в ООО «Строительно-монтажное управление-19» (ОГРН <***>), лишить ответчика, ФИО3 права собственности на 100 % доли в ООО «Строительно-монтажное управление-19» (ОГРН <***>).

При рассмотрении заявленных требований по существу, суд руководствовался следующими мотивами.

Согласно п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 10505/04, от 05.04.2011 N 16002/10).

Также, как следует из п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с п. 88 приведенного Постановления, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022 N 307-ЭС22-12875 по делу N А56-21518/2021)..

Согласно п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Следовательно, бремя доказывания того обстоятельства, что сделки совершены без намерения создать соответствующие правовые последствия, под влиянием обмана возлагается именно на истца (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.04.2019 N Ф09-2123/18 по делу N А47-12760/2016).

Кроме того, при формулировании итоговых выводов об обстоятельствах спора суды на основе своего житейского и профессионального опыта, а также субъективной уверенности в достоверности фактов должны реконструировать ход дел и восстанавливать череду событий, которые наиболее вероятно и правдоподобно объясняют наличие всех представленных сторонами доказательств, а также соотносить поведение ответчиков с требованиями разумного и добросовестного поведения обычного участника гражданского оборота.

Данная правовая позиция отражена, в частности, в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 26.09.2022 г. по делу № А60-49197/2020.

С учетом всех вышеприведенных положений закона и судебной практики судом были получены соответствующие пояснения от ответчиков и третьих лиц относительно мотивов заключения спорных договоров, а также относительно иных юридически значимых обстоятельств. В связи с этим суд считает необходимым отметить пояснения следующих лиц.

В пояснениях от 22.01.2024 ФИО4 заявляет, что с доводами Истца, изложенными в исковом заявлении и в возражениях Истца на отзыв Ответчика на исковое заявление, не согласен по следующим основаниям:

1.Считает необходимым пояснить следующее. ООО «СМУ-19» (дата регистрации 23.09.2019) фактически, было создано по его, ФИО4, инициативе, специально для организации работ по строительству очередного объекта, в целях оптимизации бизнес-процессов. ООО «СК ВЕК» (ОГРН <***> ИНН <***>) применяло общую систему налогообложения, а ООО «СМУ-19» было создано для применения Упрощенной системы налогообложения (УСН)).

Также указанное лицо поясняет, что в тот период ФИО1 состояла с ним в близких личных доверительных отношениях, пользовалась его доверием, в связи с чем, и в целях оптимизации бизнеса, и было принято решение оформить участие в ООО «СМУ-19» в качестве учредителя ООО «СМУ-19» и руководителя ФИО1 Фактически же, вся деятельность ООО «СМУ-19» осуществлялась на финансовой базе его бизнеса компании «СК ВЕК», деловыми связи и репутацией, под непосредственным контролем и руководством ФИО4.

На момент создания ООО «СМУ-19» ФИО1 была трудоустроена бухгалтером в ООО «СК ВЕК» (ОГРН <***>; ИНН <***>), директор ООО - , ФИО4, а также главным бухгалтером в ООО «СК ВЕК» (ОГРН <***>; ИНН <***>, учредитель - ФИО4. Соответственно, ФИО1 имела доступ ко всей финансовой информации о деятельности ООО «СМУ-19». ФИО1 же, понимала свою номинальную роль в создании компании и ее руководстве и имела доступ ко всей финансовой информации о деятельности ООО «СМУ-19» и ООО «СК ВЕК» и никак не могла быть «введена в заблуждение относительно истинной цели и цены сделки по купле-продаже доли в ООО «СМУ-19».

Таким образом, ФИО1 была номинальным руководителем и участником ООО «СМУ-19» за что получала заработную плату; и в силу договоренностей не имела права претендовать на результат финансово-хозяйственной деятельности ООО «СМУ-19», в связи с чем и определены были условия Договора купли-продажи доли, когда было принято решение о прекращении «сотрудничества» с ФИО1

Автомобиль марки «Volkswagen Tiguan» государственный регистрационный номер <***>, был оформлен в лизинг на ООО «СК ВЕК» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и предоставлен ФИО1 безвозмездно в личное пользование. Это стало возможным только потому, что в тот период ФИО1 состояла в близких личных доверительных отношениях с ним и, пользуясь доверием, уговорила на приобретение автомобиля. Другим сотрудникам автомобили и иное имущество в безвозмездное пользование не предоставлялось.

После прекращения ФИО1 отношений с ФИО4 по ее инициативе, он вынужден был договариваться с ней, так как она требовала прекращения всех отношений. По просьбе ФИО1 и на ее уговорах данное лицо обещало с учетом бывших с ней личных отношений оставить ей автомобиль «VolkswagenTiguan» государственный регистрационный номер <***>, который в тот период был оформлен в лизинг на ООО «СК ВЕК» (ОГРН <***>; ИНН <***>). Именно поэтому (отношения между нами как я указал выше) стало возможным оформление Договора в отношении автомобиля в пользу ФИО1, фактически он и должен был ей достаться бесплатно; а условие о штрафе было внесено по просьбе ФИО1 и соответствовало на тот период рыночной цене автомобиля, чтобы такой размер штрафа подвиг меня к безвозмездной передаче автомобиля ФИО1

Оформив автомобиль и получив его в свое владение и пользование (с момента получения нового автомобиля из салона он использовался только ФИО12 и никем другим), ФИО1 заявила об отказе от исполнения своей трудовой функции в принадлежащих ФИО4 компаниях и требовала избавить ее от участия в ООО «СМУ-19».

ФИО4 выплатил ФИО1 все причитающейся ей денежные средства, компенсации и передал значительную сумму наличными.

Данным лицом было принятой решение об оформлении ООО «СМУ-19» на своего сына- ФИО2, в связи с чем, имел факт обращения в нотариальную контору за оформлением сделки купли-продажи доли в компании. ФИО1 в свою очередь собрала необходимые от нее документы, включая согласие супруга на совершение сделки.

Решение об оформлении доли на сына было обусловлено тем, что он проявлял интерес к ведению бизнеса; помогал в работе и ведении дел.

Условия продажи доли были согласованы и не были обусловлены совершением каких-либо иных сделок. Нотариусом сторонам договора разъяснены условия и последствия совершения сделки. Денежные средства для передачи ФИО1 и для оплаты услуг нотариуса были переданы сыну в наличной форме.

ФИО4 пояснил, что Договор купли-продажи доли в ООО «СМУ-19» от 27 августа 2020года и договор купли-продажи будущей вещи от 08 апреля 2020 года - автомобиля марки «VolkswagenTiguan» государственный регистрационный номер <***> год выпуска 2019г. никоим образом не связаны между собой и их заключение не было связано.

Данные договоры имеют разный предмет, не содержат каких-либо условий, которые были бы связаны между собой, заключены в разное время и заключены ФИО1 с разными лицами. Оба договора были заключены по инициативе ФИО13 и на ее условиях.

Доводы о том, что по Договору купли-продажи доли от 27 августа 2020 года сторонами согласовано в качестве платежа за долю стоимость автомобиля, безосновательны, противоречит здравой логике, содержанию и смыслу договора.

Договор купли-продажи доли в ООО «СМУ-19» от 27 августа 2020 года не содержит условий о встречной продаже автомобиля, а договор купли-продажи автомобиля не содержит условий о том, что он заключается во исполнение договора купли-продажи доли. Стороны не согласовывали условия о передаче Истцу в счет оплаты доли автомобиля. Стоимость доли определена и прописана в договоре в размере 10 000 рублей. Уставной капитал ООО «СМУ-19» определен в соответствующем размере - 10 000 рублей.

Оплата стоимости доли произведена в полном объеме согласно договору купли-продажи доли (стр. 3 Договора купли-продажи доли), договор подписан сторонами, зарегистрирован у нотариуса, которым подтвержден факт оплаты денежных средств по договору купли-продажи доли, возражений по поводу содержания и толкования данного договора ни на момент его подписания, ни после этой даты Истцом не было заявлено (с 27 августа 2020 года до момента подачи иска 06.12.2022 (или, как заявляет истец, до даты отказа от Договора 03.10.22) прошло более 2х лет).

В связи с чем, односторонний отказ Истца от исполнения данного договора купли-продажи доли не правомерен, не имеет под собой законных оснований, является надуманным.

Также данное лицо сообщает, что все претензии ФИО1 и соответствующие иски поступили после того, как с его стороны ей были выдвинуты претензии о предоставлении отчетов по расходованию подотчетных средств, а также им от лица компании ООО «СК ВЕК» ФИО1 был выдан денежный займ в 1 000 000 рублей; займ она не вернула и дело о взыскании сумма долга сей час рассматривается в Кировском районном суде. По результатам ревизии работы ФИО1 отсутствуют отчетные документы о расходовании более 2 000 000 рублей. Пользуясь моим доверием и имея доступ к финансам ФИО1 полагала, что все достанется ей и можно безотчетно расходовать деньги компании; и это помимо того, что ФИО4 ей были переданы в личное распоряжение значительные суммы денег.

Данные, заявленные ФИО1 о размерах нераспределенной прибыли ООО «СМУ-19» за 2019-2020 год не имеют к реальности никакого отношения; вся деятельность предприятия в тот период осуществлялась за счет заемных оборотных средств, предоставленных мной или моими компаниями. Рентабельность предприятия составляет не более 5%.

Кроме того, ФИО1 были внесены в отчетность не достоверные сведения, не учтены первичные документы, отражающие хозяйственную жизнь предприятия, движения по счетам, а также не отражена кредиторская задолженность, что было скорректировано и приведено в соответствие с фактом и законом.

Также ФИО4 просит обратить внимание на то, что последующая сделка по передаче доли в уставном капитале ООО «СМУ-19» от ФИО2 к ФИО3 также не имела и не имеет признаков мнимости, и не имеет целей «создать формальную невозможность удовлетворения требований истца к номинальному Покупателю доли в уставном капитале ООО «СМУ-19»» (цитирую дословно, как заявляет Истец). Заявлять о «мнимости» и «формальности»- также безосновательно и недальновидно.

Дарение доли было обусловлено тем, что как уже было указано ранее, фактическим выгодоприобретателем и лицом, ведущим бизнес, является ФИО4 и им осуществляется контроль за деятельностью и финансами. Переоформление доли дарением с сына на супругу было вызвано тем, что сын собирался жениться и данное лицо с супругой приняли решение в силу его молодости и не определенности будущей жизни не оформлять на него каких-либо активов.

В этот же период сыну поступило предложение от Холдинга «Золотое Яблоко» по выполнению высокооплачиваемой работы; а корпоративные требования запрещали лицам владение компаниями для исключения возможного конфликта интересов.

Нахождение активов в собственности членов семьи не запрещено законом; тем более не порождает какой-либо мнимости, а носит реальный характер и обусловлено сохранением актива и права собственности семьи.

Также ФИО4 просит заметить, что в своих пояснениях, ФИО1 говорит о договоре купли- продажи, когда 08.04.2020 г. был заключен договор купли-продажи будущей вещи, т.е. ее пояснения не соответствуют действительности.

Также как было сказано в п.4 пояснений, что Договор купли-продажи доли в ООО «СМУ-19» от 27 августа 2020 года и договор купли-продажи будущей вещи от 08 апреля 2020 года - автомобиля марки «Volkswagen Tiguan» государственный регистрационный номер <***> год выпуска 2019г. никоим образом не взаимосвязаны между собой и не имеют общей цели.

Следовательно, пояснения истца основаны на ложных фактах и не имеют реального обоснования, тогда ссылаться в требованиях о нарушенных правах и на взаимосвязь сделок, является возможным.

9.Также указанное лицо считает необходимым подчеркнуть, что автомобиль «Volkswagen Tiguan» с государственным регистрационным номером <***> год выпуска 2019г. - по прежнему не был возвращен ООО «СК ВЕК» ФИО1

Подтверждая факт нахождения автомобиля марки «Volkswagen Tiguan» с государственным регистрационным номером <***> ФИО4 прикладывает скриншоты диалога с ФИО1, где наглядно видно, что автомобиль «Volkswagen Tiguan» находится у нее и она противится его отдавать.

Таким образом, все доводы ФИО1 о якобы заключенных взаимосвязанных сделках также никоим образом не подтверждает обоснованность ее требований, не свидетельствует о фиктивности или о недействительности заключенного договора купли-продажи доли и последующего договора дарения доли.

В пояснениях от 02.10.2023 ФИО4 указал, что ООО «СМУ-19» (дата регистрации 23.09.2019) фактически, было создано по инициативе ФИО4, специально для организации работ по строительству очередного объекта, в целях оптимизации бизнес-процессов и по требованию заказчика строительства. ООО «СК ВЕК» (ОГРН <***> ИНН <***>) применяло общую систему налогообложения, а ООО «СМУ-19» было создано для применения Упрощенной системы налогообложения (УСН).

В подтверждение факта того, что поиск заказчика и работа с ним это являлось моим профессиональным контактом прилагается переписку по заключению контракта и гарантийное письмо.

Все общение с Заказчиком строительства проходило исключительно со мной; все управленческие решения принимались мной. ФИО1 осуществляла функции бухгалтера, за что получала заработную плату.

Предполагалось, что автомобиль марки «Volkswagen Tiguan» будет передан ФИО1 на таких условиях: при передаче принадлежащего ей автомобиль Рено Флюенс в собственность сына ФИО4 и работе бухгалтером на ФИО4 в трехлетний период времени. Эти условия со стороны ФИО1 не соблюдены.

При ее отказе от работы совершенно логичным стал шаг по выкупу у нее доли в ООО «СМУ-19».

В пояснениях ФИО4 от 27.06.2023 указано следующее.

Автомобиль марки «VolkswagenTiguan» государственный регистрационный номер <***>, был оформлен в лизинг на ООО «СК ВЕК» (ОГРН <***> ИНН <***>) и предоставлен ФИО1 безвозмездно в пользование. Это стало возможным только потому, что в тот период ФИО1 состояла с ФИО4 в близких доверительных отношениях и пользуясь его доверием, инициировала приобретение автомобиля. Другим сотрудникам автомобили и иное имущество в безвозмездное пользование не предоставлялось.

В декабре 2019 был приобретен «VolkswagenTiguan» государственный регистрационный номер <***> в лизинг на ООО «СК ВЕК» (ОГРН <***> ИНН <***>), который я предал в пользование ФИО1 в обмен на ее автомобиль Рено Флюенс, находившемся в плохом состоянии, для дальнейшего ремонта и эксплуатации сыну ФИО4.

В марте 2020 г ФИО1 сообщила о прекращении между ней и ФИО4 всех отношений.

После отказа ФИО1 прекращения между ними отношений по ее инициативе.

По просьбе ФИО14 ФИО15 обещал с учетом бывших с ней личных отношений оставить ей автомобиль «VolkswagenTiguan» государственный регистрационный номер <***>, который в тот период был оформлен в лизинг на ООО «СК ВЕК» (ОГРН <***> ИНН <***>). Именно поэтому стало возможным оформление Договора в отношении автомобиля в пользу ФИО1

В августе 2020 по обоюдному согласию с ФИО1 было принято решение о выходе ФИО1 из состава учредителей путем продажи 100% доли и оформленияООО «СМУ-19» на моего сына- ФИО2, в связи с чем и была оформлена сделка купли-продажи доли в ООО «СМУ-19»в нотариальной конторе. ФИО1 в свою очередь собрала необходимые от нее документы, включая согласие супруга на совершение сделки.

Таким образом, в течение всего арбитражного процесса по делу ФИО4 последовательно указывал на номинальный характер истца как руководителя и участника ООО «СМУ-19», что было обусловлено наличием между ФИО4 и истцом в течение определенного периода времени близких личных доверительных отношений. Данным обстоятельством также, по утверждению ФИО4, было обусловлено приобретение в лизинг спорного автомобиля Volkswagen Tiguan для его последующей передачи в безвозмездное пользование истцу, а также заключение в отношении данного автомобиля в дальнейшем договора купли-продажи будущей вещи от 08.04.2020 г.

Кроме того, пояснения по обстоятельствам дела были даны и рядом иных лиц.

Так, ФИО2 в своем отзыве от 14.03.2024 г. указал следующее.

1.Истцом заявлено заведомо противозаконное требование: отказа от исполнения уже исполненной им сделки; предъявление иска является злоупотреблением правом со стороны Истца (ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доля Истцом передана и расчет в установленной им цене получен.

Законом и Договором не предусмотрено права стороны на отказ от исполнения договора. Истцом не верно понимаются нормы материального права, так как в обоснование иска сторона ссылается на положения ст.ст. 450, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

2.В п.4 Договора купли-продажи доли ясно указано на получение Истцом оплату за долю. О получении оплаты свидетельствует и личная подпись ФИО1 в разделе.

Таким образом, все утверждения Истца о фактических обстоятельствах не соответствуют действительности. В этом же пункте указано и на последствия.

В п.13 Договора купли-продажи указано на заявление Истца об отсутствии оснований и обстоятельств, которые бы заставили его заключить сделку на крайне невыгодных для него условиях.

Названные обстоятельства полностью исключают версию Истца о его заключении сделки под влиянием заблуждения или обмана; иного не доказано и стороной Истца не опровергнуто.

3.Истцом пропущен срок исковой давности для предъявления требований.

Как указано в п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 №15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 №18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (п.2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п.2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Договора Истец заключил самостоятельно без какого-то ни было принуждения, получил согласие супруга на совершение сделки; Истец знал как о заключении Договора, так и о его исполнении. Исходя из позиции Истца в иске сделка, по его мнению, оспорима, а значит срок для обращения с иском составляет один год.

С иском же Истец обратился только в декабре 2022 года, по истечении более чем двух лет после даты заключения и исполнения сделки: 27.08.2020 года.

Таким образом, Заявителем пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Само по себе обращение с иском спустя такой значительный промежуток времени свидетельствует о преследовании Истцом иной противоправной цели, направленной на причинение вреда противоположной стороне спора.

4. В целом следует отметить, что все указанные Истцом сделки носили и носят самостоятельный характер и не связаны друг с другом; влекут за собой разные правовые последствия и сторонами исполнены. В случае неисполнения обязательства сделкой предусмотрены санкции за неисполнение обязательства.

Совершение Истцом иных сделок с иными лицами не влияет на Договор купли -продажи доли и с ним не связано. Названные факты не имеют правого значения для установления факта действительности, заключенности и исполнения Договора купли-продажи доли со стороны Покупателя.

Письменными доказательствами: Договором купли-продажи доли в обществе, совершенном в нотариальной форме в полном объеме, опровергаются все доводы, изложенные в исковом заявлении.

В свою очередь, ФИО3 в пояснениях от 02.06.2023 г. отметила следующее.

Считаю необходимым пояснить следующее: сделка по передаче доли в уставном капитале ООО «СМУ-19» от ФИО2 к ФИО3 не имеет признаков мнимости, и не имеет целей «создать формальную невозможность удовлетворения требований истца к номинальному Покупателю доли в уставном капитале ООО «СМУ-19».

Переоформление доли дарением с сына на меня было вызвано тем, что сын собирался жениться, и мы с супругом приняли решение в силу его молодости и не определенности будущей жизни не оформлять на него каких-либо активов.

В этот же период сыну поступило предложение от Холдинга «Золотое Яблоко» по выполнению высокооплачиваемой работы; а корпоративные требования запрещали лицам владение компаниями для исключения возможного конфликта интересов.

Дарение доли было обусловлено тем, что фактически лицом, ведущим бизнес, является ФИО4 и им осуществляется контроль за деятельностью и финансами компании. Нами, с учетом мнения сына, было принято совместное решение об оформлении доли на мое имя.

Избранная форма договора дарения была избрана по причине ее простоты и отсутствия налогообложения при оформлении дарения между близкими родственниками, кроме того, доля поступала с мою единоличную собственность.

Также были предоставлены пояснения ФИО5 от 27.06.2023 г., в которых приведены следующие доводы.

ФИО5 настоящим заявляет, что с доводами Истца, изложенными в исковом заявлении и в возражениях Истца на отзыв Ответчика на исковое заявление, не согласна по следующим основаниям:

1.ФИО5 является дочерью ФИО4, в оперативной хозяйственной деятельности его бизнеса участия не принимает.

2.Насколько ей известно, ООО «СМУ-19», было создано по инициативе ФИО4, специально для организации работ по строительству очередного объекта. ФИО1 в тот период работала в ООО «СК ВЕК» бухгалтером.

3.Условия продажи доли ООО «СМУ-19» с ней не согласовывались, но о сделке ей было известно. Условия продажи доли (в Договоре купли-продажи доли в ООО «СМУ-19» от 27 августа 2020года), насколько известно данному лицу, были согласованы между ФИО2 и ФИО1 и не были обусловлены совершением каких-либо иных сделок.

4.О договоре купли-продажи будущей вещи от 08 апреля 2020 года - автомобиля марки «VolkswagenTiguan» государственный регистрационный номер <***> год выпуска 2019г. ФИО5 не было известно до настоящего времени (стало известно о его существовании в связи с рассмотрением настоящего дела в суде), согласие на продажу автомобиля и на заключение данного договора не давала. Какой-либо связи данного договора с договором купли-продажи доли в ООО «СМУ-19» от 27 августа 2020года не видит.

5. Также могу пояснить и считаю, что все претензии ФИО1 и соответствующие иски от нее поступили после того, как ФИО4 попросил вернуть автомобиль. ФИО5 известно, что ФИО4 ФИО1 был возвращен ранее предоставленный ей автомобиль Рено Флюенс в обмен на ее обещание о возврате автомобиля «VolkswagenTiguan» государственный регистрационный номер <***> ФИО4

Считает, что сделка по передаче доли в уставном капитале ООО «СМУ-19» от ФИО2 к ФИО3 также не имела и не имеет признаков мнимости, и не имеет целей «создать формальную невозможность удовлетворения требований истца к номинальному Покупателю доли в уставном капитале ООО «СМУ-19»».

Дарение доли было обусловлено тем, что брату ФИО2 поступило предложение от Холдинга «Золотое Яблоко» по выполнению высокооплачиваемой работы, также он собирался жениться, и им было принято выйти из состава учредителей.

Таким образом, все доводы ФИО1 о якобы заключенных взаимосвязанных сделках также никоим образом не подтверждает обоснованность ее требований, не свидетельствует о фиктивности или о недействительности заключенного договора купли-продажи доли и последующего договора дарения доли.

Отдельно суд считает необходимым остановиться на дополнениях истца к доводам искового заявления, которые были представлены в дело 22.08.2023 г., то есть уже после поступления в дело пояснений ответчиков и вышеуказанных третьих лиц.

В частности, в данных дополнениях истец ссылается на следующие обстоятельства.

ФИО1 работала в должности бухгалтера:

•с 22 мая 2014 года по 01 марта 2017 года и с 03 июля 2017 года по 31 июля 2017 года - в ООО СК ВЕК» (ИНН <***>)

•с 01 ноября 2017 года по 31 декабря 2019 года – в ООО «СК ВЕК» (ИНН <***>).

Бенефициаром ООО СК ВЕК» (ИНН <***>), ООО «СК ВЕК» (ИНН <***>) и фактическим работодателем Истца является ФИО4

Деятельность компаний ООО «СК ВЕК» и ФИО4 связана с выполнением работ по договорам подряда (строительство, отделочные работы).

Поскольку за период совместной работы с ФИО4 в компаниях ООО СК ВЕК» Истцом был приобретен опыт работы в строительной сфере, а также достигнут существенный уровень доверия со стороны ФИО4, ФИО1 было предложено заняться самостоятельным Проектом на условиях полной юридической и фактической самостоятельности.

Для реализации Проекта 23.09.2019 г. было создано ООО «СМУ-19» (ОГРН <***>). Учредителем и Директором ООО «СМУ-19» являлась ФИО1

В качестве юридического адреса ООО «СМУ-19» (ОГРН <***>) указана квартира Истца: 620025, <...>.

21 сентября 2019 г. между ООО «СМУ-19» (ОГРН <***>) и ООО «Деметра» (ИНН <***>) был заключен Договор подряда № 21/09 на выполнение комплекса отделочных работ на Объектах застройщика ООО "ТЭН-ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН <***>): ЖК "Луч" (<...>) и ЖК «Сказка» (<...>).

Авансирование по Договору со стороны Заказчика начало проводиться с конца ноября 2019 года (первый платеж в сумме 2000000 рублей произведен 28 ноября 2019 года).

До начала авансирования вложения, необходимые для проведения работ (оплата труда рабочих, поставки материалов) производились из личных средств ФИО1 с частичным привлечением денежных средств ФИО4 и аффилированных с ним лиц (компаний ООО «СК ВЕК»).

ФИО4 был официально трудоустроен в ООО «СМУ-19» в качестве коммерческого директора с установлением заработной платы в размере 34500 рублей ежемесячно. Неофициальная часть оплаты труда составляла около 100000 рублей ежемесячно. Платежи по неофициальной части заработной платы проводились как «подотчет». Трудовые обязанности ФИО4 заключались в выполнении функций Подрядчика на объектах.

Общее руководство проектами, оформление первичной документации, подписание актов выполненных работ, контакты с Заказчиком, связанные с ведением работ по Объектам, осуществлялись Истцом.

Помимо платежей, в счет оплаты проводимых ООО «СМУ-19» работ Заказчиком была осуществлена передача ООО «СМУ-19» Объекта недвижимости на основании Договора № Л-2.1.04.15 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 05 декабря 2019 года: однокомнатная квартира общей площадью 49,61 м.кв. на 15 этаже многоквартирного дома по адресу: <...> (далее «Квартира»).

В связи с распределением денежных средств, полученных от предпринимательской деятельности, между ФИО1 и ФИО4 произошел конфликт.

По итогу конфликта с учетом достигнутых между ФИО1 и ФИО4 договоренностей было решено продать ООО «СМУ-19» аффилированному с ФИО4 лицу (ФИО2) с последующей реализацией Квартиры в счет погашения долгов ООО «СК ВЕК» и передачей ФИО1 в качестве встречного предоставления за 100 % доли в уставном капитале ООО «СМУ-19» автомобиля «Фольксваген Тигуан (Volksvagen Tiguan)», <***>, VIN <***>, приобретаемого ООО «СК ВЕК» (первоначальные платежи на приобретение Автомобиля по Договору лизинга произведены ООО «СМУ-19»: 17.04.2020 в сумме 37348.28 рублей, 21.05.2020 г. 2 платежа по 37348.28 рублей, 25.06.2020 в сумме 37348,28 руб.).

27 августа 2020 года между Продавцом и Покупателем был заключен Договор купли-продажи 100 % доли в ООО «Строительно-монтажное управление-19»

28 сентября 2020 г. произошла смена Директора ООО «СМУ-19».

В период, пока ФИО1 являлась учредителем и Директором ООО «СМУ-19» ей осуществлялся полный корпоративный контроль за деятельностью организации. ФИО1 вела переговоры, согласовывала и подписывала необходимую документацию, закрывающие акты, осуществляла контроль за расчетным счетом (платежи по расчетному счету были привязаны к номеру телефона ФИО1). ФИО4 контролировал ведение работ на объектах и получал за осуществляемую им деятельность заработную плату (официальную и не официальную).

Внесенное ФИО4 инвестирование на первоначальных стадиях работы по Проекту было возвращено как на основании фиктивных договоров, подписанных с аффилированными с ФИО4 компаниями, так и путем перечисления ФИО4 денежных средств, поименованных как «подотчет».

С учетом изложенного, исходя из степени участия ФИО1 в деятельность ООО «СМУ-19», а также с учетом финансового положения ООО «СМУ-19» на момент реализации 100 % доли (наличие в собственности ООО «СМУ-19» квартиры, передаваемой ФИО4 в счет оплаты задолженности его компаний), возможность достижения договоренности о передаче ФИО1 Автомобиля в счет оплаты доли представляется реальной и обоснованной. О наличии и последующей реализации указанной договоренности свидетельствуют действия сторон, как предшествующие Договору купли-продажи доли так и последующие. Обязательства ФИО4 по передаче ФИО1 в счет оплаты доли Автомобиля исполнены не были.

Наличие изложенных в Исковом заявлении и настоящих Дополнениях обстоятельств также объективно подтверждается информацией о движении денежных средств по счету ООО «СМУ-19», Договором № Л-2.1.04.15, и анализом переписки ФИО16 и ФИО4 через систему быстрого обмена сообщениями «WhatsApp»

Учитывая, что процессуальные оппоненты в ходе судебного разбирательства в рамках непримиримого конфликта, представляют, как правило, собственные версии тех или иных событий, приведенные дополнительные доводы истца примечательны следующим.

Во-первых, ФИО1 подтвердила факт осуществления ею трудовой деятельности в должности бухгалтера в период, предшествовавший созданию ООО «СМУ-19», а также заключению спорных сделок.

Данное обстоятельство может говорить о наличии компетенции истца именно в бухгалтерской деятельности.

Во-вторых, сам истец указывает ФИО4 в качестве бенефициара двух компаний – ООО «СК ВЕК» (ИНН <***>), ООО «СК ВЕК» (ИНН <***>) и фактического работодателя истца. Также истцом отмечено, что деятельность компаний ООО «СК ВЕК» и ФИО4 связана с выполнением работ по договорам подряда (строительство, отделочные работы).

Далее, истец указывает, что за период совместной работы с ФИО4 в компаниях ООО «СК ВЕК», истцом был приобретен опыт работы в строительной сфере, а также существенный уровень доверия со стороны ФИО4.

Таким образом, истец фактически признает, что до начала работы с ФИО4 в компаниях, принадлежащих последнему прямо или через аффилированных лиц (участником с долей 100% в ООО «СК ВЕК» (ИНН <***>) являлся сам ФИО4, а в ООО «СК ВЕК» (ИНН <***>) – его дочь ФИО5, а ФИО4 является директором), истец в отличие от ФИО4 не обладал никакими компетенциями в сфере строительной деятельности. Более того, отношения истца с ФИО4 носили для истца подчиненный характер (работник-работодатель), и никаким равноправным бизнес-партнером истец для ФИО4 не являлся.

С другой стороны, истец подтверждает наличие с определенного периода времени доверительного характера взаимоотношений с ФИО4, хоть и не раскрывает полностью оснований для возникновения доверительных отношений с учетом тех пояснений, которые уже были даны ФИО4, не дает каких-либо комментариев в данной части.

Суд полагает, что ссылка на доверительный характер отношений была сделана истцом исключительно с целью объяснить причину создания ООО «СМУ-19» с предполагаемой деятельностью преимущественно в области строительно-монтажных работ (то есть, деятельности, в которой у истца изначально профессиональной компетенции), с принятием истцом на себя в данном юридическом лице правомочий участника (учредителя) и директора общества.

При этом истец заявил, что ему было предложено заняться самостоятельным проектом на условиях полной юридической и фактической самостоятельности. Из этой фразы истца однозначно следует тот факт, что ФИО1 не являлась и автором соответствующей идеи (указанного проекта).

Вместе с тем, суд критически оценивает ссылку истца на полную юридическую и фактическую самостоятельность, поскольку это входит в противоречие с другими утверждениями истца в данных дополнениях, а именно о том, что ФИО4 был официально трудоустроен в ООО «СМУ-19» в качестве коммерческого директора с установлением как официальной, так и неофициальной заработной платой, и что обязанности ФИО4 заключались в выполнении функций подрядчика на объектах.

Между тем, даже выборочно представленная истцом в этих дополнениях переписка между ФИО1 и ФИО4 посредством «WhatsApp», свидетельствует о том, что именно ФИО4 принимает все необходимые управленческие решения (о перечислении денежных средств, о распоряжении объектом недвижимости), анализирует кредиторскую задолженность общества, требуя от истца предоставления соответствующей информации.

С другой стороны, в целях подтверждения довода о создании истцом ООО «СМУ-19» на условиях полной юридической и фактической самостоятельности истец ссылается на то, что до начала авансирования по договору со стороны заказчика вложения, необходимые для проведения работ, производились из личных средств ФИО1 с частичным привлечением денежных средств ФИО4 и аффилированных с ним лиц (компаний ООО «СК ВЕК»).

Здесь следует отметить, что истец не приводит каких-либо конкретных данных с соответствующими доказательствами, которые бы позволили объективно оценить степень финансового участия ФИО4 с его аффилированными лицами на начальном этапе деятельности ООО «СМУ-19» по сравнению с финансовым участием истца.

В то же время само по себе упоминание истцом о вложениях ФИО4 и его аффилированных лиц однозначно свидетельствует о том, что ни о какой фактической самостоятельности истца в вопросах деятельности ООО «СМУ-19» с самого начала его создания говорить не приходится.

Примечательно, что согласно представленной истцом вместе с данными дополнениями выпиской с банковского счета ООО «СМУ-19» имели место поступления на счет денежных средств от ООО «СК ВЕК» (ИНН <***>), в том числе до первого платежа от заказчика в сумме 2 000 000 руб. 28.11.2019 г., о котором говорит истец в дополнениях, а какие-либо платежи непосредственно от истца в данной выписке не отражены.

Таким образом, представленные истцом пояснения и документы при сопоставлении их с пояснениями других лиц по делу не только не опровергают доводы о номинальном характере участия истца в ООО «СМУ-19» и в руководстве его деятельностью, но и фактически их подтверждают.

Вместе с тем, в целях обеспечения полного и всестороннего исследования данного вопроса, а также иных обстоятельств дела суд обязал истца обеспечить явку в судебное заседание определением от 27.12.2023 г.

Такая явка была обеспечена в судебном заседании 02.02.2024 г., в котором были получены непосредственные устные пояснения истца.

Данные пояснения подтвердили противоречивость пояснения, которые сторона истца представляла суду в ходе судебного процесса по делу.

Тем не менее, из совокупности всех пояснений истца, в том числе тех, которые истец непосредственно давал суду в судебном заседании, отвечая на его вопросы, можно сделать следующие выводы.

Во-первых, идея создания ООО «СМУ-19» принадлежит не истцу, а ФИО4, который и выступил с соответствующим предложением.

Во-вторых, самое деятельное участие в будущем обществе предполагалось именно ФИО4. Истец упомянула об опыте и связях ФИО4, которые предполагалось использовать, поскольку у истца таковых не имелось. Более того, тот крупный заказ, ради исполнения которого, в частности, было создано ООО «СМУ-19», обеспечил (предложил) именно ФИО4.

Истец признал в судебном заседании 02.02.2024 г., что, это был совместный проект истца и ФИО4 (пояснения истца на фрагментах записи онлайн-судебного заседания 02.02.2024 г с 32 по 36 мин).

Данные пояснения полностью опровергают ранее заявленный довод истца о том, что ООО «СМУ-19» создавалось на условиях полной юридической и фактической самостоятельности истца.

В судебном заседании истец не смог дать суду конкретных и удовлетворительных пояснений относительно того, как предполагалось именно истцом организовать соответствующий производственный процесс в обществе для достижения тех целей, ради которых общество создавалось. Истец не назвал ни одного примера поиска и привлечения им соответствующих контрагентов общества, в том числе субподрядных организаций, о которых он упоминал в своих пояснениях.

В целом пояснения истца в судебном заседании позволяют суду сделать вывод о том, что именно организатором и идейным вдохновителем деятельности ООО «СМУ-19» истец никогда не являлся, а эта роль изначально предполагалась для ФИО4.

В связи с этим с учетом всего вышесказанного суд считает доказанным тот факт, что в отношении ООО «СМУ-19» истец являлся номинальным участником.

Также следует отметить, что истец фактически уклонился от объяснения причин, по которым именно ему было предложено участие в ООО «СМУ-19».

При этом и в данной части пояснения истца носят непоследовательный, противоречивый и неполный характер.

С одной стороны, истец признает наличие доверительных отношений с ФИО4, в то же время подчеркивая, что они имели исключительно деловую основу, и категорически отрицая наличие с ФИО4 личных доверительных отношений в том смысле, о котором говорит последний.

При этом истец не отрицает, что они вели с ФИО4 переписку в мессенджере «WhatsApp».

С другой стороны, доступные для судебного исследования фрагменты такой переписки, представленные как истцом с дополнениями от 22.08.2023 г., так и ФИО4 с пояснениями от 23.01.2024 г., не подтверждают сугубо деловой характер отношений истца и ФИО4 и их переписки, в которой в ряде случаев используется стилистика, не свойственная деловой переписке.

В свою очередь, именно наличие в определенный период времени между истцом и ФИО4 личных доверительных отношений в том смысле, о котором говорит последний, как раз и может объяснить использование истца в качестве номинального участника ООО «СМУ-19», созданного для реализации планов ФИО4 в сфере строительных, строительно-монтажных и отделочных работ.

Надо отметить, что такое поведение для ФИО4 является обычным, поскольку именно так обеспечивался контроль ФИО4 за деятельностью аффилированных с ним юридических лиц, как спорного ООО «СМУ-19», так и компаний ООО «СК ВЕК», о которых упоминал и истец (в них либо ФИО4 являлся единственным участником или руководителем или его близкие родственники: супруга, сын, дочь, зять).

Такое положение вещей не является необычным, поскольку направлено на сохранение бизнеса семьи, а с этим связана и возможность переоформления долей участия с одного члена семьи (лица, входящего в круг близких родственников, или близкого лица) на другого.

При таких обстоятельствах, учитывая установленный судом факт номинального участия истца в ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ-19" (ИНН: <***>, ОГРН <***>), его иск, направленный в конечном итоге на признание за ним права собственности на 100% доли в данном обществе, нельзя рассматривать в качестве способа восстановления действительно нарушенных прав и законных интересов истца.

Данное обстоятельство само по себе является достаточным основанием для отказа в удовлетворении всех исковых требований, предъявленных именно для достижения указанной цели, с учетом положений п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд признает обоснованным довод ответчика ФИО2 о том, что договор купли-продажи доли от 27.08.2020 г. был исполнен обеими сторонами данной сделки, о чем свидетельствует как фактический переход доли от истца к другому лицу, так и получение продавцом обусловленной договором цены доли, что подтверждается содержанием п. 4 указанного договора.

Также суд отмечает, что истец в п. 13 данного договора признал отсутствие обстоятельств, вынуждающих его совершить сделку на крайне невыгодных для себя условиях.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, истцом не доказаны доводы, положенные в основу его иска, о том, что оплата за долю не была произведена, и что договор купли-продажи доли был заключен под влиянием обмана.

С другой стороны, суд признает голословными, как неподтвержденные какими бы то ни было доказательствами, доводы истца о том, что в счет оплаты стоимости указанной доли ей передавался автомобиль «Volkswagen Tiguan», указанный в исковом заявлении.

Во-первых, в этой части какая-либо переписка, равно как и другие доказательства, позволяющие связать обе сделки, отсутствуют, учитывая, что сделки совершались в разное время, и договор купли-продажи автомобиля как будущей вещи был заключен на несколько месяцев ранее договора купли-продажи доли.

При этом указанный автомобиль с самого начала находился в постоянном пользовании истца, о чем истец пояснила в судебном заседании 02.02.2024 г. (фрагменты записи онлайн-судебного заседания с 39 по 45 мин). При этом из пояснений истца в данном судебном заседании, а также дополнений от 22.08.2023 г. следует, что данный автомобиль был приобретен в лизинг (лизингополучателем являлось ООО «СК ВЕК», а часть лизинговых платежей была осуществлена за него ООО «СМУ-19», о чем сообщил сам истец).

Также данный автомобиль, не являясь собственностью истца, на протяжении продолжительного периода времени использовался им не только в служебных, но и в личных целях, и хранился у дома, где проживает истец.

Таким образом, все пояснения истца подтверждают довод ФИО4 о том, что данный автомобиль был приобретен в лизинг и передан ФИО1 безвозмездно в личное пользование.

При таких обстоятельствах истец не мог не осознавать при заключении договора купли-продажи будущей вещи от 08.04.2020 г., что передача ей в собственность данного транспортного средства возможна только после уплаты всех требуемых лизинговых платежей и снятия соответствующих обременений.

Следовательно, полной гарантии, что передача указанного транспортного средства в собственность истца по данному договору непременно состоится, быть не могло.

В связи с этим невозможно рассматривать договоренность о передаче в будущем указанного транспортного средства в собственность истца на основании данного договора как условие о встречном предоставлении за проданную долю в ООО «СМУ-19».

Мотивы такой договоренности о передаче транспортного средства за символическую цену в 1000 руб. могут быть различными: от поощрения работника, выполняющие значимые трудовые функции в ООО «СК ВЕК», до поощрения в связи с наличием личных доверительных отношений.

Также необходимо отметить следующие существенные детали.

В данном деле имеет значение вопрос о дальнейшей судьбе указанного транспортного средства. ФИО4 ссылался на то, что оно не было возвращено истцом.

В ходе судебного разбирательства в целях выяснения данного вопроса и местонахождения транспортного средства судом были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «Торговая компания Партнерстрой» и ООО «Фольксваген Груп Финанц», от которых в дело поступили пояснения.

Так, в отзыве ООО «Фольксваген Груп Финанц» от 25.10.2023 г. были приведены следующие обстоятельства.

Между ООО «Фольксваген Груп Финанц» (Лизингодатель) и ООО «СК ВЕК» (ИНН <***>) (Лизингополучатель) был заключен Договор лизинга от 14.12.2019 г. в отношении Транспортного средства – автомобиля Фольксваген Тигуан VIN <***> (далее – Договор Лизинга, Транспортное Средство).

Транспортное средство (Объект Лизинга) было специально приобретено Лизингодателем по Договору купли-продажи у Продавца - ООО «КМК-ГРУПП» и передано Лизингополучателю ООО «СК ВЕК» по Акту приемки-передачи от 18.12.2019 г.

Срок Договора Лизинга был установлен в Договоре лизинга в графике платежей и истек 28.10.2022 г.

12.08.2022 г. Лизингодатель и Лизингополучатель заключили дополнительное соглашение к Договору лизинга, предметом которого являлось то, что Лизингодатель дает Лизингополучателю свое согласие на заключение договора уступки прав и обязанностей по договору Лизинга от 14.12.2019 г. с новым лизингополучателем – ООО «Торговая Компания ПартнерСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

12.08.2022 г. между первоначальным Лизингополучателем ООО «СВ ВЕК» и новым лизингополучателем - ООО «Торговая Компания ПартнерСтрой» было заключено Соглашение об уступке прав и переводе долга. ООО «Фольксваген Груп Финанц» не фигурировало в качестве стороны этого соглашения, но давала свое согласие на его подписание.

Таким образом, с 12.08.2022 г. обязанным лицом перед ООО «Фольксваген Груп Финанц» по договору лизинга стал Новый Лизингополучатель - ООО «Торговая Компания ПартнерСтрой».

Платежными поручениями от 26.08.22, 27.09.22, 19.10.22. Новый Лизингополучатель ООО «Торговая Компания ПартнерСтрой» выплатил все лизинговые и иные платежи по договору и оплатил выкупной платеж Лизингодателю – ООО «Фольксваген Груп Финанц» и Лизингодатель в точном соответствии с п. 5.4.1. Общих Условий Договоров Лизинга (ОУДЛ) Направил через специальную компьютерную программу в адрес Нового Лизингополучателя (ООО «Торговая Компания ПартнерСтрой») подписанный Электронной подписью Акт о выполнении обязательств и переходе права собственности на ТС от 20.10.2022 г.

Подписание документов Электронной подписью предусмотрено в п. 17.6. ОУДЛ.

Однако Новый Лизингополучатель по неизвестным для ООО «Фольксваген Груп Финанц» причинам не подписал указанный Акт о выполнении обязательств и переходе права собственности и не вернул ООО «Фольксваген Груп Финанц» подписанный электронной подписью Акт.

По состоянию на 24.10.2023 г. Лизингополучатель ООО «Фольксваген Груп Финанц» не имеет каких-либо финансовых и иных претензий ни к ООО «СК ВЕК» (Первоначальный Лизингополучатель), ни к ООО «Торговая Компания ПартнерСтрой» (Новый Лизингополучатель).

Лизингодатель исполнил все свои обязанности по Договору Лизинга, и по истечении его срока и факту выплаты Новым Лизингополучателем всех платежей (Лизинговых и в счет выкупа) немедленно подписал и направил в адрес Нового Лизингополучателя Акт о выполнении обязательств и переходе права собственности на ТС на Нового Лизингополучателя.

Фактическое местоположение ТС Лизингодателю не известно, однако, согласно имеющихся в распоряжении Лизингодателя документов (Акта приемки-передачи от 12.08.2022 г.), Лизингодатель полагает физическое местоположение ТС у Нового Лизингополучателя.

В свою очередь, ООО «Торговая компания Партнерстрой» в своих пояснениях от 26.10.2023 г. указало следующее.

Относительно судьбы, принадлежности в настоящее время и фактическом владельце транспортного средства Фольксваген Тигуан, регистрационный знак <***>, VIN <***> (далее - автомобиль), ООО «ТК ПартнерСтрой» поясняет следующее:

1.12.08.2022 г. между ООО «СК ВЕК» (ИНН <***> ) и ООО «ТК ПартнерСтрой» (далее- стороны) было подписано соглашение «Об уступке прав и переводе долга» к договору лизинга №RC-FB96410-1057738 от 14.12.2019 г. для дальнейшего выкупа, приобретения в собственность указанного автомобиля.

2.17.10.2022 г. между сторонами ООО«СК ВЕК» - сторона -1 ООО «ТК ПартнерСтрой» - Сторона-2 было подписано дополнительное соглашении № 1 к соглашению «Об уступке прав и переводе долга» от 12.08.2022 г. в которое стороны внесли следующие изменения, а именно пункт 1 доп. соглашения № 1 от 17.10.2022 г.:

«Внести изменения в п. 2.3. и изложить его в следующей редакции: «Стороны настоящим соглашением договорились о том, что:

•Подписанный акт приема - передачи транспортного средства от «12» августа 2022 г. к соглашению об уступке прав и переводе долга по договору(ам) лизинга от «12» августа 2022 г. (далее - «акт приема-передачи»), является лишь подтверждением передачи Стороной 1 права выкупа предмета лизинга Стороне 2 для дальнейшей регистрации и приобретения права собственности на предмет лизинга после подписания сторонами в будущем нового, второго акта приема-передачи транспортного средства, который будет свидетельствовать о фактическом, действительном факте приема-передачи предмета лизинга.

•Предмет лизинга Стороной 1 в фактическое владение и пользование Стороне 2 не был передан по указанному акту приема - передачи, так как предмет лизинга до настоящего времени находится во владении и пользовании у третьего лица - ФИО1 по заявлению Стороны 1.

• Сторона 1 обязуется передать Стороне 2 по новому, второму акту приема - передачи транспортного средства предмет лизинга в срок до «30» октября 2022 г., после истребования Стороной 1 предмета лизинга у третьего лица - ФИО1. Факт передачи соответствующего предмета лизинга Стороне 2 будет подтверждаться в будущем новым, вторым актом приема-передачи транспортного средства, подписываемым сторонами в двух экземплярах.»;

3.27.10.2022 г. указанное выше дополнительное соглашение № 1 от 17.10.2022 г. к соглашению «Об уступке прав и переводе долга» от 12.08.2022 г. было направлено на официальную, корпоративную электронную почту elena.kislitcina@vwfs.ru представителю ООО "ФОЛЬКСВАГЕН ГРУП ФИНАНЦ" (ИНН: <***>) с извещение о том, что предмет лизинга в фактическое владение и пользование не был передан ООО «ТК ПартнерСтрой» от ООО «СК ВЕК»;

4.08.02. 2023 г. между сторонами ООО «СК ВЕК» - сторона -1 ООО «ТК ПартнерСтрой» - Сторона-2 было подписано дополнительное соглашении № 2 о расторжении соглашения «Об уступке прав и переводе долга» от 12 августа 2022г. по договору лизинга №RC- FB96410-1057738 от 14.12.2019. Причина расторжения соглашения (пункт 1.1 доп. соглашения № 2 от 08.02.2023 г.) в том, что Сторона 1 фактически не предала Стороне 2 предмет лизинга в соответствии с п. 2.3. соглашения «Об уступке прав и переводе долга» от 12 августа 2022.

В соответствии с п.2.2. доп. соглашения №2 от 08.02.2023 г.: обязанность извещения Лизингодателя "ФОЛЬКСВАГЕН ГРУП ФИНАНЦ" о расторжении соглашения «Об уступке прав и переводе долга» от 12 августа 2022г. возложена на ООО «СК ВЕК» - сторона -1 .

Транспортное средство Фольксваген Тигуан, регистрационный знак <***>, VIN <***> фактически не передавалось ООО «ТК ПартнерСтрой» от ООО «СК ВЕК» по причине вышеизложенного и подтвержденного сторонами письменно документами.

На сегодняшний день третьему лицу - ООО «ТК ПартнерСтрой» не известна судьба принадлежности в настоящее время и фактическом владельце транспортного средства Фольксваген Тигуан, регистрационный знак <***>, VIN <***>, в связи с расторжением 08.02.2023 г. между ООО «СК ВЕК» - сторона -1 ООО «ТК ПартнерСтрой» -Сторона-2 соглашения «Об уступке прав и переводе долга» от 12.08.2022 г. к договору лизинга №RC-FB96410-1057738 от 14.12.2019.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства с достоверностью установить место нахождения указанного транспортного средства и его судьбу после прекращения пользования им истцом суду не удалось.

Вместе с тем, из сопоставления дат и хронологии событий, приведенных в отзыве и пояснениях третьих лиц, с датами имевшей место переписки между истцом и ФИО4 по вопросу возврата истцом указанного транспортного средства для передачи новому владельцу, которая была приложена к пояснениям ФИО4 от 23.01.2024 г. (соответствующие фрагменты переписки относятся к периоду с 29.08.2022 г. по 02.09.2022 г.), а также пояснениями истца в судебном заседании 02.02.2024 г. (например, фрагменты видеозаписи онлайн-судебного заседания с 46 по 52 мин) следует, что истец перестала пользоваться указанным автомобилем в сентябре 2022 г. При этом собственником доли в ООО «СМУ-19» она перестала быть в сентябре 2020 г., а срок исполнения договора купли-продажи будущей вещи в отношении указанного автомобиля в части его передачи истцу в собственность истек 08.04.2021 г.

В материалах дела отсутствуют какие-либо обращения истца к ФИО4 или к ФИО2 (покупателю доли по договору купли-продажи от 27.08.2020 г.) по поводу отсутствия оговоренной, по версии истца, оплаты доли в ООО «СМУ-19» в виде указанного автомобиля.

Последующее поведение истца выразилось также в безразличном отношении к данному транспортному средства после получения обратно автомобиля Рено Флюенс, о котором в своих пояснениях указывает ФИО4, и который они с истцом обсуждают в своей переписке 29.08.2022 г. – 02.09.2022 г. Примером такого поведения, в частности, являются объяснения истца в судебном заседании 02.02.2024 г., согласно которым в последний день фактического пользования автомобилем Фольксваген Тигуан истец автомобиль не закрыл, а ключи от него оставил в бардачке (фрагмент видеозаписи онлайн-судебного заседания с 55 мин по 58 мин). При этом автомобиль находился не на охраняемой парковке, а во дворе многоквартирного дома (фрагмент видеозаписи с 58:30 мин по 59:30 мин).

Указанные факты в совокупности не позволяют сделать вывод о том, что спорное транспортное средство Фольксваген Тигуан действительно рассматривалось и истцом, и ответчиком, и ФИО4 в качестве платы, которую истец должен был получить за проданную долю в ООО «СМУ-19».

В свою очередь, ФИО4, действуя в качестве представителя ООО «СК ВЕК», неоднократно, начиная с сентября 2022 г., в том числе в 2023 году, обращался в правоохранительные органы по факту хищения указанного спорного транспортного средства. Соответствующие доказательства приложены к пояснениям ФИО4 от 14.12.2023 г.

Таким образом, следует отметить, что в сложившейся спорной ситуации ФИО4 в отличие от истца занимал последовательную позицию.

Подводя итог вышесказанному, в ходе судебного разбирательства судом не установлены те обстоятельства, на которых основаны исковые требования (притворность и мнимость сделок, совершение сделки под влиянием обмана, наличие злоупотребления правом в поведении ответчиков). В связи с этим иск признан судом необоснованным, и в его удовлетворении отказано в полном объеме.

С учетом данных выводов суда и принятого им решения не имеют самостоятельного и правового значения доводы ответчика ФИО2 о пропуске истцом срока исковой давности.

При этом суд отмечает, что, учитывая даты совершения спорных сделок и их условия, а также основания, по которым предъявлены исковые требования, в данном случае нельзя говорить о пропуске общего срока исковой давности по тем требованиям, которые предъявлены со ссылкой на ничтожные основания.

В свою очередь, для оспаривания сделки по договору купли-продажи доли на основании п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, о чем также указывает истец, установленный годичный срок исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации) действительно истёк, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении указанного требования (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано судом в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяА.С. Воротилкин