Постановление от 29 марта 2024 г. по делу № А51-12865/2023

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-12865/2023
г. Владивосток
29 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.А. Солохиной,

судей Л.А. Бессчасной, Е.Л. Сидорович,

при ведении протокола секретарем судебного заседания К.А.Щёлкиным,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Регистраторское общество "Статус",

апелляционное производство № 05АП-571/2024

на решение от 13.12.2023

судьи Р.С.Скрягина

по делу № А51-12865/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ДНС Ритейл» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании передать товар, взыскании договорной и судебной неустойки,

при участии:

извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее – истец) обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДНС Ритейл» (далее – ответчик) об обязании:

- передать представителю АО «Регистраторское общество «СТАТУС», действующему на основании доверенности, предусматривающей право на совершение сделок, связанных с деятельностью Владивостокского филиала АО «СТАТУС» (доверенность от 24.12.2020 №537-20 либо иная доверенность с тождественными правомочиями), товар, приобретенный по договорам поставки от 21.06.2023 №№ А-00221436 и А-00221721, а именно: Монитор Xiaomi 34" (код 5016474) и блок питания Aerocool Cylon 500W (код 1282875);

- взыскать с ответчика неустойку в размере 1 105 рублей 34 копейки;

- взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 33,98 рублей в день, начиная с 23.06.2023 по дату фактической передачи товара, приобретенного по договорам поставки от 21.06.2023 №№ А-00221436 и А-00221721.

Решением суда от 13.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу и просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В доводах жалобы указывает на то, что из положений статьи 55 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) не следует сделанный судом вывод о том, что доверенность должна содержать перечень конкретных действий, которые вправе совершать руководитель филиала от имени компании. Данная норма указывает лишь на то обстоятельство, что у руководителя должна быть доверенность, содержание которой регламентируется иными нормами Гражданского кодекса РФ. Пунктом 5 доверенности от 24.12.2020 №537-20 прямо предусмотрено право поверенного на совершение от имени компании любых сделок, связанных с деятельностью Владивостокского филиала.

Кроме того, судом не исследовался вопрос того, что представленная доверенность выдана в 2020 году более чем на три года, и за этот срок представитель компании неоднократно получал товар у продавца именно в этом магазине, что свидетельствует об обычности обстановки и отсутствии каких-то особых (неявных) условий совершения сделки. По мнению истца, представленная доверенность включала право представителя компании на получение товара, поскольку это действие охватывалось понятием - совершения сделки по купле-продаже (поставке).

Законность и обоснованность принятого решения проверена судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ).

Из материалов дела судебной коллегией установлено, что 21.06.2023 АО «Регистраторское общество «СТАТУС», в лице директора Владивостокского филиала ФИО2, действующего на основании доверенности от 24.12.2020 №537-20, заключило с ООО «ДНС Ритейл» договоры поставки компьютерных комплектующих №№ А-00221436 и А-00221721 на сумму 3 499 рублей и 29 999 рублей соответственно.

Договоры заключены путем акцепта оферты ООО «ДНС Ритейл» по поставке интересующих АО «Регистраторское общество «СТАТУС» товаров, размещенной на сайте ООО «ДНС Ритейл» в сети интернет по адресу: https://www.dns-shop.ru.

Пунктом 1.1 заключенных договоров поставки определен предмет этих договоров: Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить товар.

На основании выставленных ответчиком счетов от 21.06.2023 на сумму 3 499 рублей и 29 999 рублей соответственно, истец, платежными поручениями от 21.06.2023 № 4475, 4476 оплатил товар в полном объеме.

Как указывает истец, 22.06.2023 директору Владивостокского филиала акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС» ФИО2 отказано в выдаче оплаченного товара в магазине ООО «ДНС Ритейл» по адресу: <...>, по причине того, что представленная им доверенность от 24.12.2020 №537-20 не содержит прямого указания на возможность получения товара от Поставщика.

Из содержания доверенности от 24.12.2020 №537-20 следует, что пунктом 5 ФИО2 предоставлено право на совершение сделок, связанных с деятельностью Владивостокского филиала, а пунктом 9, поверенному переданы правомочия на совершение всех необходимых действий и подписание любых документов, относящихся к деятельности филиала, предоставленных этой доверенностью.

По утверждению истца, правомочий пунктов 5 и 9 доверенности от 24.12.2020 № 537-20 на совершение ФИО2 сделок от имени филиала и подписание документов достаточно как на заключение договора поставки, так на его оплату и получение товара, в то время как требование сотрудников корпоративного отдела ООО «ДНС Ритейл» о выдачи специальной доверенности на получение товарно-материальных ценностей необоснованно.

С целью досудебного урегулирования возникшего спора, истец 27.06.2023 обратился к ответчику с претензией (исх. №1157).

На претензию получен ответ (без даты и номера), которым подтверждена позиция ответчика по отказу в выдаче товара.

Ссылаясь на то, что у представителя АО «СТАТУС» ФИО2 имеется надлежащая доверенность от 24.12.2020 №537-20 на получение товара, истец обратился с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Оценив представленные в материалы дела документы, пояснения сторон, в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о совершении сторонами конклюдентных действий по заключению договора купли-продажи, подлежащих регулированию параграфами 1 и 3 главы 30 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30, применяются, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров.

В свою очередь, согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 513 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 308 ГК РФ, в обязательстве в качестве каждой из его сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц. Если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования (пункт 1 статьи 312 ГК РФ).

Таким образом, передача товара, управомоченному кредитором, допустима по смыслу пункта 1 статьи 312 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 312 ГК РФ, если представитель кредитора действует на основании полномочий, содержащихся в документе, который совершен в простой письменной форме, должник вправе не исполнять обязательство данному представителю до получения подтверждения его полномочий от представляемого, в частности до предъявления представителем доверенности, удостоверенной нотариально, за исключением случаев, указанных в законе, либо случаев, когда письменное уполномочие было представлено кредитором непосредственно должнику (пункт 3 статьи 185) или когда полномочия представителя кредитора содержатся в договоре между кредитором и должником (пункт 4 статьи 185).

Законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 №308-ЭС14-1400).

Согласно пункту 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по смыслу пункта 2 статьи 312 ГК РФ право должника требовать от представителя кредитора подтверждения его полномочий, в частности предъявления доверенности, удостоверенной нотариально, возникает тогда, когда исполнение принимается от имени представляемого лицом, действующим на основании письменного документа, а письменное уполномочие не было представлено непосредственно кредитором должнику и не содержится в договоре между ними. Стороны вправе в своем соглашении установить порядок подтверждения полномочий представителя кредитора.

В таком случае полномочия представителя кредитора подтверждаются в предусмотренном сторонами порядке. В силу специального регулирования должник не вправе требовать нотариально удостоверенной доверенности, в частности, от законного представителя (статьи 26, 28 ГК РФ) и в случае, если полномочия явствуют из обстановки, в которой действует представитель (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Таким образом, полномочия представителя могут быть основаны на доверенности.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В силу пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган акционерного общества действует от имени общества без доверенности. В силу прямого указания закона руководители обособленных подразделений (представительств и филиалов) действуют на основании доверенности юридического лица (пункт 3 статьи 55 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами. Лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено.

Оформление операций по поступлению материалов регламентировано в разделе 2 Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов, утвержденных приказом Минфина РФ от 28.12.2001 №119н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов».

Согласно пункту 45 названных Методических указаний для получения материалов со склада поставщика или от транспортной организации уполномоченному лицу выдаются соответствующие документы и доверенность на получение материалов.

В сфере торговли допускается использование Методических рекомендаций по учету и оформлению операций приема, хранения и отпуска товаров в организациях торговли, утвержденных письмом Роскомторга от 10.07.1996 №1-794/32-5, поскольку они достаточно детально регулируют вопросы организации и ведения учета движения товаров.

Согласно пункту 2.1.4 указанных Методических рекомендаций, если товары получает материально ответственное лицо вне склада покупателя, то необходимым документом является доверенность, которая подтверждает право материально-ответственного лица на получение товара.

Таким образом, из вышеперечисленных нормативных актов следует, что при получении товаров вне склада покупателя наличие доверенности у материально ответственных лиц обязательно.

Доказательств того, что спорная поставка осуществлена на территории склада ответчика, материалы дела не содержат. Также в материалах дела отсутствуют доказательства попыток получения товара непосредственно директором АО «Регистраторское общество «Статус», который в силу полномочий действует от имени юридического лица без доверенности.

Как установлено судом, в рассматриваемом случае, за получением товара в магазине ООО «ДНС Ритейл» по адресу: <...> прибыл директор Владивостокского филиала акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС», ФИО2, действующий на основании доверенности от 24.12.2020 №537-20.

Изучив текст представленной доверенности, в том числе пункты 5 и 9, на которые истец ссылается в обоснование своих требований, суд установил, что данная доверенность не содержит полномочий ФИО2 на получение товарно-материальных ценностей от имени АО «Регистраторское общество «СТАТУС».

Вместе с тем, исходя из пункта 2.5 заключенных сторонами договоров, в случае приема товара уполномоченным представителем Покупателя (далее – представитель Покупателя), последний в обязательном порядке предоставляет Поставщику оригинал документа, подтверждающего полномочия на прием товарно-материальных ценностей (ТМЦ). Для идентификации личности представителя Покупателя, Поставщик оставляет за собой право запросить информацию у Покупателя о подтверждении правомочий, выданных представителю Покупателя.

Кроме того, выставленные ответчиком на оплату товара счета также содержат информацию о том, что при получении товара при себе необходимо иметь: для представителя организации вне зависимости от наличия печати - паспорт и доверенность на получение товара, оформленную в соответствии со статьями 185-187 ГК РФ и Федерального закона №402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете» (рекомендованные формы М-2 и М-2а, либо доверенность в нотариальной или простой письменной форме).

Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (статьи 432, 433 ГК РФ).

Таким образом, вышеназванные условия получения ТМЦ являются обязательными для истца, в связи с чем требование ответчика о предоставлении соответствующей доверенности соответствует условиям договора и нормам гражданского законодательства, в силу чего оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией проверены и отклонены как основанные на неверном понимании истцом норм материального права и условий договора.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 13.12.2023 по делу №А51-12865/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Солохина

Судьи

Л.А. Бессчасная

Е.Л. Сидорович