Постановление от 11 августа 2022 г. по делу № А78-8625/2021

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А78-8625/2021
г. Чита
11 августа 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2022 года


Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Бушуевой Е.М., Горбатковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Дисконт+» по доверенности от 10.01.2022 ФИО2,

представителя ИП ФИО3 по доверенности от 01.04.2022 ФИО4, ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 12 мая 2022 года по делу №А78-8625/2021 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Дисконт+» о взыскании задолженности в размере 74 583,18 руб., из которых 39 485,52 руб. основного долга и 35 097,66 руб. неустойки за период с 01.01.2021 по 04.05.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Соло» обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Дисконт+» о взыскании задолженности в размере 74 583,18 руб., в том числе 39 485,52 руб. основного долга и 35 097,66 руб. неустойки за период с 01.01.2021 по 04.05.20221 по договору поставки от 01.01.2021, а также судебных расходов в размере 15 230,47 руб.

Определением суда от 28.04.2022 произведена замена истца по делу на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО3.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 12 мая 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой в Четвертый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда, принять по делу судебный акт.

В обоснование жалобы указывает, что ООО «Дисконт+» возражая против заявленных исковых требований, не оспаривает факт поставки и принятия товара от ООО «Соло» по договору 01.01.2021 года на сумму 1 395 255,56 руб. и оплаты его только в части 1 355 769, 94 руб. В обоснование возникновения у ООО «Дисконт+» обязательств по оплате поставленного товара истец представил в материалы дела документы, подтверждающие, как факт поставки и получения ответчиком товара, так и частичной оплаты покупателем этого товара. Заключенным сторонами договором от 01.01.2021 возможность прекращения денежного обязательства ответчика по оплате товара зачетом начисленной ему премии за исполнение обязательств по другому договору поставки не предусмотрена (пункт 4.3. договора). Оспаривает наличие обязательств по начислению ответчику премии в размере 39 485, 62 руб., ссылаясь на то, что действующим гражданским законодательством не предусмотрена обязанность по уплате каких-либо премий либо иных вознаграждений поставщиком покупателю за надлежащее исполнение обязательств по договору поставки. Заключенные сторонами договоры не содержат положений, обязывающих истца выплачивать ответчику какие-либо премии либо иные дополнительные вознаграждения за надлежащие исполнение обязательств по договорам поставки. Дополнительное соглашение №2 от 15.10.2019 к договору поставки № б/н от 01.04.2017, на которое ссылается ответчик, как на правовое основание возникновения договорного обязательства по оплате ему премий, также не может быть положено в основу требований о зачете, поскольку данное соглашение не может порождать либо изменять какие-либо правоотношения. В реквизитах представленного в материалы дела ответчиком дополнительного соглашения имеется указание на то, что данное соглашение распространяется на отношения по договору поставки №б/н от 01.04.2017. Однако 01.04.2017 года между истом и ответчиком не мог быть заключен какой-либо договор поставки, так как ООО «Дисконт+» было зарегистрировано в качестве юридического лица только 08.11.2019. Оригинал дополнительного соглашения ответчик суду не предоставил. Кроме того, в дополнительном соглашении не указано, кто действовал от имени ООО «Дисконт+» при согласовании его условий, а подпись, имеющаяся на данном документе, не соответствует подписи руководителя ООО «Дисконт+», проставленной в договоре поставки от 28.11.2019. Представленный ответчиком в материалы дела акт о взаимозачете без даты и акт об итогах работы ошибочно признан судом первой инстанции достаточным доказательством наличия у истца перед ответчиком обязательств по уплате премии и необходимости ее зачета в счет исполнения обязательств по оплате поставленного товара по договору от 01.01.2021, поскольку данные документы не содержат данных со ссылкой на первичные документы, позволяющих установить, в отношении какого конкретно товара, поставленного ООО «Соло» в адрес ООО «Дисконт+», и за какой период поставки, прекращены обязательства сторон путем зачета встречного требования об уплате премии. Поскольку обязанность ООО «Соло» по уплате премии (дополнительного вознаграждения) к бесспорно установленному факту не относится, оснований считать требование истца об оплате поставленного товара погашенным ответчиком путем одностороннего заявления о зачете, у суда не имелось.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать.

Как следует из материалов дела, между ООО «Соло» (поставщиком) и ООО «Дисконт+» (покупателем) был заключен договор поставки от 01.01.2021, согласно которому поставщик обязуется передать в обусловленный договором срок в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, указанных в заявках покупателя.

В соответствии с универсальным передаточным документом в рамках указанного договора поставлен товар на сумму 1 395 255,56 руб.

По расчетам истца, обязательства по оплате поставленного и принятого товара выполнены на сумму 1 355 769,94 руб. Задолженность составляет 39 485,62 руб.

Неисполнение ответчиком обязательства по договору послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

31.03.2022 ООО «Соло» (первоначальный кредитор) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования (цессии), предметом которого является передача первоначальным кредитором новому кредитору прав требования к ООО «Дисконт+» в полном объеме по взысканию основного долга в сумме 39 485,52 руб. по договору поставки от 01.01.2021, заключенному между цедентом и ООО «Дисконт+», а также договорной неустойки за неисполнение обязательств по данному договору поставки от 01.01.2021 и судебных расходов по делу №А78-8625/2021.

О состоявшейся уступке должник извещен уведомлением.

Указывая на отсутствие задолженности, ответчик указал, что сумма требований в размере 39 485,62 руб. является премией, предоставленной ответчику за достижение согласованного объема закупок за период с 01.10.2020 по 31.12.2020 и зачтенной в счет погашения основного долга по ранее поставленному товару.

Суд первой инстанции, признав зачет состоявшимся, в удовлетворении исковых требований отказал.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Предметом исковых требований является взыскание задолженности за поставленный товар и договорной неустойки в связи с несвоевременной оплатой поставленного товара.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно положениям пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки и принятия товара на сумму 1 395 255,56 руб. в рамках договора от 01.01.2021 подтверждается материалами дела и не является спорным между сторонами, также как и тот факт, что денежные средства в сумме 39 485,62 руб. в рамках состоявшейся поставки не были перечислены покупателем поставщику.

Спорным является вопрос о совершении ответчиком односторонней сделки по проведению зачета на сумму 39 485,62 руб.

Ответчик зачел обязательства истца по выплате премии в размере 39 485,62 руб. за достижение согласованного объема закупок за период с 01.10.2020 по 31.12.2020.

Наличие указанных обязательств истца перед ответчиком подтверждены следующими, представленными в материалы дела доказательствами:

актом об итогах работы за период с 01.10.2020 по 31.12.2020, подписанным 11.01.2021 истцом и ответчиком (покупателем), согласно которому стороны подтверждают, что по итогам 4 квартала 2020 года покупатель показал следующие результаты: закуп продукции за отчетный период с 01.10.2020 по 31.12.2020, составивший 789 712,47 руб., в результате чего покупателю причитается премия в размере 39 485,62 руб. Премия уплачивается покупателю путем подписания с обеих сторон акта взаимозачета расчетов между поставщиком и покупателем (т. 4 л.д. 43);

актом о взаимозачете, подписанным истцом и ответчиком (покупателем), согласно которому стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований: требование истца к ответчику по договору поставки за отгруженный товар в размере 39 485,62 руб.; требование ответчика с истцу по договору поставки премия в размере 39 485,62 руб. Итого, задолженность каждой из сторон в размере 39 485,62 руб. (т. 4 л.д. 44);

уведомлением истца о представлении премии от 11.01.2021 в размере 39 485,62 руб., согласно которому ответчику предоставлена премия за период с 01.10.2020 по 31.12.2020 с учетом объема поставки в размере 789 712,47 руб., премия 5% выполнения плана объема покупок на сумму не менее 750 000 руб. (т. 4 л.д. 42);

универсальными передаточными документами об отгрузке товара в период с 01.10.2020 по 31.12.2020 на сумму более 750 000 руб. (т. 5, л.д. 1-78 т. 6).

Указанные документы истцом в суде не оспорены, об их фальсификации не заявлено.

Таким образом, вопреки доводам заявителя жалобы, факт начисления истцом ответчику премии в сумме 39 485,62 руб. документально подтвержден актом об итогах работы за период с 01.10.2020 по 31.12.2020, подписанным сторонами без возражений, а также уведомлением истца о представлении ответчику премии от 11.01.2021 в размере 39 485,62 руб.

В этой связи доводы заявителя жалобы о том, что у истца отсутствует законная или договорная обязанность по начислению премии, противоречит материалам дела.

При этом акт о взаимозачете, вопреки доводу заявителя жалобы, подтверждает факт согласования сторонами прекращения встречных обязательств на сумму 39 485,62 руб.

Указывая на то обстоятельство, что акт не содержат данных со ссылкой на первичные документы, позволяющие установить, в отношении какого конкретно товара, поставленного ООО «Соло» в адрес ООО «Дисконт+», и за какой период поставки, прекращены обязательства сторон путем зачета встречного требования об уплате премии, заявитель жалобы, тем не менее, не указывает, какие обязательства ответчика по его мнению были погашены зачетом, не приводит соответствующих доказательств.

Доводы заявителя жалобы о том, что дополнительное соглашение к договору, предусматривающее начисление премии, не могло быть подписано, поскольку истец был зарегистрирован в качестве юридического лица только 08.11.2019, а подпись руководителя отличается, отклоняются апелляционным судом, поскольку указанный документ не был оспорен истцом в суде первой инстанции, о его фальсификации не заявлено.

Более того, учитывая, что предоставление дисконта или премии является правом продавца, то даже в отсутствие соответствующего соглашения сторон, одностороннее уведомление истца от 11.01.2021 о представлении ответчику премии в размере 39 485,62 руб., а также действия по подписанию акта о взаимозачете, являются достаточными доказательствами, подтверждающими факт предоставления премии и ее зачетоспособности.

С учетом фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но признаются судом необоснованными и не способными повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 12.05.2022 по делу №А78-8625/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.


Председательствующий: А.Е. Мацибора


Судьи Е.М. Бушуева

Е.В. Горбаткова