Постановление от 22 марта 2024 г. по делу № А40-112926/2023

914/2024-73793(1)



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-112926/23
г. Москва
21 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю., судей Кораблевой М.С., Расторгуева Е.Б..

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Кревель Мойзельбах" на решение Арбитражного суда города Москвы

от 12 декабря 2023 года по делу № А40-112926/23

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Кревель Мойзельбах" (ИНН <***> , ОГРН <***> )

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Пента" (ОГРН <***>) 2) Обществу с ограниченной ответственностью "Метеор" (ОГРН <***>) о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО2, ФИО3 по доверенности от 04.03.2024, от ответчика 1 ФИО4 по доверенности от 10.01.2024,

ФИО5 по доверенности от 04.03.2024, от ответчика 2 представитель не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Кревель Мойзельбах" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Пента", Обществу с ограниченной ответственностью "Метеор" (далее – ответчик) о взыскании солидарно задолженности в размере 39 535 534 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 12.05.2023 в размере 343 786 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами с 13.05.2023 по дату фактической оплаты долга, начисленные на сумму основного долга исходя из размера процентов, определенного ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующий период; государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решением суда от 12.12.2023 с ОО «Метеор» в пользу истца взыскана задолженность в размере 39 535 534 руб., проценты за пользование чужими денежными

средствами по состоянию на 12.05.2023 в размере 343 786 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 13.05.2023 по дату фактической оплаты 6 долга, начисленные на сумму основного долга исходя из размера процента, определенного ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующий период, а также 200 000 руб. расходов по госпошлине. В удовлетворении требований к ООО "ПЕНТА" отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить в части отказа требований к ООО «Пента», принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель ООО «Пента» против доводов жалобы возражал, представил отзыв.

Ответчик ООО «Метеор» в судебное заседание не явился, извещен. дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанного лица.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 15.10.2019 между ООО "Кревель Мойзельбах"(далее - "Поставщик") и ООО "Пента" (далее - "Покупатель") был заключен договор поставки № КМ-ПЕНТА 10/2019-Д.

Согласно п. 1.1 Договора в период действия настоящего Договора Продавец обязуется продать, а Покупатель - принять и оплатить готовые лекарственные средства производства Krewel Meuselbach GmbH, ФРГ в количестве, ассортименте, ценам и срокам, согласованным Сторонами в текущих спецификациях к Договору (спецификациях на поставку) и указанных в счетах, товарных накладных, счетах- фактурах, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Согласно п. 3.3 Договора оплата поставляемого товара производится Покупателем в течение 3 (Трех) банковских дней с даты выставления Поставщиком счета на предварительную оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Пунктом 1 Дополнительного соглашения № 1/19 от 16.10.2019 к Договору согласовано, что Поставщик по согласованию с Покупателем продает товар на условиях отсрочки платежа в течение 60 (шестьдесят) календарных дней от даты поставки товара (если иное не согласовано в текущей спецификации к договору на поставку товара) в рамках лимита дебиторской задолженности. Лимит дебиторской задолженности устанавливается в размере 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей с учетом НДС.

Пунктом 1 Дополнительного соглашения № 2/21 от 24.12.2021 к Договору согласовано, что Поставщик предоставляет Покупателю возможность оплатить товар, отгруженный по УПД № 530 от 27.12.21 на сумму 48 710 970,00 рублей и № 531 от 28.12.20 на сумму 21 649 320,00 рублей в срок до 30 сентября 2022 года включительно.

Пунктом 1 Дополнительного соглашения № 3/22 от 30.09.2022 к Договору согласовано, что Поставщик предоставляет Покупателю дополнительную отсрочку платежа на товар, отгруженный по УВД № 530 от 27.12.21 на сумму 48 710 970.00 рублей и № 531 от 28.12.20 на сумму 21 649 320.00 рублей в срок до 31 марта 2023 года включительно.

В обоснование искового требования истец указал, что на основании спецификации № 423 от 24 декабря 2021 года и спецификации № 424 от 24 декабря 2021 года истец поставил Покупателю (ООО «Пента») товар на общую сумму 70 360 290 рублей, включая НДС в размере 6 396 390 рублей.

Принятый и поставленный товар был оплачен частично.

Согласно расчету истца. задолженность по оплате составляет 39 835 534 рубля. В целях досудебного урегулирования спора, истец направил в адрес ООО «Пента» досудебную претензию от 04.04.2023 исх. № 255 об оплате задолженности до 20.04.2023, которая была получена им 07.04.2023.

Установлено, 19.12.2022 между ООО «Пента» и ООО «Метеор» был заключен договор о переводе долга, согласно которому ООО «Метеор» приняло на себя обязательства выплатить истцу задолженность по Договору поставки № КМ-Пента 10/2019Д от 15.10.2019г. и дополнительному соглашению № 3/22 от 30.09.2022г. за ООО «Пента».

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель должен оплатить поставленную продукцию с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Из представленных в материалы дела документов следует, что ответчик своих денежных обязательств не исполнил, задолженность не погасил. Учитывая изложенное, суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в части взыскания с ООО «Пента» задолженности в размере 39 835 534 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 65 Постановления Пленум Верховного суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства, в связи чем требование истца о взыскании с ООО "МЕТЕОР" процентов за пользование чужими

денежными средствами с 13.05.2023 по дату фактической оплаты долга, начисленных на сумму основного долга исходя из размера процента, определенного ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующий период подлежит удовлетворению.

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 12.05.2023 в размере 343 786 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 13.05.2023 по дату фактической оплаты долга, начисленные на сумму основного долга исходя из размера процента, определенного ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующий период правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены судебной коллегией, признаются несостоятельными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", разъяснено, что по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга).

Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

В пункте 27 вышеназванного Постановления Верховного Суда Российской Федерации указано, что если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 ГК РФ).

Согласно п. 1.1 договора о переводе долга от 19.12.2022г. долг переходит к новому должнику с даты подписания настоящего договора, а первоначальный должник выбывает из соответствующего обязательства перед Кредитором».

Таким образом, при заключении Договора о переводе долга стороны в явном виде пришли к соглашению о том, что первоначальный должник освобожден от исполнения обязательств. Договор перевода долга от 19.12.2022г. никем никогда не оспаривался, в том числе и Истцом по настоящему делу, не расторгнут, полностью сохраняет свою юридическую силу для сторон договора и всех заинтересованных лиц.

19.12.2022г. согласие на замену стороны в договоре поставки № КМ-Пента 10/2019Д от 15.10.2019г. было получено от ООО «Кревель Мойзельбах».

Таким образом, ООО «Кревель Мойзельбах», давая согласие на перевод долга, подразумевал лишь какие-то частичные изменения во взаимном объеме прав и обязанностей между кредитором, первоначальным и новым должниками. Согласие Истца на замену стороны в договоре поставки № КМ-ПЕНТА 10/2019-Д от 15.10.2019г., копия которого имеется в материалах дела, в явной форме не делает никаких изъятий по условиям такого перехода. Текст согласия содержит фразу «на условиях указанного Соглашения», т.е. Истец выразил согласие со всеми параметрами перевода долга на нового должника.

ООО «Пента», как сторона, выбывшая из договорных взаимоотношений с истцом с момента вступления в силу Договора о переводе долга от 19.12.2022г., не может нести

ответственность за дальнейшее исполнение Новым должником своих обязанностей перед ООО «Кревель Мойзельбах».

ООО «Пента» более не является стороной Договора поставки № КМ-Пента 10/2019Д от 15.10.2019г., на замену стороны договора было получено прямое, безусловное и непосредственное согласие ООО «Кревель Мойзельбах». ООО «Пента» не несет обязанностей по погашению задолженности по указанному договору.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд-

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2023 года по делу

№ А40-112926/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Т.Ю. Левина Судьи: М.С. Кораблева

Е.Б. Расторгуев